Постановление от 12 августа 2018 г. по делу № А40-11714/2018

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-34344/2018

Дело № А40-11714/18
г. Москва
13 августа 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2018 года


Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ООО «Руссо Косметик»

на решение Арбитражного суда г. Москвы 18.05.2018 по делу № А40-11714/18, принятого судьей Жура О.Н.

по иску ФИО2 к ответчику – ООО «Руссо Косметик» (ОГРН <***>, 109542, <...>)

о выплате действительной стоимости доли


при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 10.01.2018;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 28.12.2017; ФИО5 по доверенности от 24.01.2018. 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Руссо Косметик» о выплате действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы 18 мая 2018 года по делу № А40-11714/18 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «Руссо Косметик» и владел долей в размере 20% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб.

Согласно п. 5.1 Устава общества, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

01.07.2017г. истцом в адрес ООО «Руссо Косметик» в порядке ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено ответчиком 18.10.2017г., что не отрицалось ответчиком в ходе судебного разбирательства.

Как усматривается из представленной бухгалтерской отчетности ООО «Руссо Косметик» за 2016г., размер чистых активов общества на 31.12.2016г. составляет 57.437.000 руб., следовательно, действительная стоимость доли, принадлежавшей истцу, соответствующая 20% уставного капитала общества, составляет 11.487.400 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.05.2018г. в размере 274.045 руб. 31 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что участник добровольно вышел из состава участников общества, ответчик обязательства по выплате действительной стоимости доли надлежащим образом не исполнил, доказательств обратного в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представил. При этом размер спорной суммы определен на основании данных бухгалтерской отчетности, исходя из последнего отчетного периода, за который обществом была подана отчетность в налоговые органы.

Согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 г. Федеральными законами от 23.07.2013 N 251-ФЗ и 02.07.2013 N 185-ФЗ, с 01.01.2013 обязанность составлять и сдавать в налоговую инспекцию квартальные бухгалтерские балансы отменена, в связи с чем расчет действительной стоимости доли должен осуществляться на основании баланса ответчика за 2016 - последней бухгалтерской отчетности.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Довод жалобы о том, что расчет действительной стоимости доли вышедшего участника должен производиться на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2017, и Общество должно дополнительно рассчитать такую промежуточную отчетность - судебной коллегией отклоняется, поскольку на основании пп. 3 п. 2 Приказа Минфина России от 25.11.1998 N 56н (ред. от 06.04.2015) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "События после отчетной даты" (ПБУ 7/98)" (Зарегистрировано в Минюсте России 31.12.1998 N 1674) событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

Дата подписания отчетности - 29.03.2017 г. Отчетная дата - 31.12.2016 г.

В силу пп. 6, 7 п. 3 указанного Приказа существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации. Последствия события после отчетной даты отражаются в бухгалтерской отчетности путем уточнения данных о соответствующих активах, обязательствах, капитале, доходах и расходах организации, либо путем раскрытия соответствующей информации.

В соответствии с пп. 8, 9 п. 3 Приказа при составлении бухгалтерской отчетности организация оценивает последствия события после отчетной даты в денежном выражении. Для оценки в денежном выражении последствий события после отчетной даты организация делает соответствующий расчет. Организацией должно быть обеспечено подтверждение такого расчета. Данные об активах, обязательствах, капитале, доходах и расходах организации отражаются в бухгалтерской отчетности с учетом событий после отчетной даты, подтверждающих существовавшие на отчетную дату хозяйственные условия, в которых организация вела свою деятельность, или свидетельствующих о возникших после отчетной даты хозяйственных условий, в которых организация ведет свою деятельность, и тем самым невозможности применения допущения непрерывности деятельности к деятельности организации в целом или какой-либо существенной ее части. При этом события после отчетной даты отражаются в синтетическом и аналитическом учете заключительными оборотами отчетного периода до даты подписания годовой бухгалтерской отчетности в установленном порядке.

В Приложении к Приказу содержится Примерный перечень фактов хозяйственной деятельности, которые могут быть признаны событиями после отчетной даты.

Указанные события деятельность Общества не затрагивали; в бухгалтерской отчетности, в том числе в денежном выражении, не отражались, никаких документов, подтверждающих наступление какого-либо из указанных событий, и уточняющих данных представлено не было.

Стоимость доли ФИО2 рассчитана исходя из последнего отчетного периода, за который Обществом подана отчетность в налоговые органы, и на основе данных показателей этой поданной отчетности, в связи с чем, считать расчет неверным оснований не имеется.

Кроме того, обоснованность размера выплаченной обществом доли проверяется судом лишь в случае несогласия с этим размером участника общества. Следовательно, общество, ведущее бухгалтерский учет, не может заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета.

Обществом в налоговый орган был подан соответствующий баланс за 2016 год, с которым Общество было согласно. А в настоящее время ответчик пытается оспорить свои же собственные показатели.

Инвентаризация проводилась исключительно сотрудниками Общества, без приглашения представителей истца, либо представителей компетентных органов (например, участкового уполномоченного полиции), соответственно, вместе с не отражением данных показателей в балансе, говорить об объективности представленных документов оснований не имеется.

Ответчиком не представлено ни заявления, которое якобы направлялось в правоохранительные органы, ни соответствующего решения компетентных органов по указанному заявлению. Более того, в данной ситуации следует отметить, что факты недостачи не отнесены законом к событиям после отчетной даты, и регулируются ст. 53.1 ГК РФ и соответствующими положениями Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о возмещении ущерба единоличным исполнительным органом управления юридического лица. Общество не лишено возможности установить виновных лиц и получить необходимую компенсацию.

В апелляционной жалобе, ответчик ссылается на неправомерный отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, повторно заявил в судебном заседании для определения действительной стоимости доли.

Отказывая в удовлетворении ходатайства и отклоняя указанный довод, коллегия исходит из того, что при подготовке годовой бухгалтерской отчетности, которая используется при определении действительной стоимости имущества, общество должно составлять баланс на основании инвентаризации, а она, в свою очередь, должна основываться на рыночных ценах. В материалах дела имеется бухгалтерская отчетность, поданная обществом за 2016 год в налоговые органы. Для того, чтобы произвести расчет действительной стоимости доли участника исходя из имеющихся данных бухгалтерского баланса, не требуется специальных познаний. Бухгалтерская отчетность должна достоверно отражать финансовое положение организации (п. 6 ПБУ 4/99).

Таким образом, экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли участника проводится только по ходатайству участника, вышедшего из Общества. Вопрос о назначении экспертизы по настоящему делу заявляется ответчиком, а Общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета.

Довод жалобы о нарушении судом порядка начисления процентов за пользование чужими денежными средствами отклоняется судебной коллегией как ошибочный, основанный на неверном толковании норм действующего законодательства, при этом контррасчет с алгоритмом расчета, который ответчик считает правильным, суду не представлен.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Москвы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 мая  2018 по делу № А40-11714/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья                                              Е.Ю. Башлакова-Николаева 


Судьи:                                                                                               М.Е.Верстова 


  О.О.Петрова


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.