Решение от 22 декабря 2025 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-149918/25-135-869
г. Москва
23 декабря 2025года
Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2025 года Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующий: судья В.В. Дудкин при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Семеновой Е.Л.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОДКОМПЛЕКТ-ФМ" (121099, Г.МОСКВА, Б-Р НОВИНСКИЙ, Д. 13, СТР. 6, ЭТ 1 ПОМ V, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.10.2002, ИНН: <***>)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 04.02.2019) третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕРВИТ", Управление Росреестра по г.Москве

о признании договора залога недействительным В судебное заседание явились: от истца: не явился, извещен. от ответчика: ФИО2 по доверенности от 27.03.2024; от третьих лиц: не явились, извещены;

от временного управляющего ООО "СЕРВИТ" – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Продкомплект» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИП ФИО1 (далее-ответчик) о признании договора залога от 02.10.2023г. заключенному между ИП ФИО1 и ООО «Продкомплект-ФМ» в отношении объекта недвижимости – нежилое помещение № V с кадастровым номером 77:03:0000000:3226, общей площадью 99,9 кв.м. по адресу: <...>/1.

Прекратить обременение в виде залога недвижимости (ипотеки) в отношении объекта недвижимости - нежилое помещение № V с кадастровым номером 77:03:0000000:3226, общей площадью 99,9 кв.м. по адресу: <...>/1.

Обязать Управление Росреестра по Москве погасить регистрационную запись об ипотеке в отношении объекта недвижимости - нежилое помещение № V с кадастровым номером 77:03:0000000:3226, общей площадью 99,9 кв.м. по адресу: <...>/1.

Истец, Третьи лица 1,3 извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения искового заявления, представителей с надлежащими полномочиями не направили, в связи с чем суд считает возможным рассмотрение искового заявления в отсутствие представителя Истца, Третьих лиц 1, 3 в порядке ст. ст. 123, 136, 156 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Согласно п. 1 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле и дополнительно представленные доказательства по делу, в том числе подлинные, заслушав пояснения ответчика, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 02.10.2023 Между ИП ФИО1 (далее Ответчик) и ООО «Продкомплект ФМ» (далее Истец) заключен Договор залога, в соответствии с условиями которого Истец предоставил Ответчику в залог принадлежащее на праве собственности недвижимое имущество: нежилое помещение с кадастровым номером: 7777:03:0000000:3226, общей площадью 99,9 кв.м. находящееся по адресу: г. Новинский Москва, бульвар, д.13, стр.6 помещение 6/1. (далее Помещение, Предмет залога).

Согласно п. 1.4. Договора залога стороны пришли к соглашению, что рыночная стоимость Предмета залога составляет 45 000 000 руб. Начальная продажная цена в случае реализации в ходе обращения взыскания на заложенное имущество устанавливается за минусом 20% от рыночной стоимости.

Договор залога был заключен в обеспечение обязательств ООО «Сервит» (далее Третье лицо) по Договору займа от 02.10.2023, заключенного между Ответчиком и Третьим лицом (заемщик). Сумма займа - 18 000 000 руб., сроком до 02.10.2024, с уплатой процентов за пользование денежными средствами в размере 4 % от суммы невозвращенного займа в месяц (что эквивалентно 48 % в год) (п. 3.3. Договора займа).

В обоснование предъявленных требований Истец указывает следующее.

Договор залога со стороны Истца подписан Мошкович Рейзой по нотариальной доверенности от 29.08.2023, выданной Генеральным директором ФИО3

Истец указал, что в доверенности отсутствуют полномочия на подписание договора залога и распоряжение недвижимым имуществом. Право заключать любые сделки в целях обеспечения деятельности организации не предполагает право распоряжения недвижимым имуществом Организации для обеспечения исполнения обязательств по договорам между третьими лицами. Генеральный директор, выдавая общую доверенность на ведение дел организации и обеспечение ее деятельности, не предполагал и не

предоставлял возможность заключения подобных экономически не обоснованных, фактически кабальных сделок с недвижимым имуществом организации.

Полномочия на распоряжение недвижимым имуществом, включая передачу его в залог должны быть отдельно оговорены в доверенности, что в данном случае отсутствует, таким образом, по мнению Истца, Договор залога заключен не уполномоченным лицом. В соответствии с положениями п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Поскольку Мошкович Рейза не входила в круг лиц, вправе действовать от имени Истца без доверенности, объем ее полномочий на совершение юридически значимых действий от имени Истца ограничен доверенностью, и другая сторона сделки, действуя разумно и добросовестно могла и должна была ознакомившись с текстом доверенности выяснить, что указанное лицо правом на заключение Договора залога недвижимого имущества не обладало.

В соответствии с правовой позицией, высказанной в п. 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Истец указал, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец указал, что для него Договор залога является экономически невыгодной и необоснованной сделкой, ранее Истец в договорных взаимоотношениях с Ответчиком и Третьим лицом не состоял, и не имел ни прямого, ни косвенного интереса в получении и/или обслуживании займа Третьим лицом.

Таким образом, по мнению Истца, сделка по обеспечению исполнения обязательств Третьего лица за счет находящего в собственности недвижимого имущества совершена представителем ФИО4 в ущерб интересам Истца.

Также Истец указал, что представитель Истца по доверенности Мошкович Рейза 02.05.1953г.р., умерла 14.08.2024, и на момент подписания Договора залога являлась

инвалидом 1 группы по общему заболеванию (онкология 4-й степени) со стойкой утратой трудоспособности, в течение продолжительного времени проходила курсы химиотерапии с периодичностью раз в 6-12 дней, по назначению врача принимала обезболивающие лекарственные препараты, включая наркосодержащие. Кроме длительно протекавшего при жизни онкологического заболевания, в медицинской документации также зафиксированы церебрососудистые нарушения, сенсорная патология, последствия коронавирусной инфекции, перенесенной дважды .

Таким образом, по мнению Истца, в связи с состоянием здоровья и действием препаратов ФИО4 на момент заключения спорной сделки не могла в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими. Указанные обстоятельства подтверждаются Заключением специалиста в области судебно-психиатрической экспертизы № 2025-0159 от 21.05.2025.

Согласно п.1 ст. 177 ГК РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Согласно ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно п. 2, 3, 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 № 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Истец указал, что по данным последнего сданного бухгалтерского баланса на момент заключения спорной сделки стоимость активов Истца составляет 3 350 000 руб., а по Договору залога стороны установили рыночную стоимость Предмета залога в размере 45 000 000 руб., таким, образом сумма спорной сделки более чем в 10 раз превышает балансовую стоимость активов Истца, для которого данная сделка является крупной (ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и для ее заключения необходимо одобрение учредителя Истца - ООО Торговое партнерство "ЕФФЕМО".

На момент заключения спорной сделки ободрение отсутствовало, о чем должно было известно другой стороне сделки, поскольку действуя разумно и осмотрительно она должна была потребовать от контрагента-юридического лица предоставление сведений, является ли данная сделка для него крупной, если да, и получено ли соответствующее ободрение. Поскольку соответствующее ободрение не было получено и впоследствии, договор залога является недействительной сделкой заключенной без одобрения уполномоченным органом юридического лица.

Указанное послужило основанием для обращения Истца в суд с настоящими требованиями.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв, в котором указал, что истец действует недобросовестно. По отношению к настоящему судебному делу арбитражными судами уже вынесены судебные акты, обладающие преюдициальным значением. Заключенный между сторонами договор залога не может квалифицироваться в качестве крупной сделки и проходить процедуру корпоративного одобрения. Согласно доверенности, руководитель Общества ФИО4 обладала полномочиями на заключение любых сделок и подписание от имени Общества договоров, а также правом на распоряжение имуществом Общества, подписание финансовых документов. Довод о ненадлежащем ментальном состоянии представителя Истца не доказан. Заявил о пропуске Истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При принятии решения в силу требований ч. 1 ст. 168 АПК РФ, суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

По общему правилу, установленному статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд, рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о правомерности возражений Ответчика.

Судом установлено, что 02 октября 2023 г. между ИП ФИО1 (далее - Заимодавец) и ООО «СЕРВИТ» заключен Договор займа на предпринимательские цели (далее - Договор займа), по условиям которого Заимодавец предоставили Заемщику в собственность в займ денежные средства в сумме 18 000 000 рублей 00 копеек (далее - Сумма займа), со сроком полного возврата до 02 октября 2024 года.

Заимодавец обязательства по договору займа выполнила в полном объеме. В соответствии с п. 2.1.1. Договора займа, сумма займа в размере 18 000 000 рублей перечислена платежным поручением № 57 от 03.10.2023г., № 58 от 04.10.2023г.

Для обеспечения исполнения условий Договора займа от 02.10.2023 между ИП ФИО1 и ООО «Продкомплект-ФМ» в лице руководителя, гражданки РФ Мошкович Рейзы заключен Договор залога недвижимости, в соответствии с которым ООО «Продкомплект-ФМ» передает, а ИП ФИО1. принимает в залог: нежилое

помещение с кадастровым номером: 77:03:0000000:3236, назначение: нежилое, общей площадью 99,9 кв. м., находящегося по адресу: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Арбат, бульвар Новинский, д. 13, строение 6, помещение 6/1.

Залог недвижимости (ипотека) зарегистрирован в Росреестре.

Также для обеспечения исполнения условий Договора займа от 02.10.2023г. между ИП ФИО1 и ФИО5 заключен Договор поручительства.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства ФИО6 принимает на себя обязательства отвечать перед Заимодавцем за исполнение ООО «СЕРВИТ» всех обязательств Заемщика по Договору займа, заключенного между Заимодавцем и Заемщиком.

Для обеспечения исполнения условий Договора займа от 02.10.2023г. между ИП ФИО1 и ФИО7 заключен Договор поручительства.

В соответствии с п. 2.1. Договора поручительства от 02.10.2023 года ФИО8 принимает на себя обязательства отвечать перед Заимодавцем за исполнение ООО «СЕРВИТ» всех обязательств Заемщика по Договору займа, заключенного между Заимодавцем и Заемщиком.

Кроме того, для обеспечения исполнения условий Договора займа от 06.12.2023 между ИП ФИО9 и Мошкович Рейза заключен Договор поручительства от 06.12.2023 года (далее -Поручитель-3).

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Сервит» обязательств Заемщика по Договору займа, ИП ФИО1 обратилася в Пресненский районный суд с иском о взыскании задолженности по Договору займа и обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, Обществом в лице его руководителя совершались действия по обращению в регистрирующий орган для целей осуществления государственной регистрации обременения в виде ипотек на основании Договора ипотеки (полномочия представителя Общества подтверждены нотариальной доверенностью). В Единый государственный реестр недвижимости внесены записи о государственной регистрации ипотеки на основании Договора ипотеки.

Следовательно, у контрагента (Ответчика по делу) по Договору займа и обеспечительным договорам (как акцессорным обязательствам, следующим «судьбе» основного) имелись основания считать сделки действительными в силу исполнения их другой стороной, а также совершения необходимых действий для подтверждения залоговых прав Ответчика по делу в публичном реестре.

С требованием о признании сделок недействительными непосредственно после их заключения Истец не обратился, а заявил об этом только после возникновения просроченной задолженности по Договору займа и обращения Ответчика в суд за

взысканием задолженности и обращением взыскания на заложенное недвижимое имущество.

Подобное поведение Общества следует квалифицировать как попытку в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательства.

Между тем в силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться в надлежащие сроки и надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Обязательство может быть прекращено только надлежащим его исполнением (ст. 408 ГК РФ).

Заимодавец, напротив, добросовестно полагался на полномочия руководителя Общества, указанные в нотариальной доверенности, подписавшей Договор залога от 8 имени Общества, а также на действия самого Общества в лице его руководителя, давшие основания полагать, что сделки действительны и порождают соответствующие правовые последствия для ее сторон.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 5 п. 1 Постановление Пленума ВС РФ № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Кроме того, Заключенный между сторонами договор залога не может квалифицироваться в качестве крупной сделки и проходить процедуру корпоративного одобрения.

Сделки не могут быть отнесены к крупным по одному лишь количественному критерию. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что сделки заключались с целью прекращения деятельности Общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов, то есть, доказательства соответствия сделок качественному критерию, предусмотренному п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с диспозицией нормы ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к крупным сделкам могут быт отнесены лишь сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких

последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Указанные разъяснения даны в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

При этом определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из материалов дела, Истец, вопреки указанным выше разъяснениям, не доказал, что оспариваемые сделки отвечали качественному критерию, то есть, что сделки заключались с целью прекращения деятельности Общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что не позволяет квалифицировать Договор ипотеки в качестве крупной сделки (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной, если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (абз. 3 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

В качестве подтверждения полномочий лица на совершение сделки руководителем Общества была представлена нотариальная доверенность от 29.08.2023 № в реестре 37/202-н/77-2023-9-136, выданная ООО «ПРОДКОМПЛЕКТ-ФМ» на руководителя ФИО4 (далее - «доверенность»).

Согласно доверенности, руководитель Общества ФИО4 обладала полномочиями на заключение любых сделок и подписание от имени Общества договоров, а также правом на распоряжение имуществом Общества, подписание финансовых документов.

Также ФИО4 от имени Общества выдана Справка от 06.12.2023 г., в которой указано, что сделка по передаче в залог ИП ФИО9 недвижимого имущества в виде помещения с кадастровым номером 77:01:0004028:4040, назначение: нежилое, общей площадью 97,7 кв. м., этаж № 1, находящегося по адресу: Российская Федерация, город

Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Арбат, бульвар Новинский, д. 13, стр. 6, помещение 1/1, соответствует ст.ст. 45-46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», то есть не является для ООО 10 «ПРОДКОМПЛЕКТ- ФМ» крупной сделкой, сделкой с заинтересованностью, а также она не является сделкой, требующей согласования антимонопольных и иных органов.

В нарушение ст. 65 АПК РФ Истцом в материалы дела не представлены вытекающие из положений п. 18 Постановления Пленума ВС РФ № 27 доказательства заведомой осведомленности Ответчика о том, что оспариваемая сделка отвечала признакам крупности.

Согласно данным ЕГРЮЛ, Ответчик не является и никогда не являлся участником Общества. Следовательно, презумпция заведомой осведомленности Ответчика по делу о том, что сделки являются крупными, не действует и не применяется в отношении Ответчика, поскольку последний не являлся на момент оформления сделок участником Общества или контролирующего лица Общества и не входил в состав органов управления Общества или контролирующего лица Общества. Иные доказательства не представлены.

Предполагаемый Истцом сговор между Ответчиком и ФИО4 (выступавшей одновременно руководителем Общества) на момент совершение оспариваемой сделки также в нарушение ст. 65 АПК РФ не доказан и не подтвержден материалами дела.

В связи с вышеизложенным, оспариваемая Истцом сделка не может квалифицироваться в качестве крупной и проходить процедуру корпоративного одобрения применительно к ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Довод о ненадлежащем ментальном состоянии представителя Истца не доказан.

В нарушение ст. 65 АПК РФ довод Истца о том, что в момент совершения сделки руководитель Общества ФИО4 находилась в таком состоянии, когда она не была способна понимать значение своих действий или руководить ими, не подтверждается какими-либо относимыми и допустимыми доказательствами.

Материалы дела не содержат сведений и документов, в том числе о том, что ФИО4 страдала каким-либо психическим расстройством, которое бы мешало ей понимать значение своих действий или руководить ими. Ссылки Истца на наличие инвалидности ФИО4 по общему заболеванию сами по себе не свидетельствуют о неспособности понимать значение своих действий или руководить ими, в том числе и потому, что после совершения сделки ФИО4 продолжала осуществлять руководство Обществом до момента своей смерти 14.08.2024, от руководства Истцом не отстранялась.

Проверяя заявление Ответчика о пропуске Истцом срока исковой давности суд пришел к следующим выводам.

Поданное в арбитражный суд исковое заявление ООО «Продкомплект-ФМ» о признании Договора залога недействительным содержит три основания: Отсутствие у представителя ООО «Продкомплект-ФМ» - Машкович Рейзы в доверенности полномочий на подписание договора залога и распоряжение недвижимым имуществом (п. 2 ст. 174 ГК РФ); В связи с состоянием здоровья и действием препаратов Мошкович Рейза на момент заключения спорной сделки не могла в полной мере понимать значение своих действий и руководить ими (п. 1 ст. 177 ГК РФ); Договор залога заключен без письменного согласия третьего лица, органа юридического (ст. 173.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 и п. 2 ст. 173.1, п. 1 и п. 2 ст. 174, п. 1 ст. 177 ГК РФ изложенные в названных нормах закона основания для признания сделки недействительной, относятся к оспоримым сделкам.

В соответствии с положениями ст. 195, п. 1 ст. 196, п. 2 ст. 199 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из разъяснений, изложенных в абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что, если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Оспариваемый истцом договор залога заключен 02.10.2023, ипотека (право залога) была зарегистрирована Росреестром 06.10.2023.

Ввиду того, что юридическим лицом оспаривается право залога ответчика подлежащее государственной регистрации в публичном реестре, истец должен был узнать о заключенном договоре и зарегистрированном праве не позднее 06.10.2023 г.

Вместе с тем, с настоящим исковым заявлением истец обратился в суд только 17.06.2025 г., что свидетельствует о пропуске истцом специального срока исковой давности согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, который составляет один год.

В этой связи истцом пропущен специальный срок исковой давности (один год), предусмотренный п. 2 ст. 181 ГК РФ, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 (ред. от 22.06.2021) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также п. 3 ст. 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином – индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» п. 2 ст. 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (ч. 5 ст. 330 ГПК РФ, ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 12 второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об

истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В связи с пропуском истцом срока исковой давности и заявлении об этом ответчиком, возникают основания для отказа в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ, одной из задач судопроизводства являются защита и восстановление нарушенных прав и законных интересов лиц, обращающихся в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд не может согласиться с правомерностью заявленных требований и принимает доводы Ответчиков.

В силу положений ст. ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

С учетом изложенного, в том числе пропуск истцом срока исковой давности, суд приходит к выводу, что исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

Учитывая изложенное исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 304-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 4, 12, 64, 65, 69, 70, 71, 75, 110, 156, 170-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: В.В. Дудкин