Постановление от 22 сентября 2025 г. по делу № А40-13133/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-47582/2025

Дело № А40-13133/22
г. Москва
23 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова, судей Ю.Л. Головачевой, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Геращенко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО «МосЦТИСИЗ» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2025 по делу № А40-13133/22, об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи технической документации: №№ ЖМПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/07/2020- СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, заключенных с АО СК «Горизонт», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «МосЦТИСИЗ»,

при участии в судебном заседании, согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 признано несостоятельным (банкротом) ОАО «МосЦТИСИЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО1, члена ААУ «ЦФОП АПК», о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» от 03.12.2022 № 225.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 конкурсным управляющим в деле о (несостоятельности) банкротстве ОАО «МосЦТИСИЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

В судебном заседании суда первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании договоров купли-продажи технической документации: №№ ЖМПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/07/2020- СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, заключенные между ОАО «МосЦТИСИЗ» и АО СК «Горизонт», недействительными.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2025 в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ОАО «МосЦТИСИЗ» обратился в Девятый арбитражный апелляционный

суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Судом апелляционной инстанции в порядке ст. 81, 259 АПК РФ отказано в приобщении письменных пояснений конкурсного управляющего ОАО «МосЦТИСИЗ», поскольку они поданы за пределами срока на апелляционное обжалование, содержат новые доводы, которые не отражены в апелляционной жалобе, а также суду не представлено доказательств направления пояснений в адрес других лиц, участвующих в деле, а также в адрес суда.

Кроме того, апелляционным судом в порядке ст. 262 АПК РФ отказано в приобщении отзыва единственного акционера ОАО «МосЦТИСИЗ» ФИО3 на апелляционную жалобу, поскольку содержит доводы об отмене судебного акта, при этом, отзыв подан за пределами срока на апелляционное обжалование.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 АПК РФ, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником и АО СК «Горизонт» заключены Договоры купли-продажи технической документации: №№ ЖМ-ПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМПИР/07/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020.

Конкурсный управляющий Должника полагает, что названные договоры являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение

трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 данного Закона.

Согласно материалам дела, заявление о признании должника банкротом принято судом 02.02.2022, таким образом, спорные сделки могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно доводам заявителя, контрагентом Должника по оспариваемой сделке является ООО СК «Горизонт», выполняющее функции генерального подрядчика при строительстве жилого микрорайона для Амурского ГПЗ в г. Свободный на условиях «под ключ» в рамках договора № 226- СВБ-ДПД-18, заключенного между ООО

«Жилой микрорайон» (застройщик), ООО «СтройГазМонтаж» (Генеральный подрядчик) и ООО «Газпром социнвест» (технический заказчик).

В ноябре 2019 года ООО «Газпром социнвест» было заменено на ООО «Газпром трансгаз Томск», а ООО «СтройГазМонтаж» заменено на ООО СК «Горизонт».

В соответствии с договором № ЖМ-ПИР-09/2018 от 26.09.2018 на выполнение работ по проведению инженерных изысканий, разработке рабочей документации, сметной документации и корректировке проектной документации по вышеназванному Объекту, заключенным между ООО «СтройГазМонтаж» и Должником, последнему было поручено выполнение работ по корректировке проектной документации, разработке рабочей документации и проведению инженерных изысканий общей стоимостью 549 208 308, 00 руб.

В процессе выполнения работ по договору в проект строительства объекта были внесены изменения, в результате которых часть выполненных Должником работ утратила свою актуальность.

Между тем, суд первой инстанции отметил, что между ООО «Стройгазмонтаж» (Генеральный подрядчик) и ОАО МосЦТИСИЗ» (Генпроектировщик) заключен Договор № ЖМ-ПИР-09/2018 от 26.09.2018 на выполнение работ по проведению инженерных изысканий, разработке рабочей документации, сметной документации и корректировке проектной документации по объекту: «Жилой микрорайон для Амурского ГПЗ в г. Свободный».

Генпроектировщиком в адрес Генподрядчика в период действия Договора была передана Проектная документация по этапам №№ 5.1.2-5.1.26 и 5.2.1-5.2.3 с общей суммой выполненных работ в размере 265 319 443, 55 руб.

Генподрядчиком в пользу Генпроектировщика согласно условиям Договора были перечислены денежные средства в виде аванса в размере 165 000 000 руб. Генподрядчик направил в адрес Генпроектировщика уведомление (исх. № 21- 43556 от 23.09.2019г.) о досрочном расторжении Договора.

При этом, как отмечено арбитражным судом, вопрос об обоснованности взыскания задолженности и расторжения договора уже являлся предметом рассмотрения судов в рамках дела № А40-22069/20-96-149.

В том числе, в ходе рассмотрения указанного спора проведена судебная экспертиза, согласно выводам эксперта фактически выполненная ОАО «МосЦТИСИЗ» проектная и рабочая документация, переданная в ООО «СГМ», не соответствует условиям договора, требованиям технического задания на корректировку проектной документации и разработку рабочей документации.

На основании изложенного, Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2020 по делу № А40-22069/20-96-149 с ОАО "МОСЦТИСИЗ" в пользу АО «СТРОЙГАЗМОНТАЖ» взыскано неосновательное обогащение в размере 165 000 000 руб.

АО СК «Горизонт» является генеральным подрядчиком на объекте строительства «Жилой микрорайон для Амурского ГПЗ в г. Свободный» с 22.11.2019, то есть после расторжения договора.

Суд первой инстанции отметил, что доводы заявителя фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

Более того, судом отмечено, что заявитель не указывает, какие последствия недействительности сделки подлежат применению, а также в чем выражается вред кредиторам, причиненный в результате совершения сделки.

На основании изложенного, суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании договоров купли-продажи технической документации: №№ ЖМПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/07/2020- СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, заключенные между ОАО «МосЦТИСИЗ» и АО СК «Горизонт», недействительными.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, суд первой инстанции верно отметил, что вопрос об обоснованности взыскания задолженности и расторжения договора уже являлся предметом рассмотрения судов в рамках дела № А40-22069/20-96-149.

Экспертное заключение, представленное в материалы дела А40-22069/2020, оценено судом по правилам статьи 71 АПК РФ наравне с другими доказательствами по делу.

Так, на вопрос - возможно ли использование проектной и рабочей документации, переданной ОАО "МОСЦТИСИЗ" в адрес ООО «СГМ» для целей, предусмотренных договором, а именно: в целях проектирования, получения положительного заключения государственной экспертизы, строительства жилого микрорайона для Амурского ГПЗ в г. Свободный - дан следующий ответ: использование проектной и рабочей документации, переданной ОАО «МОСЦТИСИЗ» в адрес ООО «СГМ» для целей, предусмотренных договорам, а именно: в целях проектирования, получения положительного заключения государственной экспертизы, строительство жилого микрорайона для Амурского ГПЗ в г. Свободный невозможно (стр. 9).

В Решении суда от 11.12.2020 указано, что ОАО «МосЦТИСИЗ» в подтверждение довода о том, что скорректированная документация соответствует требованиям к качеству, ссылается на положительное заключение экспертизы проектной документации № 28-1- 1021432-2019 от 16.08.2019, подготовленное ГАУ Амурской области «Управление государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий» (далее - Заключение). Проектная документация, по которой ОАО «МосЦТИСИЗ» предоставлено положительное заключение экспертизы № 28- 1-1-3-021432-2019 от 16.08.2019, не передавалась ООО «СГМ» и не была согласована ООО «СГМ». ОАО «МосЦТИСИЗ» направило указанную проектную документацию напрямую техническому заказчику (ООО «Газпром социнвест») без согласия ООО «СГМ» в нарушение п. 6.2.21, 6.2.31 Договора (стр. 11).

Потребительская ценность представленной проектной документации отсутствует, Ответчиком Договор не исполнен, в связи с чем, основания для удовлетворения требования о взыскании стоимости проектной документации в размере 135 808 657 руб. отсутствуют (стр. 11-12).

Таким образом, в рассматриваемом случае, проектная документация признана несоответствующей и не подлежащей использованию, с отсутствующей потребительской ценностью, что само по себе исключает возможность ее использования в дальнейшем.

При этом ссылка апеллянта на то, что стороной спора являлся ООО «СГМ», а не АО СК «Горизонт», не влечет невозможности применения положений ст. 69 АПК РФ, поскольку в ноябре 2019 года ООО «СГМ» было заменено на АО СК «Горизонт» по договорам с переходом прав и обязанностей в полном объеме.

Отклоняя доводы жалобы о причинении вреда кредиторам в результате совершения сделок, апелляционный суд отмечает, что управляющим не представлено доказательств, подтверждающих данный довод. Обязанность по оплате документации была исполнена в полном объеме, акты сдачи-приемки документации и платежные документы, свидетельствующие об оплате стоимости цены договора, представлены в материалы дела. При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности сторон сделки.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли-продажи

технической документации: №№ ЖМПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/07/2020- СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, заключенных с АО СК «Горизонт».

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2014 N 14302/13 по делу N А40-117845/2012, в предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон.

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В данном случае, поскольку в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано, в вопросе о применении последствий недействительности сделки судом также отказывается.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда и основаны на неверном толковании норм права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2025 по делу № А40-13133/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: А.А. Комаров

Судьи: Ю.Л. Головачева Ж.Ц. Бальжинимаева