Постановление от 18 февраля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-870/2026

Дело № А41-49451/24
19 февраля 2026 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2026 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сергеевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Роял Билдинг Групп» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2025 по делу

№ А41-49451/24

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Роял Билдинг Групп»

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Роял Билдинг Групп» ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 12.02.2026 (посредством веб-конференции),

от АО «ТСНРУ» – ФИО3 по доверенности от 16.06.2025 (посредством веб-конференции),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2025 ООО «Роял Билдинг Групп» признано несостоятельным (банкротом) с применением статьи 230 Закона о банкротстве, в отношении должника открыта процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением от 12.09.2025 Арбитражный суд Московской области освободил ФИО4 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.11.2025 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

ООО «ЦХД Инжиниринг» в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 185 255 761 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.12.2025 требование ООО «ЦХД Инжиниринг» в размере 95 339 215,00 руб. основного долга признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Роял Билдинг Групп» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 12.12.2025 отменить, в удовлетворении заявления ООО «ЦХД Инжиниринг» отказать.

Конкурсный управляющий ООО «ЦХД Инжиниринг» направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, которое с учетом отсутствия возражений лиц, участвующих в деле, удовлетворено судом.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Роял Билдинг Групп» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель АО «ТСНРУ» поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 21.06.2023 между Министерством градостроительства и архитектуры Тамбовской области и ООО «ЦХД Инжиниринг» заключен государственный контракт № 0164200001923001463 по реконструкции здания «Концертный зал» (<...>).

Цена государственного контракта составила 372 511 522 руб. (в том числе 62 085 253,67 руб. НДС).

Во исполнение указанного государственного контракта между ООО «ЦХД Инжиниринг» и ООО «Роял Билдинг Групп» заключен договор субподряда от 22.06.2023 № 22-06/23 по реконструкции здания «Концертный зал» (<...>).

Цена договора составила 276 589 805,09 руб. (в том числе 46 098 300,85 руб. НДС).

Как указывает заявитель, во исполнение договора субподряда от 22.06.2023 № 22-06/23 ООО «ЦХД Инжиниринг» перечислило субподрядчику ООО «Роял Билдинг Групп» денежные средства в размере 185 255 761,00 руб.

Ненадлежащее исполнение ООО «Роял Билдинг Групп» принятых на себя обязательств по договору субподряда от 22.06.2023 № 22-06/23 послужило основанием для обращения ООО «ЦХД Инжиниринг» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

По смыслу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации подписание сторонами акта приемки работ является основанием для возникновения обязательства заказчика по их оплате.

В данном случае доказательства выполнения работ по договору субподряда от 22.06.2023 № 22-06/23 в материалы дела не представлены.

Между тем ООО «ЦХД Инжиниринг» перечислило ООО «Роял Билдинг Групп» аванс в сумме 95 339 215 руб., что подтверждается платежными поручениями от 17.07.2023 № 29 на сумму 45 000 000 руб., от 29.12.2023 № 82 на сумму 50 339 215 руб. с назначением платежа «ГК 0164200001923001463 от 21.06.2023 по договору 22-06/23 от 22.06.2023, счет № 11 от 12.07.2023», «ГК 0164200001923001463 от 21.06.2023 по договору 22-06/23 от 22.06.2023, счет № 32 от 25.12.2023».

В отсутствие доказательств выполнения работ на указанную сумму у ООО «ЦХД Инжиниринг» возникло право требования к ООО «Роял Билдинг Групп» возврата неотработанного аванса.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требований ООО «ЦХД Инжиниринг» в части суммы в размере 95 339 215,00 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий должника сослался на аффилированность должника и кредитора и то, что перечисление денежных средств в размере 95 339 215,00 руб. фактически представляет собой компенсационное финансирование находящемуся в тяжелом финансовом положении подконтрольному лицу.

Так, 29.05.2023 между ООО «Роял Билдинг Групп» (займодавец) и ООО «ЦХД Инжиниринг» (заемщик) заключен договор займа № 29-05, по которому займодавец передает заемщику заем по целевому назначению «на оплату обеспечительного взноса во исполнение государственного контракта по заявке № 0164200001923001463, по объекту «Реконструкция здания «Концертный зал» (<...>) (корректировка)» на сумму 38 469 000,00 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в срок до 31.12.2023 и уплатить за него 9% годовых.

14.06.2023 между ООО «Роял Билдинг Групп» (поручитель) и ООО «МКК «ТендерЛига» (ИНН <***>) (займодавец) заключен договор поручительства № 1282П, согласно которому поручитель обязуется солидарно с заемщиком (ООО «ЦХД Инжиниринг») отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по договору займа от 14.06.2023 № 329 ЗМ в полном объеме.

11.07.2023 между ООО «Роял Билдинг Групп» (поручитель) и ООО «МКК «ТендерЛига» (ИНН <***>) (займодавец) заключен договор поручительства № 1297П, по которому поручитель обязуется солидарно с заемщиком (ООО «ЦХД Инжиниринг») отвечать перед займодавцем за исполнение заемщиком обязательств по договору займа от 11.07.2023 № 334 ЗМ в полном объеме.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ООО «Роял Билдинг Групп» также заключены следующие договоры поручительства: с ФИО6 от 14.06.2023 № 1284 П, от 11.07.2023 № 1299 П, с ФИО7 № от 14.06.2023 1283 П, от 11.07.2023 № 1298 П.

Решением единственного участника ООО «Роял Билдинг Групп» от 10.10.2022 №20 ФИО7 назначен на должность генерального директора ООО «Роял Билдинг Групп»; приказом генерального директора ООО «ЦХД Инжиниринг» от 01.04.2021 № 27-04/21/1 ФИО6 назначен заместителем генерального директора ООО «ЦХД Инжиниринг» по строительству.

В то же время в условиях продолжительного неисполнения субподрядчиком (ООО «Роял Билдинг Групп») своих обязательств по договору субподряда от 22.06.2023 № 22-06/23 ООО «ЦХД Инжиниринг» не расторгло договор, а продолжило перечисление сумм аванса, что, по мнению заявителя апелляционной жалобы, не соответствует поведению независимого кредитора при ведении обычной хозяйственной деятельности.

Конкурсный управляющий должника полагает, что такое поведение кредитора может свидетельствовать о мнимом характере сделок по перечислению денежных средств.

Мнимый характер спорных платежей, по мнению заявителя апелляционной жалобы, подтверждает и тот факт, что договор займа, во исполнение которого ООО «Роял Билдинг Групп» предоставило ООО «ЦХД Инжиниринг» денежные средства в размере 42 552 500 руб., заключен за четыре дня до заключения ООО «ЦХД Инжиниринг» и Министерством градостроительства и архитектуры Тамбовской области государственного контракта от 21.06.2023 № 0164200001923001463.

При этом сумма перечисленных денежных средств ООО «Роял Билдинг Групп» в пользу ООО «ЦХД Инжиниринг» по договору займа и ООО «ЦХД Инжиниринг» в пользу ООО «Роял Билдинг Групп» по договору субподряда в качестве аванса схожи - 42 552 500 руб.

С учетом указанных обстоятельств заявитель апелляционной жалобы полагает, что действия ООО «ЦХД Инжиниринг» можно расценивать как заключение мнимого договора субподряда в целях вывода денежных средств в пользу ООО «Роял Билдинг Групп» в счет погашения задолженности по договору займа.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

По смыслу статьи 6 Закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьи 9 Закона «О защите конкуренции» квалифицирующими признаками группы лиц, а также аффилированности является хотя бы одно условие:

- наличие прямой родственной связи между физическими лицами;

- наличие более 50% голосов в хозяйствующем субъекте;

- наличие договора, в соответствии с которым лицо вправе давать обязательные для исполнения указания другому лицу;

- наличие права распоряжаться более чем 20% общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Как следует из правовой позиции, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629 по делу № А40-122605/2017, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций. Осуществление таким бенефициаром фактического контроля возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.

С учетом фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к выводу о наличии фактической аффилированности между должником и кредитором.

Заявляя об аффилированности заявившего требования кредитора с должником, конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.

При этом заявляющемуся со своими требованиями кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Аналогичная позиция неоднократно приводилась в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652(1) и др., а также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А41-36402/2012.

Суду в процессе проверки обоснованности требования кредитора необходимо учитывать, что реальной целью заявления требования может быть, например, искусственное создание задолженности для последующего необоснованного включения в реестр требований кредиторов и участия в распределении имущества должника.

В таком случае сокрытие действительного смысла сделок находится в интересах обеих ее сторон. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 220.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации учет операций со средствами участников казначейского сопровождения, источником финансового обеспечения которых являются средства, указанные в статьях 242.25, 242.26 Бюджетного кодекса Российской Федерации, производится на лицевых счетах, открываемых им соответственно в Федеральном казначействе, финансовом органе субъекта Российской Федерации (муниципального образования), в случаях, установленных федеральными законами.

В силу положений пункта 3.8.1 государственного контракта от 21.06.2023 № 0164200001923001463 подрядчик в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения контракта обязан открыть лицевой счет в территориальном органе Федерального казначейства в целях осуществления и отражения операций с целевыми средствами в соответствии с Правилами казначейского сопровождения, осуществляемого Федеральным казначейством, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.11.2021 № 2024.

Как следует из пункта 5.3.24 государственного контракта от 21.06.2023 № 0164200001923001463, подрядчик обязуется привлекать к исполнению Контракта третьих лиц из числа субъектов малого предпринимательства и (или) социально ориентированных некоммерческих организаций. Общий объем работ, выполняемых указанными субъектами, должен составлять: не менее 35% (тридцати пяти) процентов, но не более 75% (семидесяти пяти) процентов от цены контракта.

Во исполнение указанного требования между ООО «ЦХД Инжиниринг» и ООО «Роял Билдинг Групп» заключен договор субподряда от 22.06.2023 № 22-06/23 по реконструкции здания «Концертный зал» (<...>).

Подрядчик указывает в заключаемых им контрактах (договорах), а также в распоряжениях о совершении казначейских платежей, и документах, установленных Порядком санкционирования, идентификатор государственного контракта, сформированный в соответствии с Порядком формирования идентификатора государственного контракта, договора (соглашения) при казначейском сопровождении средств, утвержденным приказом Минфина России от 02.12.2021 № 205н, а также обеспечивает включение аналогичных обязательств в контракты (договоры), заключаемые с соисполнителями (пункт 3.8.3 контракта).

Как следует из материалов дела, 29.06.2023 в УФК по Тамбовской области ООО «ЦХД Инжиниринг» открыт лицевой счет участника казначейского сопровождения № 712К8917001 (аналитический код раздела 23022523) по государственному контракту от 21.06.2023 № 0164200001923001463 на выполнение работ по реконструкции здания «Концертный зал» (<...>).

Согласно сведениям о списаниях денежных средств с указанного лицевого счета ООО «ЦХД Инжиниринг» по государственному контракту от 21.06.2023 № 0164200001923001463, л.д. 32, 34) аванс в сумме 95 339 215 руб. перечислен субподрядчику через данный специальный лицевой счет, открытый подрядчику в УФК по Тамбовской области.

При этом в назначении платежей указано «(712K891 917001;0610002)(7664) ГК0164200001923001463 от 21.06.2023 по договору 22-06/23 от 22.06.2023 (23023777) Счет 11 от 12.07.2023 Аванс СМР НДС 7500000.00», «712K8917001;0610002)УКО000 000001120961037 (7664) ГК 4200001923001463 от 21.06.2023 по договору 22-06/23 от 22.06.2023 (23023777) Счет 32 от 25.12.2023 Аванс CMP частичная оплата HДС8389869.1».

Указанные операции с целевыми денежными средствами, отраженными на лицевых счетах, проводятся после осуществления территориальным органом Федерального казначейства санкционирования операций с целевыми средствами участников казначейского сопровождения в соответствии с порядком санкционирования на основании документов-оснований и сведений об операциях с целевыми средствами, сформированных и утвержденных в порядке и по форме, которые предусмотрены порядком санкционирования (п. 3.8.7 государственного контракта).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор субподряда от 22.06.2023 № 22-06/23, заключенный между ООО «ЦХД Инжиниринг» и ООО «Роял Билдинг Групп» во исполнение ООО «ЦХД Инжиниринг» принятых на себя обязательств по государственному контракту от 21.06.2023 № 0164200001923001463, является мнимой сделкой.

При таких обстоятельствах оснований для признания платежей по договору субподряда от 22.06.2023 № 22-06/23 сделками, совершенными с нарушением принципа добросовестности, равно как и оснований для переквалификации договорных отношений по подрядным работам на корпоративные, у суда не имелось.

Сам по себе факт аффилированности кредитора и должника при условии наличия реальных обязательств не является достаточным обстоятельством для отказа в удовлетворении требований либо их субординации.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что определение суда первой инстанции принято в отсутствие у должника утвержденного конкурсного управляющего, однако указанные обстоятельства не привели к принятию неправосудного судебного акта. Судом апелляционной инстанции апелляционная жалоба рассмотрена по существу. Конкурсный управляющий ФИО1 не был лишен возможности представить в суд апелляционной инстанции документы в обоснование доводов апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.12.2025 по делу № А41-49451/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Роял Билдинг Групп» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.


Председательствующий cудья

Судьи


М.В. Досова

В.А. Мурина

А.В. Терешин