Постановление от 21 января 2025 г. по делу № А76-45750/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-14055/2024
г. Челябинск
22 января 2025 года
Дело № А76-45750/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Волковой И.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный аукционный центр» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2024 по делу № А76-45750/2020 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В судебное заседание посредством веб-конференцсвязи явился представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный аукционный центр» - ФИО1 (паспорт, доверенность от 29.05.2024).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО2 (далее – должник).

Определением суда от 09.03.2021 (резолютивная часть от 03.03.2021) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо- Запада».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.06.2021 (резолютивная часть от 08.06.2021) ФИО2 признан банкротом и введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2021 по настоящему делу признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО2 требования общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Базис Лизинг» (далее – Компания «Базис Лизинг») в размере 34 836 118 руб. 68 коп. основного долга, 6 652 254 руб. неустойки и 60 000 руб. суммы возмещения судебных расходов.

Определением арбитражного суда от 26.04.2023 в связи с заключением договора уступки от 31.10.2022 в деле о банкротстве произведена замена Компании «Базис Лизинг» как конкурсного кредитора по требованию в размере 34 836 118 руб. 68 коп. основного долга, 6 652 254 руб. неустойки и 60 000 руб. суммы возмещения судебных расходов на правопреемника с ограниченной ответственностью «Центр Профессиональных и Комплексных Решений «Октавиан» (далее – общество «Октавиан»).

Общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональный аукционный центр» (далее – общество «МАЦ», заявитель) 27.06.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора общества «Октавиан» его правопреемником обществом «МАЦ».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2024 (резолютивная часть от 06.09.2024) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ООО «МАЦ» обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 26.11.2024.

18.11.2024 от ООО «Центр профессиональных и комплексных решений «Октавиан» поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле (вх. № 65343), который в порядке ст. 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 судебное заседание отложено на 14.01.2025 в целях дополнительного изучения материалов дела.

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена судьи Журавлева Ю.А., в связи с нахождением в очередном отпуске судьей Румянцевым А.А. В связи с заменой судьи рассмотрение дела начато с самого начала.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, требование первоначального кредитора Компании «Базис Лизинг» («Мой арбитр» 02.07.2021, определение от 03.09.2021) было основано на том, что между Компанией «Базис Лизинг» (лизингодателем) и акционерным обществом «ПМ Пакаджинг»

(лизингополучателем, далее – общество «ПМ Пакаджинг») были заключены договоры лизинга № 032-ДЛ/07/13 от 01.07.2013 и № 076-ДЛ/11/13 от 12.12.2013, по которым общество «ПМ Пакаджинг» исполняло свои обязательство ненадлежащим образом, что привело к возникновению просрочки

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2016 по делу А40- 83275/15-18-395 в отношении общества «ПМ Пакаджинг» введена процедура наблюдения.

Определением от 19.09.2016 по тому же делу требования Компании «Базис Лизинг», основанные на указанных договорах лизинга, в общей сумме 136 551 600,19 рублей, из которых 126 919 283,34 рублей основного долга и 9 632 316,85 рублей неустойки, включены в реестр требований кредиторов общества «ПМ Пакаджинг».

Решением Пресненского районного суда от 04.04.2016 по делу № 021344/2016 с ФИО2 как с поручителя по обязательствам в пользу Компании «Базис Лизинг» было взыскано 34 838 220 руб. основного долга и 6 652 254 руб. 44 коп. неустойки за просрочку оплаты по состоянию на 02.11.2015, а также 60 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного судебного акта Компания «Базис Лизинг» предъявила требование в деле о банкротстве ФИО2

Кроме этого, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2016 по делу № А40-83275/2015 в отношении общества «ПМ Пакаджинг» открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А4083275/2015 от 26.03.2018 ФИО2 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ПМ Пакаджинг» (представлено в электронном виде, через систему «Мой Арбитр», 18.08.2022, 17:18).

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу А4083275/2015 от 06.07.2020 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО2 по обязательствам общества «ПМ Пакаджинг» в сумме 1 503 237 095 руб. 73 коп. (представлено в электронном виде, через систему «Мой Арбитр», 18.08.2022, 17:18).

С ФИО2 в пользу общества «ПМ Пакаджинг» взысканы денежные средства в размере 1 474 238 698 руб. 76 коп. (за вычетом требований кредиторов, выбравших уступку права требования). Требование Компании «Базис Лизинг» включено в состав указанного требования по субсидиарной ответственности, взысканной в пользу общества «ПМ Пакаджинг».

По результатам торгов в деле о банкротстве общества «ПМ Пакаджинг» названное право требования в размере 1 474 238 698 руб. 76 коп. продано обществу «МАЦ» по договору уступки от 10.09.2020 (представлен в электронном виде, через систему «Мой Арбитр», 27.06.2024, 10:33).

В соответствии с п. 1.1. указанного договора цедент передает, принадлежащее ему право требование в порядке субсидиарной ответственности к ФИО2 в размере 1 474 238 698 руб. 76 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-83275/2015от 06.07.2020.

Стоимость уступки права требования составляет 147 400 руб. (п.2.1. указанного договора).

Общество «ПМ Пакаджинг» исключено из реестра юридических лиц 29.01.2021 в связи с завершением конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу А4083275/2015 от 06.10.2022 произведено процессуальное правопреемство общества «ПМ Пакаджинг» на общество «МАЦ» как взыскателя по требованию, основанному на определении Арбитражного суда города Москвы по делу А40-83275/2015 от 06.07.2020.

На основании этого общество «МАЦ» заявило требование в деле о банкротстве ФИО2

Определением от 23.03.2023 суд по настоящему делу отказал кредитору в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока для заявления требования, признать требование общества «МАЦ» в размере 1 474 238 698 руб. 76 коп. обоснованным для удовлетворения за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также с учетом солидарного характера данного требования с требованиями реестровых кредиторов, в том числе Компании «Базис Лизинг».

Обращаясь с рассматриваемым заявлением о процессуальной замене общества «Октавиан» как реестрового кредитора, общество «МАЦ» ссылается на изменение практики Верховного Суда Российской Федерации (далее – ВС РФ), в частности, на сформулированный в определении от 05.07.2024 № 308- ЭС22-21714 (3,4,5) подход о презумпции следования требования к контролирующему лицу как к поручителю по основному обязательству за продаваемым на торгах требованию к нему же по субсидиарной ответственности.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 N 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По общему правилу, установленному в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с произведенным материальным правопреемством, осуществляется при доказанности выбытия стороны из правоотношений и передачи ею соответствующих прав правопреемнику в порядке, предусмотренном законом или договором.

Судом установлено, что ФИО2, как контролирующее должника лицо, был привлечен к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве № А40-83275/2015 АО «ПМ Пакаджинг».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.09.2016 г. по делу № А40-83275/15 требования Компании «Базис Лизинг» в размере 136 551 600,19 руб. были включены в третью очередь АО «ПМ Пакаджинг».

Суд в названном определении установил, что обязательства АО «ПМ Пакаджинг» перед Компанией «Базис Лизинг» подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.08.2016 г. по делу № А41-38918/2016, которым АО «ПМ Пакаджинг» обязано возвратить Компании «Базис Лизинг» имущество.

А также решением Арбитражного суда Московской области от 24.11.2015 г. по делу № А41-73956/2015, которым с должника в пользу Компании «Базис Лизинг» взысканы денежные средства в размере 24 591 014,94 руб., неустойку в сумме 4 324 715,67 руб. и судебные расходы 164 391,81 руб.

Судом было установлено, что задолженность образовалась в связи с неисполнением обязательств АО «ПМ Пакаджинг» по договорам лизинга № 032-ДЛ/07/13 от 01.07.2013 г. и № 076-ДЛ/11/13 от 12.12.2013 г.

Задолженность перед ООО «Лизинговая компания «Базис Лизинг» по названным договорам лизинга вошла в размер субсидиарной ответственности ФИО2 в деле о банкротстве № А40-83275/2015 АО «ПМ Пакаджинг».

ООО «Лизинговая компания «Базис Лизинг» не оставила права требования по субсидиарной ответственности за собой — распорядилось этим требованием, выбрав его продажу с торгов.

Общество «МАЦ» приобрело в рамках дела о банкротстве № А4083275/2015 АО «ПМ Пакаджинг», как единственный участник торгов, права требования АО «ПМ «Пакаджинг» по субсидиарной ответственности к ФИО2

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.10.2022 г. по делу № А40-83275/2015 суд постановил заменить в порядке процессуального правопреемства кредитора АО «ПМ Пакаджинг» на ООО «МАЦ» с требованием к ФИО2

Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу № А7645750/2020 требование ООО «Международный аукционный центр» в размере 1 474 238 698 руб. 76 коп. признано обоснованным для удовлетворения за счет имущества должника ФИО2, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также с учетом солидарного характера данного требования с требованиями реестровых кредиторов ООО «Финансово-правовая компания», АО АКБ «Банк на ФИО4 Воротах», ООО «Лизинговая компания «Базис Лизинг», Коммерческого банка «Мастер Банк» (открытого акционерного общества), ЗАО «Международный коммерческий банк», ПАО «Промсвязьбанк».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2021 г. по делу № А76-45 750/2020 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО2 требования Компании «Базис Лизинг» в размере 34 836 118 руб. 68 коп. - основной долг, 6 652 254 руб. -неустойка, 60 000 руб. - сумма возмещения судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2023 г. по делу № А76-45750/2020 в связи с заключением договора уступки от 31.10.2022 г. в деле о банкротстве произведена замена Компании «Базис Лизинг» как конкурсного кредитора по требованию в размере 34 836 118 руб. 68 коп. - основной долг, 6 652 254 руб. -неустойка, 60 000 руб. - сумма возмещения судебных расходов на правопреемника общество «Октавиан».

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд сослался на заключенный по итогам электронных торгов в рамках дела о банкротстве Компании «Базис Лизинг» Договор уступки прав требований (цессии) от 31.10.2022 г., согласно которому Цедент (Компания «Базис Лизинг») передала Цессионарию (общество «Октавиан») требования к юридическим и физическим лицам, включая требование к ФИО2 в вышеуказанном размере.

При этом судом установлено и отражено в судебном акте, что общество «Октавиан» произвело оплату в пользу Компании «Базис Лизинг» за переданные права требования к ФИО2 в полном объеме.

Требование, на основании которого общество «Октавиан» включилось в реестр требований кредиторов ФИО2, возникло не из субсидиарной ответственности по договорам лизинга № 032-ДЛ/07/13 от 01.07.2013 г. и № 076-ДЛ/11/13 от 12.12.2013 г., а из договора поручительства, заключенного между ФИО2 (поручитель) и Компанией «Базис Лизинг» (лизингодатель) во исполнение договора лизинга № 032-ДЛ/07/13 от 01.07.2013 г., задолженность по которому подтверждена вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда от 04.04.2016 г. по делу № 02-1344/2016.

Требования по договору поручительства в рамках дела о банкротстве АО «ПМ Пакаджинг» не заявлялись.

Общество «Октавиан» участником дела о банкротстве № А40-83275/2015 АО «ПМ Пакаджинг» не являлось.

Требования Компании «Базис Лизинг» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.09.2021 г. по делу № А76-45750/2020 из договора поручительства задолженность, по которому подтверждена вступившим в законную силу решением Пресненского районного суда от 04.04.2016 г. по делу № 02-1344/2016.

Общество «Октавиан» приобрело на торгах право требования к ФИО2 именно этой задолженности, а не задолженности, образовавшейся из субсидиарной ответственности ФИО2 к АО «ПМ Пакаджинг».

Никакого возмещения от общества «МАЦ» или иных лиц общество «Октавиан» не получало.

Общество «Октавиан» свои требования к ФИО2 не продавал и не передавал иным способом ни обществу «МАЦ», ни иным лицам.

Таким образом, общество «Октавиан» является самостоятельным кредитором ФИО2

Ссылка ООО «МАЦ» на Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017 г. также является необоснованной, поскольку разъяснения в названном документе давались на вопрос «Вправе ли приобретатель установленного в деле о банкротстве требования к лицу, осуществляющему функции органа управления номинально (номинальный директор), о возмещении им убытков в порядке субсидиарной ответственности предъявить названное требование к выявленному впоследствии лицу (фактическому директору)?».

В данном случае речь идет не о множественности должников, а

о множественности кредиторов - и общество «МАЦ», и общество «Октавиан» являются кредиторами ФИО2

Вместе с тем исходя из правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Верховного Суда РФ № 308-ЭС17-15907 (7) от 27.12.2021 г., обязательства ФИО2 по договору поручительства и субсидиарная ответственность ФИО2 за невозможность погашения требований кредиторов АО «ПМ ПАКАДЖИНГ» являются солидарными в той части, в какой ФИО2 как поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств АО «ПМ Пакаджинг».

Поскольку требования общества «Октавиан» к ФИО2 как к поручителю носят акцессорный характер, то применительно к п. 1 ст. 325 ГК РФ в случае исполнения последним решения Пресненского районного суда г. Москвы от 04.04.2016 г. по делу № 02-1344/2016 (обязательства по исполнению которого были переданы по цессии в пользу общества «Октавиан»), подлежит уменьшению основное обязательство должника, следовательно, уменьшается размер субсидиарной ответственности ФИО2

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в удовлетворении заявления следует отказать.

Вместе с тем, настоящие выводы суда апелляционной инстанции не лишают права апеллянта на обращение в суд с заявлением о корректировке реестра в ином порядке, учитывая позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определениях от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714 (3,4,5) и от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035 (2).

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.09.2024 по делу № А76-45750/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный аукционный центр» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Позднякова

Судьи: И.В. Волкова

А.А. Румянцев