Постановление от 12 марта 2024 г. по делу № А31-1489/2022

562/2024-14127(2) @


ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-1489/2022
г. Киров
12 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Хорошевой Е.Н., судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 22.11.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дом-Строй»

на определение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 по делу № А31-1489/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Дом-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (фамилия до перемены: ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р.; место рождения: г. Чита-46)

о признании несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Костромской области от 28.02.2023 индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, должник) признана несостоятельной (банкротом), введена процедура реализации имущества должника. Финансовым управляющим утвержден ФИО5.

11.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Дом-Строй» (далее – ООО «Дом-Строй», Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в

котором просило:

- признать сделку – договор купли-продажи № 01/2019 от 29.07.2019 г., заключенный между ООО «Дом-Строй» и ИП ФИО2 недействительной;

- применить последствия недействительности данной сделки (в связи с несостоятельностью должника по сделке, признанной в установленном законом судебном порядке в рамках дела № А31-1489/2022) в виде включения в реестр требований кредиторов ФИО2 требований кредитора ООО «Дом- Строй» на сумму 45 138 000 руб.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

ООО «Дом-Строй» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции неправомерно указал в качестве надлежащего заявителя (управомоченного лица) ФИО6 Суд первой инстанции неверно определил правила об истечении давностного срока, распространяемые на истца ФИО6 (по первоначальному иску), апеллянт полагает, что правовые последствия истечения давностного срока действуют и на интерес ООО «Дом-Строй», которое в деле № А31-10441/2020 процессуальным истцом не выступало. Суд первой инстанции необоснованно применил правила о недобросовестности единоличного исполнительного органа ООО «ДомСтрой» ФИО7 в данном случае при том, что правовые требования заявлены директором не в своем интересе (он не является участником ООО «Дом-Строй»), а в интересе возглавляемого им юридического лица по требованию всех его участников на дату подачи заявления в рамках дела № А31-10441/2020. При этом ФИО7 судом к участию в деле самостоятельно не привлекался, процессуального статуса в нем не имеет, хотя оно может повлиять на его взаимоотношения с заявителем.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.02.2024.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступали.

В судебном заседании представитель должника выступил в поддержку обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Дом-Строй» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор купли- продажи № 01/2019 от 29.07.2019, по условиям которого покупатель покупает, а

продавец продает лесозаготовительную технику/навесное оборудование (далее по тексту – товар) в количестве 2 единиц: Харвестер PONSSE ERGO 8W, бывший в эксплуатации, 2017 года выпуска; Форвардер PONSSE ELEPHANT 8W, бывший в эксплуатации, 2017 года выпуска (п. 1.1 договора купли-продажи).

Цена товара по настоящему договору составляет 9 380 000 руб. Покупатель производит оплату по настоящему договору в срок не позднее 31.12.2019 (п. 2.1 договора купли-продажи).

По договору купли-продажи от 29.07.2019 № 02/2019 ООО «Дом-Строй» (продавец) передал ИП ФИО2 (покупатель) транспортное средство ГАЗ66-05, фургон грузовой, 1984 года изготовления, стоимостью 100 000 руб. (п. 1.1, 3.1 договора).

Между ООО «Дом-Строй» (заказчик) в лице директора ФИО7 и ИП ФИО8 (исполнитель) заключен договор подряда № 01/08/2019-П от 01.08.2019, по условиям которого исполнитель обязуется своими силами по поручению заказчика произвести лесозаготовительные работы (заготовка, валка леса, обрубка сучьев, раскряжевка, трелевка, сортировка сортиментов в отдельные штабеля по породам и видам) на лесном участке в Чухломском районе Костромской области. Работы выполняются техникой: Форвардер PONSSE ELEPHANT 8W, 2017 года выпуска; Харвестер PONSSE ERGO 8W, 2017 года выпуска.

В материалы дела представлены двусторонние акты от 31.08.2019, 30.09.2019, 31.10.2019, подписанные между ООО «Дом-Строй» и ИП ФИО2, согласно которым индивидуальным предпринимателем обществу в рамках договора подряда от 01.08.2019 № 01/08/2019-П оказаны услуги по заготовке круглого леса на общую сумму 9 480 000 руб.

По акту зачета взаимных требований от 31.10.2019 в отношении задолженности ИП ФИО8 перед ООО «Дом-Строй» по договору купли- продажи № 01/2019 от 29.07.2019 на сумму 9 380 000 руб. и в отношении задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 29.07.2019 № 02/2019 на сумму 100 000 руб. произведен зачет задолженности ООО «Дом- Строй» перед ИП ФИО8 по договору подряда № 01/08/2019-П от 01.08.2019 на сумму 9 480 000 руб.

Согласно экспертному заключению ООО «Бюро оценки «НИКА» от 20.01.2022 стоимость Харвестер PONSSE ERGO 8W, 2017 года выпуска, составила 30 530 000 руб., стоимость Форвардер PONSSE ELEPHANT 8W, 2017 года выпуска, составила 23 988 000 руб.

Полагая, что имущество приобретено предпринимателем по заниженной цене, общество обратилось в суд с заявлением о признании договора купли-продажи № 01/2019 от 29.07.2019 недействительной сделкой и включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в виде разницы в стоимости имущества на сумму 45 138 000 руб.

Арбитражный суд Костромской области не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требований, учитывая также заявление о пропуске срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 13.09.2022 по делу № А31-10441/2020, вступившим в законную силу, исковое заявление ФИО6 к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Дом-Строй» о признании договора купли-продажи № 01/2019 от 29.07.2019 года, заключенного между ООО «Дом-Строй» и ИП ФИО2, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, оставлено без рассмотрения с указанием на рассмотрение такого заявления в рамках дела о банкротстве. В качестве оснований для оспаривания сделки были приведены положения статей 166, 167, пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Указанный судебный акт не обжаловался, вступил в законную силу.

При обращении в рамках дела о банкротстве ФИО2 с требованием об оспаривании этой же сделки Общество ссылается на явный ущерб, причиненный в результате совершенной сделки, указывая в качестве правового обоснования пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

ООО «Дом-Строй» в заявлении указывало, что имущество реализовано исходя из общей стоимости 9 380 000 руб., тогда как согласно экспертному заключению от

20.01.2022 общая стоимость лесозаготовительных машин составляет 54 518 000 руб.

В заседании суда первой инстанции стороны пояснили, что экспертное заключение получено в результате проведения судебной экспертизы, назначенной в рамках дела № А31-10441/2020, где по иску участника общества ФИО6 рассматривалось заявление о признании договора купли-продажи от 29.07.2019 недействительной сделкой, где ООО «Дом-Строй» выступал на стороне ответчика.

Финансовым управляющим должника при рассмотрении заявления Общества о признании сделки недействительной заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

ООО «Дом-Строй» просило признать договор купли-продажи № 01/2019 от 29.07.2019 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, то есть как оспоримую сделку.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Исковое заявление ФИО6 оставлено судом без рассмотрения определением от 13.09.2022 по делу № А31-10441/2020.

В пункте 18 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что по смыслу статьи 204 ГК РФ начавшееся до предъявления иска течение срока исковой давности продолжается лишь в случаях оставления заявления без рассмотрения с момента вступления в силу соответствующего определения суда либо отмены судебного приказа.

Если после оставления иска без рассмотрения неистекшая часть срока исковой давности составляет менее шести месяцев, она удлиняется до шести месяцев, за исключением случаев, когда иск был оставлен без рассмотрения по основаниям, предусмотренным абзацами вторым, четвертым, седьмым и восьмым статьи 222 ГПК РФ, пунктами 2, 7 и 9 части 1 статьи 148 АПК РФ (пункт 3 статьи 204 ГК РФ).

Суд первой инстанции обратил внимание, что договор заключен 29.07.2019, исковое заявление в рамках дела № А31-10441/2020 подано нарочно 27.07.2020, учитывая вступление в законную силу определения суда об оставлении искового заявления без рассмотрения от 13.09.2022 по делу № А31-10441/2020, а также удлинение срока до шести месяцев, предусмотренного для защиты нарушенного права общества, ФИО6 имел право обратиться не позднее 16.04.2023.

В настоящем случае с заявлением о признании сделки недействительной в рамках настоящего спора обратилось ООО «Дом-Строй» в лице директора ФИО7

Договор купли-продажи № 01/2019 от 29.07.2019 от имени Общества заключен

директором ФИО7

Как отражено в пункте 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип эстоппеля (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Судебная коллегия отмечает, что указанный принцип является частным случаем применения статьи 10 ГК РФ.

Таким образом, лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора купли-продажи от 29.07.2019 оплата товара в сумме 9 380 000 руб. должна быть произведена в срок не позднее 31.12.2019.

Подписав договор, Общество подтвердило свое согласие с условиями сделки, в частности, со стоимостью товара.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ Общество не обосновало осведомленность ИП ФИО2 о наличии явного ущерба для контрагента совершенной сделкой.

Документальных доказательств наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях Общества и должника, направленных на причинение ущерба интересам ООО «Дом-Строй», в материалы дела не представлено.

После подписания договоров купли-продажи от 29.07.2019, в том числе спорного, стороны заключили договор подряда № 01/08/2019-П от 01.08.2019, по условиям которого ИП ФИО2 (исполнитель) по заданию ООО «Дом- Строй» (заказчик) выполняет лесозаготовительные работы.

Задолженность ИП ФИО8 перед ООО «Дом-Строй» по договору купли-продажи № 01/2019 от 29.07.2019 на сумму 9 380 000 руб. отсутствует в результате зачета, произведенного по акту от 31.10.2019.

В данном случае, как правильно отметил суд первой инстанции, поведение ООО «Дом-Строй» после заключения оспариваемой сделки давало основание ИП ФИО2 полагаться на её действительность, акт от 31.10.2019 подписан сторонами без возражений и доказательств его оспаривания (признания его недействительным) не представлено.

При разрешении настоящего спора подлежит применению принцип эстоппеля, поскольку ООО «Дом-Строй», поставив под сомнение действительность спорной сделки, предпринимало действия, из которых следовала его воля на сохранение и исполнение этой сделки.

Суд первой инстанции исследовал протокол осмотра письменных доказательств (электронной почты) от 09.03.2021 (составлен нотариусом ФИО9 по итогам осмотра информации, находящейся в электронном виде

в информационной и телекоммуникационной сети общего пользования Интернет), согласно которому договор купли-продажи № 01/2019 от 29.07.2019 в отношении лесозаготовительной техники и договор купли-продажи транспортного средства от 29.07.2019 направлены с одного адреса «baranov@44domstroi.ru»

В материалы дела также представлен приказ от 14.01.2019 о переводе ФИО6 с должности директора на должность исполнительного директора и справка от 07.12.2020 за подписью директора ООО «Дом-Строй» ФИО7 о нахождении ФИО6 в указанной должности с 14.01.2019 по настоящее время.

Принимая во внимание, что участником общества ФИО6 ранее предъявлялся иск о признании сделки недействительной, настоящее заявление направлено по системе «Мой арбитр» 11.05.2023 директором общества ФИО7, которым подписан оспариваемый договор, суд первой инстанции пришел к верному выводу об истечении годичного срока для предъявления требования о признании сделки недействительной.

Каких-либо обстоятельств, объективно препятствующих обратиться в суд в рамках дела о банкротстве с соответствующим заявлением в пределах оставшегося срока исковой давности, Обществом не названо.

Юридическое лицо действует в гражданском обороте через своих представителей, в том числе лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, которые имеют полномочия как на активные действия (например, совершение сделок), так и на пассивное представительство (восприятие от имени юридического лица внешних фактов). Риски недобросовестности указанных лиц несет юридическое лицо, и они не могут быть переложены на добросовестных третьих лиц.

Иное, как справедливо отметил суд первой инстанции, нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности «продления» исковой давности по требованию об оспаривании сделки посредством лица, представляющего общество.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно отказал в признании договора купли-продажи № 01/2019 от 29.07.2019 недействительной сделкой и применении последствий в виде включения в реестр требований суммы 45 138 000 руб.

Поскольку доказательств, свидетельствующих, что итоговый судебный акт по настоящему делу может непосредственно повлиять на права и обязанности директора ФИО7, не представлены, при том, что ФИО7, являясь на момент рассмотрения спора руководителем ООО «Дом-Строй», имел возможность от лица данного Общества заявить все необходимые возражения и ходатайства, представить соответствующие документы, при этом сам ФИО7 о нарушении прав и законных интересов оспариваемым определением не

заявлял, с апелляционной жалобой не обращался, суд апелляционной инстанции отклоняет довод Общества о непривлечении судом первой инстанции директора ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 04.12.2023 по делу № А31-1489/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дом-Строй» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Е.Н. Хорошева

Т.М. Дьяконова

Судьи

Н.А. Кормщикова