Постановление от 20 ноября 2019 г. по делу № А29-4750/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-4750/2019
г. Киров
20 ноября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2019 по делу № А29-4750/2019

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

(правопредшественник закрытое акционерное общество «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании совершить определенные действия,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (далее – ответчик) с требованиями:

-об обязании сообщить список акционеров, указав количество акций принадлежащих ФИО3, сообщить реквизиты депозитария акций;

-об обязании сообщить номер банковского счета и наименование банка, в котором открыт счет для перечисления дивидендов на имя ФИО3;

-о выплате дивидендов за период с 1996 года по 2018 год;

-об информировании обо всех мероприятиях ответчика, в том числе проводимых собраний акционеров;

-об обязании сообщить реквизиты биржи, где выставлены на торги акции ответчика.

В заявлении от 28.05.2019 (л.д. 15) истец указал в качестве ответчика ООО «Жешартский фанерный комбинат» (далее ООО «ЖФК», ответчик) ИНН: <***>, ОГРН: <***>, а также просил суд признать за истцом право собственности на 2941 акцию ООО «Жешартский фанерный комбинат» и обязать данное общество выплатить дивиденды за период с 1996 по 2018 годы.

В заявлении от 16.06.2019 (л.д. 18) истец повторно указал, что ответчиком является ООО «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>. В данном заявлении истец просил суд обязать ООО «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>): 1) сообщить список акционеров, указав количество акций принадлежащих ФИО3 и сообщить реквизиты депозитария акций, 2) сообщить номер банковского счета и наименование банка в котором открыты счета, 3) выплатить дивиденды за 2015, 2016, 2017 годы, 3) информировать обо всех мероприятиях общества, в том числе проводимых собраниях акционеров, 4) сообщить реквизиты биржи, где выставлены на торги акции общества.

Истец в возражениях просил суд: 1) признать ООО «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>, ответчиком по иску, 2) обязать ООО «Жешартский фанерный комбинат» выплатить дивиденды на 2941 акцию за период с 1997-2018 годы, 3) обязать ООО «Жешартский фанерный комбинат» выкупить пакет акций в количестве 2941 по цене сложившейся на дату продажи, но не ниже цены приобретения, 4) взыскать с ООО «Жешартский фанерный комбинат» плату за пользование денежными средствами полученные от продажи акций и выплатить дивиденды: из расчета ставки рефинансирования 7,25% годовых за период с 1997-2018 годы, 5) взыскать с ООО «Жешартский фанерный комбинат» моральный вред в размере 40 000 руб.

В дополнениях к иску от 13.08.2019 (л.д. 139) истец указал, что стоимость акций по цене покупки составляет 2 941 000 руб., компенсация за нарушение срока выкупа акций АО «ЖФК» за период с 1996-2010 годы составляет 1 749 895 руб., компенсация морального вреда составляет 40 000 руб., а также указывает на взыскание компенсации за нарушение срока выплаты дивидендов за период с 2015 по 2018 годы.

Уточнения исковых требований судом не приняты, суд рассмотрел первоначально заявленные требования.

Ответчик возразил против удовлетворении иска.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3 с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить полностью и вынести новое решение об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, ответчик ООО «Жешартский фанерный комбинат» является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат» (акции которого, как указывает истец, были приобретены истцом в результате приватизации государственного предприятия), выводы суда в данной части – неправильные. Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции рассмотрел дело без неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, поскольку не совершил действий по выяснению судьбы деятельности АО «Жешартский фанерный комбинат», не истребовал документы по вопросу правопреемства АО «Жешартский фанерный комбинат» в Фонд государственного имущества Республики Коми. Истец полагает, что ответчик им указан правильно.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, считает, что общество не является правопреемником закрытого акционерного общества, возражает против приобщения дополнительных доказательств; просит рассмотреть апелляционную жалобу без участия его представителя.

В судебное заседание явился ФИО4 без доверенности со стороны истца.

Таким образом, стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец указал, что 11.02.1994 ФИО3 по договору купли-продажи №459 с Фондом государственного имущества Республики Коми (л.д. 135) приобрёл обыкновенные акции Акционерного общества «Жешартский фанерный комбинат» в количестве 2941 шт., номиналом 1000 рублей каждая, что подтверждается свидетельством о праве собственности от 18.03.1994 (л.д. 7).

Полагая, что истцу подлежат выплата дивидендов от владения акциями, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском к обществу с ограниченной ответственностью «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), полагая, что ответчик является правопреемником названного выше акционерного общества.

Общество в отзыве на иск указало, что не является правопреемником акционерного общества «Жешартский фанерный комбинат».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции признал установленным, что ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) создано единственным учредителем ООО «Лесопромышленная компания Жешартский фанерный комбинат» на основании Протокола № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «ЛПК Жешартский фанерный комбинат» от 08.06.1998 (л.д.72), по решению (1) ОАО «Жешартский фанерный комбинат» (в лице конкурсного управляющего ФИО5 - 39,9% голосов), (2) ОАО «Боровской ЛПХ» (в лице арбитражного управляющего ФИО6 - 16,0% голосов) и (3) ООО «Сыктывкарлесхолдинг» (в лице директора ФИО7 - 34,1% голосов), с наименованием на момент создания - ООО «Фанерный завод», что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица № А 000000 63 от 15.06.1998 (л.д. 73).

По решению Внеочередного общего собрания участников ООО «Фанерный завод» в соответствии с Протоколом № 10 от 12.10.2001 (л.д.74) изменено фирменное наименование общества на ООО «Жешартский фанерный комбинат» (л.д. 74). Переименование подтверждено Свидетельством о государственной регистрации изменений в учредительных документах с регистрационным номером 94/3 от 16.10.2001 (л.д.75-76).

Внеочередным общим собранием ООО «Жешартский фанерный комбинат» в соответствии с Протоколом № 20 от 24.05.2002 (л.д.77-78) было принято решение о реорганизации в форме преобразования ООО «ЖФК» в ЗАО «ЖФК», постановлено уставный капитал ЗАО «ЖФК» разделить на 91 478 именную обыкновенную акцию бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью одной акции 1 000 рублей. Одновременно определён порядок обмена долей участников Общества - ООО «Коми лесная компания» и фирмы ФОРЕСТ Индустрии Бетайлигунгс - ГмбХ, Германия. Указанное преобразование подтверждено Свидетельством о регистрации и внесении в Государственный реестр коммерческих организаций изменений и дополнений к учредительным документам №Р-19971.16 от 05.06.2002г. (л.д.79) и Уставом ЗАО «ЖФК» (л.д.80-89).

В п.1.4. Устава ЗАО «ЖФК» отражено, что ЗАО «ЖФК» является полным (универсальным) правопреемником ООО «ЖФК», зарегистрированного на основании свидетельства о государственной регистрации №63 от 15.06.1998г.

Впоследствии внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Жешартский фанерный комбинат» в соответствии с Протоколом от 13 ноября 2015 года акционерами (ФИО8 - владелец 2-х акций) и ООО «Коми лесная компания» - владелец 241 476 акций, принято решение о преобразовании ЗАО «ЖФК» в ООО «ЖФК» (л.д. 90-96). 23.11.2015г. ЗАО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>) прекратило деятельность путём реорганизации в форме преобразования в ООО «Жешартский фанерный комбинат» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) (л.д.20-38, 97-98).

На основании установленных обстоятельств, суд первой инстанции не нашел достаточных оснований для вывода о том, что заявленный истцом ответчик (ООО «Жешартский фанерный комбинат» ИНН: <***>, ОГРН: <***>) является правопреемником АО «Жешартский фанерный комбинат» (акционером которого являлся, по его собственному утверждению, истец).

Приведенные в апелляционной жалобе доводы (об осуществлении организациями одной и той же деятельности по одному адресу, с использованием одного оборудования и под сходными наименованиями) не опровергают выводы суда.

Вопреки доводам заявителя, дополнительное исследование обстоятельств деятельности созданного в результате приватизации акционерного общества не могло иметь существенного значения (статья 67 АПК РФ). Приложенные к апелляционной жалобе документы являются лишь свидетельством приобретения истцом акций, но не опровергают выводы суда первой инстанции о предъявлении иска к ненадлежащему ответчику.

Кроме того, апелляционный суд, соглашаясь с решением суда об отказе в удовлетворении иска, исходит также из следующего.

Существо заявленных истцом требований заключается в реализации некоторых корпоративных прав, вытекающих из участия в уставном капитале хозяйственного общества; однако по представленным материалам единственным участником ответчика является другое лицо; направленных на восстановление владения определенной долей требований к этому лицу истец не заявил.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Само по себе несогласие с судебным актом не является достаточным основанием для его отмены либо изменения (статья 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2019 по делу № А29-4750/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО9

ФИО1