Постановление от 29 июня 2022 г. по делу № А74-9473/2021

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А74-9473/2021
г. Красноярск
29 июня 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена «23» июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен «29» июня 2022 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Белоглазовой Е.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца (ФИО2): ФИО3, представителя по доверенности от 06.04.2021, паспорт, диплом;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии»): ФИО4, представителя по доверенности от 02.04.2021, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия

от «08» апреля 2022 года по делу № А74-9473/2021,



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мир геологии» (далее – ООО «Мир геологии») и к ФИО5 о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Мир геологии», оформленного протоколом от 29.08.2019, и договора займа от 30.08.2019, заключенного между ФИО5 и ООО «Мир геологии» на сумму 1 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия 08.04.2022 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель, вопреки выводу суда об отсутствии у истца права на обращение с данным требованием, настаивает на том, что внеочередное общее собрание от 29.08.2019 не проводилось, а протокол, уведомление о созыве и договор займа являются сфальсифицированными и фактически были подготовлены и подписаны не ранее 01.10.2020, когда истец уже был участником общества.

При этом ответчики намеренно не представили суду подлинные протокол, договор и уведомление, что свидетельствует о злоупотреблении правом с целью воспрепятствовать возможности проверки протокола на давность изготовления.

Кроме того, ФИО5 не имела полномочий на участие во внеочередном общем собрании участников ООО «Мир геологии» в качестве участника ООО «Мир геологии» - GEOLOGY INVEST LTD.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 23.06.2022.

Ответчик (ООО «Мир геологии») представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представители сторон (ФИО2 и ООО «Мир геологии») поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Ответчик (ФИО5), надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзыв на апелляционную жалобу не представил, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителя ФИО5

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Мир геологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2017 за ОГРН <***>.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания от 29.08.2019 ООО «Мир геологии» приняты решения:

1. Выдать процентный заем ФИО5 в сумме 1 200 000 рублей на срок до 30.12.2022.

2. Оформить договор займа. Уполномочить генерального директора ООО «Мир Геологии» - ФИО5 подписать от имени общества договор о выдаче процентного займа с гражданином РФ - ФИО5

Участниками общества на момент проведения собрания являлись: гражданка ФИО5 (50% доли уставного капитала), международная коммерческая компания «Геолоджи инвест ЛТД» (50% доли уставного капитала).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.09.2021, участниками ООО «Мир геологии» являются: ФИО5 с 09.02.2017 (размер доли 50% уставного капитала); ФИО2 с 15.07.2020 (размер доли 50% уставного капитала).

В силу 8.1 устава ООО «Мир геологии» принятие общим собранием участников общества решений и состав участников, присутствующих при их принятии, подтверждаются протоколом, подписанным всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании.

Между ООО «Мир геологии» (займодавцем) и ФИО5 (заемщиком) заключен договор займа (с процентами) от 30.08.2019, по условиям которого займодавец передал заемщику заем на сумму 1 200 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

ФИО2, полагая, что внеочередного собрания от 29.08.2019 не было и протокол является сфальсифицированным, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил совокупности условий, а, соответственно, правовых оснований для признания оспариваемого протокола и сделки недействительными.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным этим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

В свою очередь, отсутствие статуса участника общества исключает возможность обращения в суд, со ссылкой на пункт 1 статьи 43 Закон о об обществах с ограниченной ответственностью или пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах и главу 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствии у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

Таким образом, с заявлением о признании недействительным решения общего собрания может обратиться лицо, являющееся участником общества на момент проведения спорного общего собрания учредителей, и сохранившее статус участника на дату предъявления иска в арбитражный суд и принятия решения по делу.

Как следует из оспариваемого протокола, на внеочередном собрании участников 29.08.2019 принимали участие учредители ООО «Мир Геологии»: ФИО5 (50% уставного капитала) и Геолоджи инвест ЛТД в лице директора ФИО5 (50% уставного капитала).

Из материалов дела следует, что право истца на долю ООО «Мир геологии» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.07.2020. Следовательно, на момент проведения спорного собрания истец не мог принимать в нем участие.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, приобретение истцом статуса участника не наделяет его правом обжалования решения, в момент принятия которого он статусом участника общества не обладал. Приобретенные им права на момент принятия оспариваемого решения у него отсутствовали, поэтому они не могли быть нарушены решением, принятым до их приобретения (возникновения).

Таким образом, поскольку на момент проведения спорного внеочередного собрания от 29.08.2019 ФИО2 не мог принимать в нем участие, приобретение им статуса участника не наделяет его правом обжалования решения, в момент принятия которого он таковым не обладал, коллегия судей, принимая во внимание аналогичный правовой подход, изложенный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.04.2018 №302-ЭС18-4430, согласилась с выводом суда первой инстанции об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящим требованием.

В связи с этим доводы жалобы касаемо несоблюдения процедуры созыва и проведения внеочередного собрания участников общества, а также полномочий ФИО5 на участие в собрании участников ООО «Мир геологии» в качестве участника ООО «Мир геологии» - GEOLOGY INVEST LTD не подлежат оценке судом апелляционной инстанции.

Также истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что принятие оспариваемого решения о выдаче займа директору и сам факт выдачи займа привело к возникновению каких-либо неблагоприятных последствий для общества – не доказан ни факт причинения убытков обществу, ни факт ухудшения финансового состояния общества.

Учитывая изложенное, требование истца о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ООО «Мир геологии», оформленных протоколом от 29.08.2019, является необоснованным, в его удовлетворении судом первой инстанции правомерно отказано.

Поскольку судом установлен факт заключения договора займа, обстоятельства его фактического исполнения, в том числе возврата суммы займа вместе с процентами, учитывая, что обратного истцом не доказано, у суда отсутствовали основания для признания сделки по заключению договора займа недействительной на основании пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в удовлетворении соответствующего требования истца судом также правомерно отказано.

Довод апеллянта о фальсификации уведомления о созыве общего собрания, протокола общего собрания и договора займа, утверждающего о том, что указанные документы были подписаны не ранее 01.10.2020, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «08» апреля 2022 года по делу № А74-9473/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.




Председательствующий



Судьи:

И.Н. Бутина



Е.В. Белоглазова





И.В. Яковенко