Постановление от 26 октября 2017 г. по делу № А03-21780/2015

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск Дело № А03-21780/2015 Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2017 года Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Копаневой В.А.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «Россельхозбанк» (рег. № 07АП-12246/16(3)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 10 июля 2017 года (судья Кириллова Т.Г.) по делу № А03-21780/2015 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Зеленая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 656023, Алтайский кр, <...>) (по заявлению конкурсного управляющего должника к АО «Россельхозбанк» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 20.01.2016г. ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Зеленая роща» признано несостоятельным (банкротом) по упрощен- ной процедуре, как ликвидируемый должник, и в отношении него открыта процедура кон- курсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

22 июня 2016г. ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Зеленая роща» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к АО «Россельхозбанк» о признании не- действительными сделками перечисления 30.07.2015г. и 31.08.2015г. денежных средств на счет АО «Россельхозбанк», полученных от реализации 29.07.2015г. зерноуборочного ком- байна РСМ-101 «Вектор-410», 2010 года выпуска (Заводской № машины R0VEC410006845, Двигатель № А0396262, ПСМ BE 591455), в счет погашения обязательств ООО СП «Зеленая роща» по кредитным договорам: № <***> от 28.11.2012г. и № <***> от 21.06.2011г. в размере 515 200,00 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО «Россельхозбанк» в пользу ООО СП «Зеленая Роща» денежных

средств в размере 515 200,00 руб. (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2017 заявленные требо- вания удовлетворены.

Не согласившись с определением, АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих совершение сделки с целью причинения вреда, факта причинения вреда, а также осведомленности Банка о наличие признаков неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки. Апеллянт отмеча- ет, что от продажи спорного имущества на счет Банка поступили 500 000 руб., при этом до- вод заявителя о том, что остаток суммы от продажи поступил также в счет погашения ука- занного кредитного договора, основан на предположении и не подтвержден документально.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмот- ренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирую- щими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита граждан- ских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума

от 23.12.2010 N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспа-

риваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не ис- полненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 насто- ящей статьи и совершённая должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта

3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества. При этом платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачёт и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требую- щуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятель- ств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие кар- тотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Получение кредитором платежа в ходе исполнительного производства, или со значи- тельной просрочкой, или от третьего лица за должника, или после подачи этим или другим кредитором заявления о признании должника банкротом само по себе еще не означает, что кредитор должен был знать о неплатежеспособности должника.

Если платеж был получен после того, как данный кредитор подал заявление о признании должника банкротом или узнал о подаче такого заявления другим кредитором, то при решении вопроса о добросовестности такого кредитора следует, в частности, учитывать, свидетельствовали ли обстоятельства подачи такого заявления о том, что имеет место дей- ствительно неплатежеспособность должника, либо инициатор банкротства рассматривает возбуждение такого дела как ординарный вариант принудительного исполнения судебного решения, а также были ли поданы в рамках возбужденного дела о банкротстве заявления других кредиторов.

Само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должника должна была осуществляться, в том числе путем

проверки его по указанной картотеке.

Положениями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции было установлено, что 21.06.2011г. между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «СП «Зеленая Роща» (заемщик) заключен кредитный договор № <***> в соответствии с условиями которого Заемщик обязался вернуть Кредитору за- имствованные денежные средства в размере 4 563 000 рублей в срок до 13.05.2019 г. и упла- тить проценты за пользование кредитом (процентную ставку) в размере 13 % годовых. При этом, кредит выдавался заемщику на приобретение сельскохозяйственной техники.

В обеспечение кредитного договора между АО «Россельхозбанк» (Залогодержатель) и ООО «СП «Зеленая Роща» (залогодатель) заключен Договор № <***>-4 о залоге транспортных средств от 21.06.2011г. – зерноуборочного комбайна РСМ-101 «Вектор-410» 2010 года выпуска (Заводской № машины R0VEC410006845, Двигатель № А0396262, ПСМ BE 591455), также Банком 21.06.2011г. заключен договор поручительства физического лица № <***>-9 с ФИО2.

16.07.2013г. между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «СП «Зеленая Роща» (заемщик) заключен кредитный договор № <***>, в соответствии с условиями которого Заемщик обязался вернуть Кредитору заемные денежные средства в размере 4 000 000 рублей в срок до 09.07.2014 г. и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 10,75 % годовых.

В обеспечение кредитного договора АО «Россельхозбанк» с ФИО2 заключены договоры поручительства физического лица № <***>-9 от 16.07.2013г. и № <***>-9/1 от 28.03.2014г.

29 июля 2015г. между ООО «СП «Зеленая Роща» (продавец) и индивидуальным пред- принимателем – Главой крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3- хайловичем (покупатель) заключен договор купли продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее имущество: зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410», 2010 года выпуска (Заводской № машины R0VEC410006845, Двигатель № А0396262, ПСМ BE 591455).

Продавец информирует покупателя о том, что отчуждаемое имущество на момент пе- редачи покупателю, находится в обременении согласно договору о залоге транспортных средств № <***>-4 от 21.06.2011г., заключённого покупателем с АО «Россельхозбанк» (п. 2.1 договора).

Стороны согласовали цену имущества в размере 2 576 000 руб. (п. 3.1 договора).

30.07.2015г. ИП Глава КФХ Дмитриенко С.М. перечислил на счет ООО «СП «Зеленая Роща» № 45812810118240461092, открытый в АО «Россельхозбанк», предоплату за зер-ноуборочный комбайн в размере 500 000 руб.

28.08.2015г. директор ООО «СП «Зеленая Роща» ФИО4 письмом, исх. № 10, по- ручил покупателю в счет оплаты по договору купли-продажи от 29.07.2015 г. денежные средства в размере 2 076 000 руб. перечислить на текущий счет ФИО4- ча, открытый в АО «Россельхозбанк», с назначением платежа: "Погашение задолженности за ООО «СП «Зеленая Роща» по договору займа № 15 от 12.05.2015г. (НДС не облагается) согласно письма ООО «СП «Зеленая роща» от 28.08.2015г. исх. № 10".

31.08.2015г. ИП Глава КФХ ФИО3 в соответствии с данным письмом пе- речислил на счет руководителя ООО "СП "Зеленая роща" ФИО4 2 076 000 руб.

Указанные средства в полном объеме перечислены ФИО4 в пользу АО «Россельхозбанк» в счет погашения кредитных обязательств ООО «СП «Зеленая роща», что под- тверждается платежными поручениями.

Таким образом, в результате указанных сделок денежные средства, вырученные должником от продажи находящегося в залоге имущества, были перечислены залогодержа- телю в размере 100%, тогда как при расчете с кредиторами должника в процедуре банкрот- ства Банк, как залоговый кредитор, с учетом наличия кредиторов второй очереди, мог полу- чить удовлетворение своих требований на сумму, равную 80 % от цены, вырученной за про- дажу находящегося в залоге имущества.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается реестром требований кредиторов, судебными определе- ниями о включении требований в реестр требований кредиторов.

При этом АО «Россельхозбанк» было известно о признаках неплатежеспособности должника.

Из материалов дела следует, что определением по делу № 2-301/2014 от 23.09.2014г. Ребрихинский районный суд прекратил производство по делу по иску ОАО «Россельхозбанк» к ООО «СП «Зеленая роща», ФИО2, ФИО4- сандру Ивановичу и ООО «Колос» о взыскании денежных средств по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество, в связи с утверждением мирового согла- шения. В данном определении указано, что Банк в лице регионального филиала 28 августа 2014г. обратился в суд с вышеназванным исковым заявлением в связи с тем, что ООО «СП «Зеленая Роща» (заемщик) не выполнил свои обязательства по погашению долга или уплате процентов по ряду кредитных договоров.

Учитывая изложенное, оценив представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеназванными нормами права, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной.

В нарушение положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного суду не представлено.

Довод апеллянта о том, на счет Банка от продажи спорного имущества поступили только 500 000 руб., опровергается материалами дела.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от «10» июля 2017г. по делу № А03- 21780/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжало- вано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Логачев К.Д.

Фролова Н.Н.

Кудряшева Е.В.