Постановление от 20 июня 2024 г. по делу № А75-9394/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-9394/2023
21 июня 2024 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена  06 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  21 июня 2024 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей  Брежневой О.Ю., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ауталиповой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4314/2024) общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «СТК» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 11.03.2024 по делу №  А75-9394/2023 (судья Голубева Е.А.), принятое по результатам рассмотрения искового заявления общества с ограниченной ответственностью Группа Компаний «СТК» (ОГРН <***> от 03.10.2022, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) и к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 542 218 руб. 65 коп.,


участвующие в деле лица в суд не явились, извещены о времени и месте слушания дела надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «СТК» (далее – истец, общество, ООО ГК «СТК») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, Предприниматель) о взыскании задолженности в размере 511 546 рублей 99 копеек, в том числе основного долга в размере 502 360 рублей 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2023 по 25.04.2023 в размере 9 186 рублей 99 копеек, расходы на оплату юридических услуг в размере 20 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее - ФИО2).

24.11.2023 от общества в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило уточнение исковых требований, истец просит взыскать солидарно с ответчиков задолженность в размере 2 542 218 рублей 65 копеек, в том числе основной долг в размере 502 360 рублей 00 копеек и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2023 по 26.11.2023 в размере 39 858 рублей 65 копеек, а также расходы на оплату юридических услуг в размере 20 000 рублей.

Определением от 17.10.2023 суд принял к рассмотрению уточненные требования Общества.

Определением суда от 17.10.2023 суд по ходатайству истца привлек ФИО2 к участию в деле в качестве соответчика по заявленным исковым требованиям, в связи с уточнением истцом требований о взыскании с предпринимателя и с ФИО2 спорных сумм денежных средств солидарно.

Решением от 11.03.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийской автономного округа – Югры исковое заявление удовлетворено частично.

С ФИО2 в пользу ООО ГК «СТК» взысканы денежные средства в общей сумме 542 218 рублей 65 копеек, в том числе основной долг в размере 502 360 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2023 по 26.11.2023 в размере 39 858 рублей 65 копеек, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 13 231 рубля 00 копеек и расходы на оплату юридических услуг в размере 20 000 рублей.

В удовлетворении исковых требований к ИП ФИО1о отказано.

С ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 613 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ГК «СТК» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении требований исковых требований к ИП ФИО1, принять новый судебный акт о солидарном взыскании с ИП ФИО1 и ФИО2 задолженности.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что материалами дела достоверно установлено, что ФИО2о как сотрудник ИП ФИО1о обращался в отдел продаж ООО «СТК» с целью приобретения мясной и рыбной продукции, данная продукция была передана ИП ФИО1о 17 и 31 августа 2022 года на общую сумму 429 785 руб. 81 коп., что подтверждается УПД от 17.08.2022 № 7263 и от 31.08.2022 № 7733, товар от имении ИП ФИО1о получил ФИО2о, что подтверждается его подписями в УПД, после получения товаров ИП ФИО1о произвёл их оплату в полном объёме.

Учитывая вышеуказанные факты положительного сотрудничества, сотрудники отдела продаж ООО «СТК» когда к ним 12.12.2022 снова обратился ФИО2 с целью приобретения новой партии товара для ИП ФИО1 предложили ему приобрести нужный товар в другой организации группы – ООО ГК «СТК». 13.12.2022 ООО ГК «СТК» передало ИП ФИО1 товар на общую сумму 552 360 руб., что подтверждается УПД от 13.12.2022 № 635, в получении товара расписался работник ИП ФИО1 - ФИО2 и поставил имеющуюся в его распоряжении печать ИП ФИО1

Наличие подписи ФИО2 и печати ИП ФИО1 на УПД от 13.12.2022 № 635 однозначно подтверждают факт передачи истцом перечисленного в нём товара ответчиками, свидетельствуют об одобрении  ИП ФИО1 действий ФИО2, наличие у последнего соответствующих полномочий, а также подтверждение правоотношений по поставке товаров и ненадлежащему исполнению ответчиками своих обязательств по оплате переданного им товара.

ИП ФИО1 в письменных возражениях на иск подтверждён факт наличия между ИП ФИО1 и ФИО2 трудовых отношений. Несмотря на выезд за пределы РФ, ИП ФИО1 свою предпринимательскую деятельность в РФ не прекратил, принадлежащие ему магазины продолжили свою деятельность по реализации товаров в обычном режиме.

Относительно довода ИП ФИО1, апеллянт отмечает, что с 2014 года ИП ФИО1 имел возможность изготовить иные печати, в том числе для работников, принимающих товарно-материальные ценности.  Проверку данного факта путём истребования у ИП ФИО1 копии первичных бухгалтерских документов по приёму товаров от других поставщиков за 2022 год, содержащих оттиск печати и подписи сторон, признание определением суда факта обязательно явки ФИО2 для дачи пояснений относительно наличия у него печати ИП ФИО1 не проводил.

В отзыве на апелляционную жалобу ИП ФИО1, возражая против доводов апеллянта, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в рассмотрении настоящего дела, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений, обжалуемое решение проверено в части отказа в удовлетворении требований о солидарном взыскании задолженности с ИП ФИО1 В остальной части обжалуемое решение не проверяется.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционный суд пришёл к следующим выводам.

Судом установлено, что 16.08.2022 ФИО2 обратился в отдел продаж ООО «СТК» с целью приобретения мясной и рыбной продукции, по итогам переговоров стороны достигли договоренности о сотрудничестве.

17 и 31 августа 2022 года ООО «СТК» передало данному лицу товар на общую сумму 429 785,81 руб., что подтверждается УПД № 7263 от 17.08.2022, №7733 от 31.08.2022, подписанными от имени покупателя ФИО2 (т.1, л.д. 17-20).

Полученный товар был оплачен покупателем (предпринимателем), что подтверждается платежными поручениями № 439 от 11.10.2022 и № 368 от 29.08.2022 (т.1, л.д. 21, 22).

ФИО2 12.12.2022 вновь обратился в отдел продаж ООО «СТК» с целью приобретения новой партии товара для предпринимателя и ему предложили заключить договор и приобрести нужный ему товар в другой организации группы - ООО Группа Компаний «СТК».

12.12.2022 ООО ГК «СТК» подготовило и передало для подписания ФИО2 договор поставки №128/22-1 с предпринимателем, но договор между сторонами подписан не был (т.1, л.д. 15-16).

ООО ГК «СТК» 13.12.2022 передало товар на общую сумму 552 360 рублей, что подтверждается УПД № 635 от 13.12.2022, в котором при получении товара расписался ФИО2 и поставил имеющеюся в его распоряжении печать предпринимателя.

Согласно УПД № 635 от 13.12.2023 товар был поставлен в <...> (т.1, л.д. 23-25, 131-132).

Как указывает истец, материалами проверки ОП № 3 УМВД России по г. Сургуту подтверждается, что товар был получен, частично реализован, частично пошёл на погашение задолженности ФИО2 по арендной плате.

При этом в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 03.03.2023, на которое ссылается истец, содержаться сведения о показаниях, данных ФИО2, где указанное лицо признает факт принятия товара в магазине по адресу: <...> народов, д.17, и перевода 50 000 руб. на карту директора истца ФИО3 (т.1, л.д. 43).

Истец указывает, что предприниматель оплатил переданный товар частично в сумме 50 000 руб., в подтверждение чего представлена копия приходного кассового ордера № 8 от 03.03.2023 и квитанция к нему (т.1, л.д. 26, 134). Подписи предпринимателя указанные документы не содержат.

По требованию суда оригиналы указанных документов в материалы настоящего дела не представлены.

20.01.2023 истец направил в адрес предпринимателя досудебную претензию с требованиями оплатить стоимость полученного по УПД №635 от 13.12.2022 товара (л.д. 28-29).

Предпринимателем в адрес истца направлен ответ на претензию, из которого следует, что доверенности на заключение договора от своего имени не выдавал, о факте получения товара по УПД № 635 ничего не знал до момента получения претензии истца (л.д. 32-33).

Поскольку требования общества не были добровольно удовлетворены ответчиками, Общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из доказанности факта получения ФИО2 товара от истца, ненадлежащего исполнения ФИО2 обязательства по оплате полученного товара и пришёл к выводу об  обоснованности заявленных истцом к ФИО2 требований.

Вместе с тем суд не установил обстоятельств для солидарного взыскания задолженности за переданный истцом товар с ИП ФИО1, поскольку истцом не представлено доказательств поставки товара истцом именно предпринимателю либо уполномоченному им лицу, а также доказательств последующего одобрения спорной сделки со стороны предпринимателя, в том числе ее частичной оплатой предпринимателем.

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается.

Оснований для иных выводов суд апелляционной инстанции не усматривает в связи со следующим.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

По правилам статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В пункте 1 статьи 487 ГК РФ установлено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего кодекса.

Из приведенных норм права следует, что договор поставки является двустороннеобязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору поставки поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», отсутствие между сторонами договорных отношений само по себе не может служить основанием для отказа в оплате оказанных услуг при условии наличия доказательств их фактического оказания (акты об оказании услуг, подписанные обеими сторонами).

Поскольку из материалов дела следует, что между сторонами в отношении указанного товара договор не подписывался, возникшие между сторонами правоотношения следует квалифицировать в качестве разовой сделки купли-продажи.

Учитывая, что основанием возникновения у истца права требования задолженности является разовая сделка купли-продажи (поставки) товара, сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения следует квалифицировать как обязательства поставки, подлежащие регулированию нормами параграфа главы 3, главы 30 ГК РФ (поставка товара, купля-продажа).

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

По общему правилу, покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ, пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки»).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Статьёй 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В пункте 1 статьи 182 ГК РФ определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Правовое значение для существа спора в обжалуемой части имеют обстоятельства получения ИП ФИО1 или уполномоченным им представителем товара, указанного в представленных истцом в обоснование своих требований УПД.

ИП ФИО1, отрицая данные обстоятельства в полном объеме, указывает, что между истцом и предпринимателем договор, предусматривающий поставку товара в адрес предпринимателя, не заключался. Доверенность ФИО2 действовать от своего имени предприниматель не выдавал, сделку поставки впоследствии не одобрял.

Соглашаясь с доводами ИП ФИО1 и отклоняя соответствующие доводы истца, суд апелляционной инстанции отмечает, что тот факт, что ранее ФИО2 действовал от имени предпринимателя и получал в августе 2022 года от его имени товар, не свидетельствует о последующем одобрении предпринимателем сделки по поставке товара в декабре 2022 года.

Данный факт, а равным образом указание ИП ФИО1 в письменных возражениях на исковое заявление от 30.05.2023 (т.1 л.д. 60-63), как на то указывает истец, следующего: «в феврале 2023 года в телефонном разговоре с работником магазина ФИО2 ответчик указал, что последний получил товар от истца для реализации на новый год», в отсутствие каких-либо иных доказательств, с достоверностью не подтверждает факта наличие между ИП ФИО1 и ФИО2 трудовых отношений (исключительно для целей установления того обстоятельства, представляло ли одно лицом другое или нет).

При этом, ИП ФИО1 также указывает, что при составлении истцом проекта договора поставки № 128/22-1 от 12.12.2022 истцом в главе 10 «Реквизиты и подписи сторон» был использован недействительный уже в течение 3-х (трех) лет адрес предпринимателя, проставленный в УПД от 13.12.2022 № 685 оттиск круглой печати с указанием данных предпринимателя не совпадает с оттиском печати предпринимателя, содержащейся в карточке с образцами подписей и оттиска печати от 24.02.2014 при открытии Предпринимателем расчетного счета в Сургутском отделении № 5940 ОАО «Сбербанк России».

Доводы истца о возможном наличии у ИП ФИО1 возможности изготовить иные печати, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку представляют собой предположения истца, на которых судебный акт постановлен быть не может.

Более того, как следует из пояснений ФИО2, отражённых в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 03.03.2023 (т.1, л.д. 43), товар стоимостью 552 360 руб. от истца получал он, вывез товар в магазин «Мясной мир» в <...> народов, д. 17, часть товара была ФИО2 реализована, остальная часть полученного от истца товара была оставлена собственнику помещения магазина в счет просроченной задолженности по арендной плате, именно ФИО2 оплатил истцу 50 000 руб. за полученный товар путем перевода на банковскую карту директора Общества, от оплаты остальной части задолженности ФИО2 не отказывается.

Ссылка истца на ответ Межрайонной ИФНС России № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре от 12.01.2024, согласно которому за ИП ФИО1 зарегистрировано контрольно-кассовые аппараты по адресу, по которому осуществлена спорная поставка, с учётом установленных выше обстоятельств отсутствии полномочий на приёмку товара и отсутствии последующего его прямого одобрения со стороны ИП ФИО1, к переоценке выводов суда первой инстанции не ведёт.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, учитывая фактические обстоятельства дела, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу, что истцом не представлено доказательств в подтверждение факта передачи товара и принятия его ИП ФИО1, а также одобрения действий лица, не уполномоченного на получение товара, в связи с чем правомерно признал отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований к ИП ФИО1

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.03.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу № А75-9394/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


М.М. Сафронов

Судьи


О.Ю. Брежнева

О.В. Дубок