Постановление от 11 марта 2020 г. по делу № А27-17048/2018

435/2020-12940(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-17048/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного

общества «Сургутинвестнефть», публичного акционерного общества

«Сургутнефтегаз» на постановление от 06.12.2019 Седьмого арбитражного

апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.)

по делу № А27-17048/2018 по заявлению Бадгутдинова Шайхулы

Мухлисовича (родился 22.04.1948 в г. Прокопьевске Кемеровской области,

ИНН 425300725924) о признании акций бесхозяйными.

Заинтересованные лица: акционерное общество «Сургутинвестнефть»

(628404, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут,

ул. Энтузиастов, д. 52 корп. 1, ИНН 8602039063, ОГРН 1028600588246),

публичное акционерное общество «Сургутнефтегаз» (628415, Ханты-

Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Григория

Кукуевицкого, д. 1, корп. 1, ИНН 8602060555, ОГРН 1028600584540).

В заседании приняли участие представители: от акционерного общества

«Сургутинвестнефть» - Минаков А.Г. по доверенности № 5 от 09.01.2020

А27-17048/2018

2

(сроком по 01.02.2021); от публичного акционерного общества

«Сургутнефтегаз» - Захарченко П.В. по доверенности № 2828-Д от 01.10.2019

(сроком по 31.12.2021).

Суд установил:

Бадгутдинов Шайхула Мухлисович (далее – истец, Бадгутдинов Ш.М.)

обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением

о признании акций открытого акционерного общества «Сургутнефтегаз»,

числящихся за акционерным обществом открытого типа чековый

инвестиционный фонд «Алтын» (ИНН 4216004686) (далее – АООТ ЧИФ

«Алтын») в реестре, ведение которого осуществляется акционерным

обществом «Сургутинвестнефть», бесхозяйными и об обращении

их в собственность заявителя.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено

акционерное общество «Сургутинвестнефть» (далее –

АО «Сургутинвестнефть»).

Решением от 24.10.2018 Арбитражного суда Кемеровской области

(судья Нестеренко А.О.) заявление удовлетворено, признаны бесхозяйными

акции публичного акционерного общества «Сургутнефтегаз» обыкновенные

именные СНГ-О номиналом 1 руб., государственный регистрационный

номер 1-01-00155-А, в количестве 494 600 штук, числящиеся в реестре

владельцев ценных бумаг за АООТ ЧИФ «Алтын» по лицевому счету номер

92678 у регистратора публичного акционерного общества

«Сургутинвестнефть». Указанные акции переданы в собственность

Бадгутдинова Ш.М.

Определением от 22.02.2019 Седьмой арбитражный апелляционный суд

перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, привлек

в качестве заинтересованного лица публичное акционерное общество

«Сургутнефтегаз» (далее – ПАО «Сургутнефтегаз»).

Постановлением от 06.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного

суда, с учетом определения об исправлении описки от 24.01.2020, решение

А27-17048/2018

3

от 24.10.2018 Арбитражного суда Кемеровской области отменено.

Произведена процессуальная замена заявителя Бадгутдинова Ш.М. на его

правопреемника Бадгутдинова Алексея Шайхулаевича (далее –

Бадгутдинов А.Ш.). Признано право собственности Бадгутдинова А.Ш.

на акции ПАО «Сургутнефтегаз» обыкновенные именные СНГ-О номиналом

1 руб., государственный регистрационный номер 1-01-00155-А, в количестве

494 600 штук, числящихся в реестре владельцев ценных бумаг за АООТ ЧИФ

«Алтын» по лицевому счету номер 92678 у регистратора

АО «Сургутинвестнефть».

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО «Сургутнефтегаз»

и АО «Сургутинвестнефть» обратились с кассационными жалобами,

в которых просят постановление отменить, направить дело на новое

рассмотрение.

В обоснование кассационных жалоб заявители приводят следующие

доводы: у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания

для процессуальной замены заявителя по настоящему делу, поскольку

спорные акции не входят в наследство; заявитель не являлся учредителем

АООТ ЧИФ «Алтын»; настоящий спор подлежал рассмотрению в порядке

пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –

ГК РФ) как заявление о назначении процедуры распределения

обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право; суд

апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований;

выводы судов об отсутствии у иных лиц права на спорные акции не основан

на материалах дела.

В судебном заседании представители заявителей поддержали свои

правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебного акта,

суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

А27-17048/2018

4

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке

из реестра владельцев ценных бумаг на 28.08.2018 ПАО «Сургутнефтегаз»,

ведение которого осуществляется АО «Сургутинвестнефть», по лицевому

счету номер 92678, принадлежащему АООТ ЧИФ «Алтын»,

зарегистрированы акции обыкновенные именные СНГ-О номиналом 1 руб.,

государственный регистрационный номер 1-01-00155-А, в количестве

494 600 штук, ограничений и (или) обременений на которые

не зарегистрировано.

Согласно справкам (отчету) по указанному лицевому счету за период

с 11.02.1996 по 28.08.2018 никаких операций, кроме размещения ценных

бумаг эмитентом, получения их в собственность АООТ ЧИФ «Алтын» путем

приватизации и получения в дар, конвертации по счетам и объединения

выпусков ценных бумаг, не зарегистрировано.

АООТ ЧИФ «Алтын» учреждено единственным участником –

председателем крестьянского хозяйства «Спиченково» Бадгутдиновым Ш.М.

19.04.1993, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.1993,

что подтверждается архивной копией его устава, заверенной

в установленном порядке.

Согласно информационному письму Государственной налоговой

инспекции по г. Новокузнецку от 29.07.1996 № 16-11/97 АООТ ЧИФ

«Алтын» снято с учета 29.07.1997 в связи с ликвидацией по решению его

единственного участника (учредителя).

В едином государственном реестре юридических лиц АООТ ЧИФ

«Алтын» (ИНН 4216004686) не значится (справка Межрайонной инспекции

Федеральной налоговой службы № 4 по Кемеровской области от 26.07.2018

№ 466В).

При этом АО «Сургутинвестнефть» направляло в адрес АООТ ЧИФ

«Алтын» письма о выплате дивидендов (письма 2003-2005, 2013 годов),

которые получены Бадгутдиновым Ш.М.

А27-17048/2018

5

Полагая, что указанные акции являются бесхозяйными,

Бадгутдиновым Ш.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском,

заявив при этом требование об обращении акций в его собственность

на основании статей 49, 128, 129, 226 ГК РФ.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных

бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) определяет, что эмитент - юридическое лицо

или органы исполнительной власти либо органы местного самоуправления,

несущие от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг

по осуществлению прав, закрепленных ими.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ

«Об акционерных обществах» (далее - Закона № 208-ФЗ) под акционерным

обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой

разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные

права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция согласно статье 2 Закона № 39-ФЗ - это эмиссионная ценная

бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части

прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие

в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося

после его ликвидации.

Выяснение обстоятельств, касающихся существа заявленных

требований, определение характера спорного правоотношения

и подлежащего применению законодательства осуществляются при

подготовке дела к судебному разбирательству в соответствии со статьями

133 и 135 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения

арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами,

участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений;

определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены

и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные

правовые акты следует применить по данному делу.

А27-17048/2018

6

В силу пункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ юридическую

квалификацию требований истца, на основе которой определяются

положения закона, подлежащие применению для разрешения спора,

осуществляет суд, и она может не совпадать с мнением истца относительно

квалификации предъявленных им требований либо мнением ответчика.

Учитывая, что фактически требования Бадгутдинова Ш.М.

о признании спорных акций бесхозяйными и обращение их в собственность

заявителя направлены на урегулирование отношений

с АО «Сургутинвестнефть», ПАО «Сургутнефтегаз», на внесение изменений

о переходе акций в собственность заявителя, суд апелляционной инстанции

пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае имеется

спор о праве собственности на спорные акции, обоснованно отметив, что

признание права, как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотрен

статьей 12 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, доводы заявителей жалоб о выходе судом

апелляционной инстанций за пределы заявленных требований, отклоняются

судом округа за необоснованностью.

Частью 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения

имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого

государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате

признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом),

заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе

обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения

обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества

ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет

с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц

сведений о прекращении юридического лица.

Суд апелляционной инстанции, учитывая указанные выше нормы права,

пришел к правильному выводу о том, что несовершение заявителем

А27-17048/2018

7

предусмотренных законом действий после ликвидации АООТ ЧИФ «Алтын»

не является основанием для отказа в иске, в связи с чем, принимая

во внимание то обстоятельство, что наличие иных лиц, кроме заявителя,

которым могло быть распределено имущество ликвидированного АООТ

ЧИФ «Алтын», а также переход прав на спорные акции иным лицам

по каким-либо основаниям, из материалов дела не следует, удовлетворил

заявленные требования.

Доказательства обратного заявителями жалоб в материалы дела

в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Ссылка заинтересованных лиц на наличие в действиях заявителя

злоупотребления правом (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) также подлежит

отклонению, поскольку противоречит имеющимся в деле доказательствам

и установленным судом апелляционной инстанции обстоятельствам.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск

наступления последствий совершения или несовершения ими

процессуальных действий.

Указывая на не установление судом апелляционной инстанции

возможных акционеров или кредиторов АООТ ЧИФ «Алтын», которые

могли бы претендовать на спорные акции, заинтересованные лица

не заявляли каких-либо ходатайств об истребовании судом апелляционной

инстанции доказательств с целью проверки доводов заявителей жалоб

в указанной части (статья 65 АПК РФ).

Также суд округа не усматривает нарушений судом апелляционной

инстанции статьи 48 АПК РФ.

Факт смерти Бадгутдинова Ш.М. подтверждается письмом ЗАГС

г. Новокузнецка от 15.05.2019 № 353/06-13с в ответ на запрос суда.

08.10.2019 в материалы дела поступило заявление Бадгутдинова А.Ш.

(сына Бадгутдинова Ш.М.) с приложением справки от 02.10.2019, выданной

нотариусом Шайбиной О.В., о наличии наследственного дела по заявлению

Бадгутдинова А.Ш. о принятии наследства по закону на все имущество

А27-17048/2018

8

наследодателя, в том числе на акции. Свидетельство о праве на наследство

по закону не выдавалось.

Статья 387 ГК РФ к переходу прав кредитора к другому лицу

на основании закона относит все случаи универсального правопреемства.

Универсальное правопреемство имеет место, в частности, при наследовании,

в результате которого имущество умершего (наследство, наследственное

имущество) переходит к другим лицам в неизменном виде как единое целое

и в один и тот же момент, если из закона не следует иное (пункт 1 статьи

1110 ГК РФ).

Определяя состав наследственного имущества, статья 1112 ГК РФ

предусматривает, что в него входят принадлежавшие наследодателю на день

открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные

права и обязанности.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 ГК РФ наследник,

принявший наследство, становится собственником имущества, носителем

имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства независимо

от времени его фактического принятия.

Частью 1 статьи 1153 ГК РФ предусмотрено, что принятие наследства

осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или

уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве

на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии

наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве

на наследство.

Согласно абзацу 1 части 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление перехода

прав на бездокументарные ценные бумаги в порядке наследования

производится на основании представленного наследником свидетельства

о праве на наследство.

В свою очередь, абзац 3 части 5 статьи 149.2 ГК РФ предусматривает,

что оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги

в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим

А27-17048/2018

9

учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица,

осуществляющего исполнение судебного решения.

Материалами дела подтверждается, что Бадгутдинов А.Ш. принял

наследство в пределах шестимесячного срока, установленного статьей

1154 ГК РФ, свидетельство о праве на наследство на момент рассмотрения

спора по существу ему не выдано.

Между тем, поскольку спор о праве на акции рассматривается

в судебном порядке, наличие или отсутствие свидетельства о праве

на наследство правового значения не имеет.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции, принимая

во внимание, что наследник является носителем имущественных прав

наследодателя в силу открытия наследства, правомерно произвел

процессуальное правопреемство заявителя по делу и отклонил доводы

заинтересованных лиц о необходимости прекращения производства по делу

в связи со смертью Бадгутдинова Ш.М.

В обжалуемом постановлении суд апелляционной инстанции в полной

мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статьях 170,

271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых он удовлетворяет

заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные

доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных

доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах,

письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является

основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Иное толкование заявителями жалоб положений действующего

законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора

не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм материального права, а также требований

процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта

в порядке статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции

не допущено. Обжалуемое постановление отмене не подлежит.

А27-17048/2018

10

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационным

жалобам по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителей.

Меры по приостановлению исполнения постановления от 06.12.2019

Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-17048/2018,

принятые определением от 14.01.2020 Арбитражного суда Западно-

Сибирского округа, подлежат отмене.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,

статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 06.12.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда

по делу № А27-17048/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы –

без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебного акта, принятые

определением от 14.01.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа,

отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию

Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух

месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Л. Полосин

Судьи Е.В. Клат

А.Н. Курындина