Постановление от 21 января 2020 г. по делу № А21-5515/2019

167/2020-6669(1)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-5515/2019
21 января 2020 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2020 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Зайцевой Е.К. судей Аносовой Н.В., Тойвонена И.Ю. при ведении протокола судебного заседания: Куулар Ш.А. при участии: от заявителя: представитель не явился (извещен) от должника: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33791/2019) ООО «СК «Северо-Запад» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2019 по делу № А21-5515/2019 (судья Ковалев Е.В.), принятое

по заявлению ООО «АльфаКонсалтинг» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СК «Северо-Запад»,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АльфаКонсалтинг» (далее - ООО «АльфаКонсалтинг», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СК «Северо-Запад» (далее – ООО «СК «Северо- Запад», должник).

Определением суда от 24.10.2019 заявитель по делу о банкротстве № А21- 5515/2019 ООО «АльфаКонсалтинг» в порядке статьи 48 АПК РФ заменен на правопреемника ООО «НоваРент».

На указанное определение ООО «СК «Северо-Запад» подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2019 по делу № А21-5515/2019 о замене стороны по делу - заявителя ООО «АльфаКонсалтинг» на правопреемника ООО «НоваРент» - отменить в полном объеме.

ООО «СК «Северо-Запад» не согласно с принятым определением суда первой инстанции, в связи с нарушением норм материального права, которые могут


негативно повлиять на исход дела, без устранения нарушения которых невозможно восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов должника, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Податель апелляционной жалобы обращает внимание на то обстоятельство, что в материалах дела отсутствуют доказательства экономической целесообразности для ООО «НоваРент» приобретения требования к должнику. Договор уступки права требования не соответствует требованиям статей 383-384 и 388-389 ГК РФ, суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявление ООО «АльфаКонсалтинг» и произвел замену кредитора. Передача прав требований от ООО «АльфаКонсалтинг» к ООО «НоваРент» имеет признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), так как отсутствует факт оплаты по расчетам между цедентом и цессионарием, что, свидетельствует о наличии признаков ничтожной сделки, как сделки дарения между коммерческими организациями.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 15.10.2019 между ООО «АльфаКонсалтинг» (цедент) и ООО «НоваРент» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 15-10/2019М, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял, принадлежащие цеденту права (требования) кредитора по денежным обязательствам должника - ООО «СК «Северо-Запад», возникшим в связи с неисполнением обязательств по договорам № АМ/704/16 от 21.11.2016, № АМ/212/16 от 17.05.2016, № АМ/209/16 от 16.05.2016.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки права требования (цессии) общая сумма задолженности должника перед цедентом на момент его заключения составила 2 175 815 руб. 10 коп.

Указанная задолженность подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2018 по делу № А40- 253871/17-151-1974, от 25.10.2018 по делу № А40-99462/18-68-692, а также соглашением о зачёте встречных однородных требований № 16-08/2019 от 16.08.2019.

Уведомление об уступке права получено генеральным директором ООО «СК «Северо-Запад» 15.10.2019. Оплата по договору уступки прав (цессии), с учётом условия пункта 3.3 договора, произведена платежным поручением № 2751 от 16.10.2019 в пользу ООО «АльфаКонсалтинг».

18.10.2019 ООО «АльфаКонсалтинг» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по делу (процессуальном правопреемстве) на правопреемника ООО «НоваРент».

Исследовав представленные в обоснование заявления ООО «АльфаКонсалтинг» документы, выслушав доводы представителя заявителя, участвовавшего в судебном заседании, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворил заявление ООО «АльфаКонсалтинг» о его замене правопреемником.


Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно абзацу 4 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие у ООО «АльфаКонсалтинг» права требования к ООО «СК «Северо- Запад», возникшего на основании договоров № АМ/704/16 от 21.11.2016, № АМ/212/16 от 17.05.2016, № АМ/209/16 от 16.05.2016 в общем размере 2 175 815 руб. 10 коп. и передача указанных имущественных прав по договорам ООО «НоваРент», что влечет замену лица в установленном судом обязательстве.


При изложенных обстоятельствах заявление ООО «АльфаКонсалтинг» о замене заявителя в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Северо-Запад» путем проведения процессуального правопреемства правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении вопроса о проведении процессуального правопреемства фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, проверены доводы участвующих в деле лиц, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ООО «СК «Северо-Запад» о ничтожности договора цессии и недоказанности экономической целесообразности для ООО «НоваРент» приобретения требования к должнику отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и противоречащие положениям статей 387-389 ГК РФ. Доказательств, свидетельствующие о том, что договор цессии был кем-либо оспорен и признан недействительной сделкой в судебном порядке, материалы дела не содержат.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.10.2019 по делу № А21-5515/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Е.К. Зайцева

Судьи Н.В. Аносова

И.Ю. Тойвонен