Постановление от 20 октября 2020 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-7952/2020-ГК
г. Пермь
21 октября 2020 года
Дело № А60-65000/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2020 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Муталлиевой И.О., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2020,

вынесенное судьей Дёминой Т.А.,

по делу № А60-65000/2019

по иску ФИО1

к ФИО2,

третьи лица: ООО «Ведента» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новоуральск), Управление социальной политики Министерства социальной политики Свердловской области по городу Кировограду (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Кировград), ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Екатеринбург),

об исключении участника из общества,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из состава участников в обществе с ограниченной ответственностью «Ведента».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ведента» (далее – общество «Ведента»), Управление социальной политики Министерства социальной политики Свердловской области по городу Кировограду, ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – третьи лица).

Решением суда первой инстанции от 11.06.2020 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество «Ведента» создано 30.06.2006, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.11.2019.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО3, с долей в размере 50% от уставного капитала и номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- ФИО2, с долей в размере 25% от уставного капитала и номинальной стоимостью 2 500 руб.;

- ФИО1, с долей в размере 25% от уставного капитала и номинальной стоимостью 2 500 руб.

В соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 21.02.2018 66 АА 4742628 ФИО2 доля в размере 25% от уставного капитала общества «Ведента» унаследована после смерти отца ФИО4.

В исковом заявлении ФИО1 указал на то, что ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в настоящий момент является малолетним, его законный представитель мать – ФИО5; с момента получения доли в обществе «Ведента» участником ФИО2 неоднократно грубо совершались действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу.

В подтверждение совершения ФИО2 действий, направленных на причинение вреда обществу, участник ФИО1 ссылается на обращение ФИО2 с иском о признании решения общего собрания участников общества от 30.07.2019 недействительным, с иском о взыскании арендной платы за помещение, в котором находится общество «Ведента», неявку ФИО2 на собрания участников общества, подводимых 25.06.2018, 30.07.2018, 17.12.2018, 24.06.2019.

Также, по мнению ФИО1, возрастной статус участника ФИО2 лишает остальных участников общества возможности эффективно реализовывать свои права в управлении обществом, препятствует нормальному осуществлению деятельности общества, в связи с чем ФИО2 подлежит исключению из состава участников общества «Ведента».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ответчиком представлены доказательства уважительности причин отсутствия участника - ФИО2 и его полномочного представителя на собраниях общества, проводимых 25.06.2018, 30.07.2018, 17.12.2018, 24.06.2019; доказательств того, что неявка ответчика и его представителя на данные собрания повлияла на деятельность общества, истцом не представлено.

При этом судом первой инстанции учтено, что директор общества уполномочен совершать сделки в интересах общества, управлять оперативной деятельностью, и каких-либо препятствий в вопросах инвестирования участник ФИО2 не создаёт. Доказательств иного истцом в материалы дела не представлено. Само по себе взыскание задолженности с общества "Ведента" по договору аренды нежилого помещения от 01.04.2018 не свидетельствует о недобросовестности действий ФИО2, как участника общества. Равно как и обращение в арбитражный суд с иском об оспаривании решения общего собрания участников общества от 30.07.2018.

Также суд первой инстанции отметил, что участие органа опеки и попечительства в вопросах распоряжения имуществом подопечного не может нарушать права и препятствовать деятельности юридического лица, поскольку такой порядок предусмотрен законом в целях обеспечения гарантий соблюдения прав несовершеннолетнего собственника имущества.

Суд первой инстанции счел, что противостояние в продолжительном корпоративном конфликте участников общества, которые утратили единую цель, и существующие между ними разногласия в силу статьи 10 Закона об обществах не могут являться безусловным основанием для применения института исключения из общества участника.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – информационное письмо от 24.05.2012 № 151) указано, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 3 информационного письма от 24.05.2012 № 151).

Голосование участника по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, а равно систематическое уклонение от участия в собраниях могут являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют (пункт 4 информационного письма от 24.05.2012 № 151).

Подпунктом "в" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

При этом целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из представленных в материалы дела документов судом апелляционной инстанции не усматривается систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающего общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также совершение действий, заведомо направленных на причинение значительного вреда обществу либо существенного затруднения его деятельности.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик на протяжении 2018-2020 годов неоднократно игнорировал общие собрания участников общества «Ведента», отклоняется апелляционным судом с учетом того, что уважительность причин неявки ФИО2 и его законного представителя на собрания участников общества 25.06.2018, 30.07.2018, 17.12.2018 подтверждается представленными в материалы дела листком нетрудоспособности 332 697 673 868, выписками из амбулаторной карты с 24.06.2018 по 30.06.2018, на 30.07.2018.

При этом каких-либо доказательств того, что неявка ФИО2 на вышеуказанные собрания участников повлекло причинение значительного вреда обществу либо существенного затруднения его деятельности, истцом в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки заявителя жалобы на то, что неявка ФИО2 на собрание участников 17.12.2018 вызвала невозможность привлечь в общество дополнительные денежные средства и провести модернизацию оборудования, документально не подтверждены.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что обращение ответчика с иском к обществу «Ведента» с требованием о взыскании арендных платежей привело к причинению обществу убытков.

Указанный довод не принимается апелляционным судом ввиду того, что обращение лица с иском является одним из способов защиты своих нарушенных прав, следовательно, такие действия сами по себе не могут быть признаны неправомерными и являться основанием для исключения участника из общества.

То обстоятельство, что ФИО2 в отличие от остальных участников общества «Ведента» воспользовался своим правом и предъявил требование к обществу о взыскании арендной платы по договору от 01.04.2018, не свидетельствует о совершении ответчиком грубого нарушения своих обязанностей как участника общества. Каких-либо письменных доказательств того, что указанные действия ФИО2 сделали невозможной деятельность общества или существенно ее затруднили, истцом не представлено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что истцу правомерно отказано в удовлетворении иска.

Таким образом, решение арбитражного суда от 11.06.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2020 по делу № А60-65000/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного

производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.


Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


И.О. Муталлиева


О.В. Лесковец