Решение от 24 марта 2021 г. по делу № А58-6599/2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-6599/2020
24 марта 2021 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2021 года

Мотивированное решение изготовлено 24 марта 2021 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саввиной М.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Иванова Руслана Иннокентьевича, Степановой Наталии Александровны к Обществу с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (ИНН 1435258590, ОГРН 1121435012390) о признании недействительным протокола №1 общего собрания участников от 07.10.2016,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора, на стороне ответчика, ФИО4,

при участии в заседании представителя истцов – ФИО5 по доверенности, в отсутствие надлежаще извещенных ответчика и третьего лица;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд РС (Я) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным протокола №1 общего собрания участников общества от 07.10.2016.

Определением суда от 28.09.2020 исковое заявление принято к производству, к участию в деле привлечены ФИО4, ФИО3 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, на стороне ответчика.

Ответчик и третьи лица на судебное разбирательство не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания в установленном процессуальным законом порядке. Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил провести судебное заседание в отсутствие указанных лиц.

От истца поступили возражения на заявления о пропуске срока исковой давности, ходатайство о приобщении к материалам дела аудиозаписи по делу № А58-1524/2020.

От ответчика поступили: дополнение к отзыву на исковое заявление, дополнение к возражениям на заявление ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистца, ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Третье лицо - ФИО4 представила в суд отзыв на исковое заявление, ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступившие документы приобщены судом в материалы дела.

Согласно статье 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно. Соучастники могут поручить ведение дела одному или нескольким из них.

Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Суд, руководствуясь статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев ходатайство ФИО3, удовлетворяет ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.

Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывает в удовлетворении ходатайства ФИО4 и ФИО6 о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмет спора, на стороне ответчика, ФИО7, ФИО8 Нь.уола, ФИО6, поскольку заявителями не обосновано каким образом судебный акт может повлиять на их права или обязанности.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления в дело соистца рассмотрение дела производится с самого начала.

Истец поддерживает исковые требования.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, находящихся в свободном доступе на сайте уполномоченного органа по веб-адресу https://egrul.nalog.ru/ общество с ограниченной ответственностью «Полюс-72», зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) 19.09.2012 за основным государственным регистрационным номером <***>, присвоен ИНН <***>.

Размер уставного капитала ООО «Полюс-72» составляет 10 000 рублей, доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом:

- номинальная стоимость доли ФИО2 - 1000 руб., что составляет 10 % уставного капитала;

- номинальная стоимость доли ФИО6 - 1000 руб., что составляет 10 % уставного капитала общества;

- номинальная стоимость доли ФИО3 - 3500 руб., что составляет 35 % уставного капитала общества;

- номинальная стоимость доли ФИО4 - 3500 руб., что составляет 35 % уставного капитала общества;

- номинальная стоимость доли ФИО9 – 1000 руб., что составляет 10 % уставного капитала общества.

Как указано в исковом заявлении, в ноябре 2019 года истцом ФИО2 получено письмо от 30.10.2019, подписанное директором ООО «Полюс-72» ФИО7, в котором было указано, что им в ходе ознакомления с финансовой документацией Общества было выявлено, что в 2016 году ООО «Полюс-72» было заключено два договора купли-продажи земельных участков от 10.10.2016 года, а именно:

- с ООО «Сир-Инвест» участок площадью 1 445 квадратных метров, кадастровый номер 14:36:105021:83, цена договора 8 млн. рублей.

-с ФИО10 участок площадью 713 квадратных метров, кадастровый номер 14:36:1-5021:88, цена договора 4 млн. рублей.

Согласно данному протоколу указанные решения приняты единогласно тремя участниками Общества: ФИО3, ФИО2 и ФИО9, обладающими долями в уставном капитале в общем размере 55 %.

Общее собрание по данной повестке проводилось 7 октября 2016 года с участием ФИО2, в связи с чем в письме содержалась просьба об уточнении факта участия истца в указанном собрании.

Истец, указывая на то, что о фактах продажи имущества ООО «Полюс-72» в пользу ООО «СирИнвест» и ФИО10 не был осведомлен, совместно с другим участником ООО «Полюс-72» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковыми заявлениями, в интересах ООО «Полюс-72» о взыскании убытков с ФИО4, ООО «Сир-Инвест» (делу присвоен №А58-384/2020), с ФИО4, ФИО10, ФИО11 (делу присвоен №А58-1524/2020); об исключении ФИО4 из числа участников ООО «Полюс-72», как участника, который своими действиями причинил Обществу вред (делу присвоен №А58-11628/2019).

Также истец ФИО2 указывает, что в общем собрании участников общества от 07.10.2016 не участвовал, не получал от ООО «Полюс-72» в сроки, установленные Уставом Общества, уведомление о созыве на 07.10.2016 года общего собрания участников ООО «Полюс72» с повесткой дня:

1. Избрание Председателя общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Полюс-72»;

2. Избрание секретаря общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Полюс-72»;

3. Одобрение сделки по продаже ФИО10 права собственности на земельный участок по адресу:

- <...>, кадастровый номер 14:36:105021:88, общей площадью 713 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов.

4. Одобрение сделки с заинтересованностью по продаже ООО «Сир-Инвест» права собственности на земельный участок по адресу:

- <...>, кадастровый номер 14:36:105021:83, общей площадь. 1 445 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов.

Истец ФИО2, также считает, что поскольку решения, принятые общим собранием участников ООО «Полюс-72» от 07.10.2016 года (Протокол №1) не удостоверены нотариально в порядке 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, то указанный Протокол №1 от 07.10.2016 года является ничтожным, в связи с чем обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим иском.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью «Полюс-72» заявило о пропуске срока давности по делу, истец ФИО2 не проявлял интереса к делам общества, фактически корпоративное управление долей в размере 10 % управлял ФИО8 В.Нь.уола, в удовлетворении иска просит отказать.

Третье лицо ФИО4 заявило о пропуске срока давности по делу, в связи с чем в удовлетворении иска просит отказать.

Истец ФИО2 представил возражения на заявления о пропуске срока давности, полагает, что срок исковой давности обоснованно надлежит начислять с 30.10.2019.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, подписанный председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 7.10 Устава ООО «Полюс-72» внеочередное заседание Общего собрания участников Общества проводится по требованию единоличного исполнительного органа Общества, аудитора Общества или по инициативе одного из участников Общества, доля участия которого в уставном капитале составляет не менее 10%. Орган или лица, принявшие решение о проведении заседания Общего собрания участников Общества, обязаны не позднее, чем за 10 дней до его проведения, уведомить об этом каждого из участников Общества (пункт 7.12 Устава ООО «Полюс-72»).

Пунктом 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 указанной статьи Закона N 14-ФЗ, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Ответчиком и третьим лицом до вынесения решения по делу заявлено о пропуске срока исковой давности.

Пропуск срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ граждане приобретают и осуществляют свои права своей волей и в своем интересе. Вместе с тем предоставленным им правом на подачу иска в срок, установленный законом, истцы не воспользовались.

Учитывая, что истцы в настоящем споре заявляют о недействительности принятого общим собранием участников общества решении, не оспаривая его в установленный законом срок, тем самым ими пропущен срок исковой давности, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, в связи с чем в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске ФИО2, ФИО3 к Общество с ограниченной ответственностью "Полюс-72" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным протокола №1 общего собрания участников от 07.10.2016 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

Артамонова Л. И.