Постановление от 29 июля 2019 г. по делу № А21-14326/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-14326/2018
29 июля 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А Панковой,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1) не явился, извещен;

2) представитель О.Н. Жук по доверенности от 01.07.2019;

от 3-их лиц: 1), 2), 3) – не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16657/2019) общества с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2019 по делу № А21-14326/2018 (судья Л.С. Маркова),


по заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления

к 1) закрытому акционерному обществу «Титан Инвест»,

2) обществу с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «КБ ЭГИДА»

третьи лица: 1) Беденко Семен Юрьевич,

2) Щецов Дмитрий Владимирович,

3) Тетерина Ольга Сергеевна,

о ликвидации ЗАО «Титан Инвест»

установил:

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее – заявитель, Управление) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «Титан Инвест» (далее – ответчик №1, Общество), обществу с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» (далее – ответчик №2) о ликвидации Общества.

Решением от 12.04.2019 заявленные требования удовлетворены; суд первой инстанции решил ликвидировать закрытое акционерное общество «Титан Инвест» (ОГРН 5117746037833, ИНН 7708753244); возложить обязанность по ликвидации закрытого акционерного общества «Титан Инвест» на общество с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «КБ ЭГИДА», установив срок для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации - не позднее шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу; взыскать с закрытого акционерного общества «Титан Инвест» в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Не согласившись с решением суда в части возложения обязанности по ликвидации ЗАО «Титан Инвест» на ООО ЮА «КБ Эгида», ответчик №2 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в указанной части, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает, что возложение обязанности по ликвидации юридического лица на ООО ЮА «КБ Эгида» неправомерно, так как оно являлось учредителем юридического лица, а обязанность по ликвидации может быть возложена на общее собрание акционеров; ООО ЮА «КБ Эгида» с 16.08.2012 не является акционером юридического лица; заявитель в силу закона не мог предоставить передаточное распоряжение.

В судебном заседании заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель, ответчик №1 и третьи лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Титан Инвест» (ОГРН 5117746037833) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.12.2011, юридический адрес: 236010, г. Калининград, ул. Белинского, 33.

Генеральным директором Общества согласно представленной в материалы дела заявителем выписке из ЕГРЮЛ является Беденко Семен Юрьевич; в качестве учредителя в выписке из ЕГРЮЛ указано: Закрытое акционерное общество Управляющая компания «КБ ЭГИДА» (ИНН 7743806058), которое 24.06.2015 было реорганизовано путем преобразования в ООО Юридическое агентство «ЭГИДА» (ИНН 7743106056).

Полагая, что в результате осуществления контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумаг выявлено неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору, а предписание об устранении выявленных нарушений было оставлено без внимания, Управление обратилось с настоящим заявлением в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой части, в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Как разъяснено в пункте 23 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта

Банк России в силу положений статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" и пункта 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ, согласно которому Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с частями 2, 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных Учреждениях Банка России, Утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.

В обоснование требований, заявитель указал, что в ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Главным управлением на основании пункта 6 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг, было установлено, что информация о передаче ведения реестра от Общества регистратору по состоянию на 24.12.2015 в Главном управлении отсутствует.

Поскольку, как установлено судом первой инстанции, неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 2018-ФЗ "Об акционерных обществах", абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства; неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении со стороны Общества к своим публично-правовым обязанностям; Банк, на основании положений пункта 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, направил в адрес Общества предписание от 24.12.2015 № Т2-39-2-2/54124 (далее - предписание) об устранении в срок не позднее 90 календарных дней с даты получения предписания выявленных нарушений. Данное предписание было возвращено Почтой России в Главное управление 15.10.2015 с отметкой почтового оператора «истек срок хранения».

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащие в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом положений статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований в части ликвидации Общества.

Указанный вывод суда сторонами не оспорен, в апелляционной жалобе заявитель на неправомерность указанного вывода не ссылается.

В силу пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Из положений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 следует, что на основании статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в этом случае в решении о ликвидации указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Учитывая организационно-правовую форму Общества, отсутствие иных надлежащим образом подтвержденных сведений об его учредителях, акционерах, суд первой инстанции посчитал целесообразным обязанности по ликвидации данного Общества возложить на учредителя Общество с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» (ОГРН 1157746569320, ИНН 7743106056) и установить срок представления утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Довод ООО ЮА «КБ ЭГИДА» о том, что с 16.08.2012 оно не является акционером юридического лица, в связи с чем заявитель в силу закона не мог предоставить передаточное распоряжение, признан судом апелляционной инстанции необоснованным и подлежит отклонению.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи, внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Как верно указал суд первой инстанции, в соответствии с действовавшими в спорный период положениями статей 8, 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг и пунктами 5, 7.3 и 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 № 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. При отсутствии действительного передаточного распоряжения держатель реестра обязан отказать во внесении приходной записи по лицевому счету приобретателя акций. Таким образом, в отсутствие передаточного распоряжения право не может считаться перешедшим к покупателю ценных бумаг.

Суд первой инстанции правомерно, в отсутствие передаточного распоряжения, переход прав на акции исключительно на основании нотариально заверенной копии договора купли-продажи от 16.08.2012, признал не состоявшимся.

При этом, вывод суда первой инстанции о том, что принятое Щецовым Д.В. решение о назначении новым генеральным директором Тетериной О.С. 16.08.2012, как и подписанный ею акт приема-передачи организационных документов от 16.08.2012 и, тем более, составленная ею выписка из реестра акционеров от 17.08.2012 надлежащими доказательствами перехода права на акции не являются, признан судом апелляционной инстанции правильным.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при осуществлении купли-продажи акций Общества, данный факт должен быть зафиксирован соответствующей записью в ЕГРЮЛ, однако, как следует из материалов дела, указанные обстоятельства согласно выписке с 2012 года не зафиксированы.

В любом случае, в силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции реализовал право возложить обязанность по ликвидации Общества на учредителя такого Общества. Податель жалобы не опроверг то, что он являлся и является согласно открытым ресурсам учредителем Общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда в обжалуемой части надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.04.2019 по делу №А21-14326/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов