Постановление от 18 ноября 2020 г. по делу № А82-9126/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-9126/2019

18 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2020.

Полный текст постановления изготовлен 18.11.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителя

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 18.12.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

участника общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Путь Ильича» ФИО2

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.01.2020 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020

по делу № А82-9126/2019

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Путь Ильича» ФИО2

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Лиза»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – департамент лесного хозяйства Ярославской области

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ФИО3,

ФИО4,

и у с т а н о в и л :

финансовый управляющий ФИО4, действующий от имени ФИО5, обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Путь Ильича» (далее – Предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «Лиза» (далее – ООО «Лиза») о признании недействительным договора от 16.08.2016 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 65 от 16.05.2011, применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права аренды ООО «Лиза» и восстановления права аренды Предприятия.

Исковые требования основаны на статьях 10, 53, 153, 166, 168, 170, 173.1, 174, 175 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивированы тем, что данный договор является крупной сделкой, которая не получила одобрения со стороны истца, нанесла ущерб интересам Предприятия вследствие злоупотребления правом и, кроме того, является притворной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены департамент лесного хозяйства Ярославской области, ФИО3, индивидуальный предприниматель ФИО2, ФИО4.

Определением от 19.09.2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ФИО5 на индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 04.01.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, отказал в удовлетворении иска. Суды заключили, что срок исковой давности для оспаривания договора, как крупной для Общества сделки, пропущен; договор не является мнимой или притворной сделкой, которая заключена в ущерб интересам Предприятия.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, выводы судов двух инстанций о пропуске срока исковой давности являются ошибочными, поскольку Общество не предоставило доказательств того, что истец после проведения общего собрания участников Предприятия мог узнать о нарушении своих прав оспариваемым договором; суды не дали оценки аргументам истца о том, что он узнал о таком нарушении только 19.04.2019; из бухгалтерского баланса Предприятия невозможно определить отчуждение прав аренды. При этом кассатор указал, что суды не дали оценки поведению ФИО5, который хотя действовал разумно и осмотрительно, однако ввиду недобросовестности директора не смог узнать о нарушении своих прав; вывод судов о добросовестности и разумности действий директора Предприятия ФИО3 является ошибочным: он не отразил в документах бухгалтерского учета информацию о передаче права аренды спорного лесного участка; сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности; является крупной для Предприятия и совершена в ущерб интересам Предприятия. Кроме того, ФИО3 был заинтересован в заключении оспариваемой сделки. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО «Лиза» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а жалобу истца – без удовлетворения.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 16.11.2020.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание окружного суда, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Путь Ильича» создано в результате реорганизации в форме преобразования сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз Ильича», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 05.05.2012 внесена запись о регистрации, основным видом деятельности Предприятия является ведение смешанного сельского хозяйства, Предприятие также осуществляет лесохозяйственную деятельность, лесозаготовки, предоставление услуг в области лесоводства и лесозаготовок.

Согласно сведениям государственного реестра по состоянию на 17.05.2019 единственным участником Предприятия являлся ФИО5, генеральным директором – ФИО3

На основании договора аренды лесного участка от 16.05.2011 № 65 Предприятие являлось арендатором лесного участка с кадастровым номером 76:03:060101:6, площадью 2393 гектара, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества.

Пунктом 24 договора аренды лесного участка срок действия договора установлен до 15.05.2060.

Согласно пункту 5 договора аренды и приложению 2 (в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2013 № 1), арендная плата в период с 2011 года по 2015 год составляла 47 282,00 рублей в год.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке органом, осуществляющем государственную регистрацию недвижимости.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, Предприятие использовало предоставленный в аренду лесной участок для заготовки древесины.

Решением от 05.08.2016 департамент лесного хозяйства Ярославской области согласовал передачу прав и обязанностей по договору аренды ООО «Лиза».

Предприятие (правообладатель) и ООО «Лиза» (правоприобретатель) 16.08.2016 заключили договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 65 от 16.05.2011 (далее – договор передачи прав, договор уступки).

Согласно пункту 1.1 договора уступки правообладатель передает все права и обязанности правоприобретателю в отношении лесного участка с кадастровым номером 76:03:060101:6, площадью 2393 гектара, расположенного на территории Брейтовского участкового лесничества.

Пункт 2.1 договора предусматривает, что права и обязанности по договору аренды лесного участка передаются правоприобретателю в пределах срока основного договора аренды, а именно до 15.05.2060.

Пунктом 3.3 договора на правоприобретателя возложена обязанность выплатить правообладателю компенсацию за уступку прав и обязанностей по договору аренды в сумме арендной платы, внесенной правообладателем, а именно 47 282,00 рублей.

Договор передачи прав зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 25.08.2016, соответствующие сведения об ответчике, как арендаторе лесного участка, внесены в государственный реестр недвижимости.

Полагая, что договор уступки является недействительным, финансовый управляющий ФИО4, действующий от имени ФИО5, обратился в суд с настоящим иском.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Предприятия от 07.05.2019 ФИО2 в связи с признанием его победителем электронных торгов с закрытой формой по реализации имущества продавца по лоту № 9 (Протокол от 29.03.2019 № 47541) на основании положения о начальной цене продажи, порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина ФИО5, утвержденного определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2018 по делу № А41-43494/2018 принял и оплатил принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов.

Сведения об участнике Предприятия ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 09.09.2019.

По ходатайству ФИО2 судом на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена истца по настоящему иску ФИО5 на его правопреемника ФИО2

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 4).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статьи 195 – 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В постановлении от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил следующее. Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае, если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (пункт 2).

В тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если данное правило не применимо, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3).

В силу части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что истец пропустил срок исковой давности по требованию о признании спорного договора уступки недействительным.

Суды верно исходили из того, что правопредшественник истца ФИО5 являлся единственным участником общества; состав органов управления формировался им не в результате достижения компромисса с интересами иных участников, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008). Правила об исчислении исковой давности по оспариванию сделок участниками общества подлежат применению с учетом добросовестной реализации участниками своих прав и обязанностей как участников общества, в особенности в тех случаях, когда иск предъявляется единственным участником общества (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.07.2017 № 4-КГ17-30).

Суды учли, что сведения об ограничении прав на лесной участок арендой в пользу ответчика внесены в ЕГРН и являются общедоступными с 19.07.2016; исполнение договора аренды сопряжено с несением значительных затрат за счет общества, отражаемых в бухгалтерском учете общества; участник Предприятия при проявлении в должной степени разумности и осмотрительности, мог и должен был узнать о заключении сделки при любых обстоятельствах не позднее подведения итогов деятельности общества за 2016 год в 2017 году.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал, что единоличный исполнительный орган Предприятия действовал недобросовестно, скрыл информацию о сделке от единственного участника или действовал вопреки воле единственного участника и в нарушение его интересов.

Доводы заявителя о том, что ранее 19.04.2019 участник не мог знать о совершении оспариваемой сделки, а ответчик данный аргумент не опроверг, судом округа отклоняется как основанное на неверном толковании норм материального права. При этом ссылки заявителя на обращения ФИО5 в лице его финансового управляющего в государственные органы с запросами не свидетельствуют о том, что он не мог узнать о совершении сделки ранее получения ответа на запрос от Департамента лесного хозяйства Ярославской области. Данный участник общества не был лишен права на получение информации о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Суд кассационной инстанции отклонил аргумент кассатора о неверном применении судами положений статей 10 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды обеих инстанций, оценив представленные в дело доказательства, пришли к выводу о недоказанности того, что при заключении спорного договора стороны или одна их них имели умысел на реализацию какого-либо противоправного интереса, а также действовали в ущерб интересам контрагента.

Судами установлено, что Предприятие коммерческую (хозяйственную) деятельность к моменту совершения сделки не вело, участок для предусмотренных целей не использовался, а обязанность по оплате арендных платежей существовала. С учетом названных обстоятельств суды первой и второй инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что совершенная сделка не повлекла за собой причинение убытков Предприятию. Недобросовестность Общества также не доказана (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам кассатора передача права аренды по заниженной цене применительно к рассмотренному спору не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Несогласие истца с выводами судебных инстанций не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами двух инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

На основании части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с завершением производства по кассационной жалобе и отказом заявителю в удовлетворении требований суд кассационной инстанции отменяет обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.09.2020 по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 96, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.01.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А82-9126/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Путь Ильича» ФИО2 – без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.09.2020 по настоящему делу, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын