Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А66-7282/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-7282/2022
г. Вологда
28 августа 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 28 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» на определение Арбитражного суда Тверской области от 19.03.2025 по делу

№ А66-7282/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» (адрес: 170003, <...>, каб. 12; ОГРН <***>,

ИНН <***>; далее – Должник) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Тверской области от 19.03.2025 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Должника ФИО1 о признании недействительными договоров подряда, заключённых Должником с обществом с ограниченной ответственностью «Ремстройкомплект» (далее – Общество), и применении последствий их недействительности в виде взыскания с последнего в пользу Должника 46 211 874 руб. 26 коп.

В её обоснование ссылается на то, что ответчиком не представлены надлежащие документы, подтверждающие факт действительного выполнения всего объёма работ по оспариваемым договорам. Просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу просило определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (заказчик) и Общество (подрядчик) заключили договоры подряда от 06.07.2017 № ТГ-410-17, от 20.04.2018 № ТГ-173-18, ТГ-174-18, от 11.07.2019 № ТГ-445-19, от 17.07.2019 № ТГ-439-19, ТГ-448-19, ТГ-449-19, от 14.08.2019 № ТГ-490-19, от 25.09.2019 № ТГ-536-19, от 10.10.2019 № ТГ-580-19, от 31.12.2019 № ТГ-14-20, от 14.05.2020 № ТГ-248-20, ТГ-252-20, ТГ-254-20, от 30.12.2020 № ТГ-604-20, от 28.03.2022 № ТГ-158-22, от 30.04.2021

№ ТГ-203-21 на проведение работ по текущему ремонту магистральных теплотрасс, распределительных тепловых сетей и оборудования.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 23.06.2022 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО1

Решением суда от 01.12.2022 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1, который 24.11.2023 на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на мнимость сделок, так как работы фактически не осуществлялись ввиду отсутствия у подрядчика фактической возможности выполнить работы.

Суд первой инстанции, руководствуясь ГК РФ, разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведёнными в постановлении от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или

доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы второй, третий пункта 86 Постановления № 25).

При оценке доводов о мнимости сделки суду надлежит дать оценку обстоятельствам фактического исполнения сделки.

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить её фиктивный характер, который заключается в отсутствии у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон.

В рассматриваемом случае все сделки, которые оспаривает конкурсный управляющий, заключены на основании результатов проводимых закупок. Сведения о закупках публиковались в единой информационной системе в сфере закупок (ЕИС Закупки).

Открытые запросы предложений по выбору подрядчиков для проведения конкретных работ осуществлялись на основании распоряжений Должника, в частности, публиковались извещение с указанием начальной цены, иные сопутствующие документы, проекты договоров-подряда, а также требования к участникам. В назначенные день вскрывались конверты с предложениями цены от участников, составлялся протокол об определении победителя открытого запроса по выбору подрядчика. Вся процедура строго регламентирована. Договор заключался с участником, подходившим под требования, предъявляемые к подрядчикам, предложившим наименьшую сумму за предлагаемый объем работы.

В целях достижения большей открытости и прозрачности проведения закупочных процедур Должником на его сайте https://tvgen.ru/purchase в разделе «Закупки» представлена информация, регламентирующая закупочную деятельность в соответствии со статьей 4 Федерального закона от 18.07.2011

№ 223-Ф3 «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Закон № 223-ФЗ).

Соответственно, вся информация по оспариваемым сделкам находится в свободном доступе. Любой желающий вправе с ней ознакомиться. Работы выполнялись надлежащим образом, в срок, которые заказчиком приняты без замечаний; доказательств выполнения спорных работ иным лицом не имеется. Претензий по выполненным работам не предъявлялось, результат работ оплачен.

Учитывая тот факт, что оспариваемые сделки (договоры подряда) заключены в результате проведения открытых запросов предложений по выбору подрядчика на проведение работ по текущему ремонту магистральных теплотрасс и распределительных тепловых сетей для нужд Должника, данные

работы носили социально-важный характер и были обязательны для выполнения, признаков мнимости оспариваемые сделки не имеют.

Более того, в пункте 14 Постановления № 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Апелляционная коллегия считает, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Должника, поскольку таковые совершались в течение продолжительного времени (с 2017 года), в соответствии с основным видом его деятельности, указанном в Едином государственном реестре юридических лиц, на основании Закона № 223-ФЗ.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32) указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из приведённых норм и разъяснений сделка, направленная на вывод активов должника и уменьшение конкурсной массы, причинившая вред кредиторам, может быть оспорена в деле о банкротстве по мотиву злоупотребления правом.

Между тем обстоятельств, позволяющих признать договоры заключёнными при злоупотреблении сторонами сделок своими правами, не имеется в виду непредставления доказательств, их подтверждающих.

Соответственно, анализ представленных доказательств, в силу

статьи 71 АПК РФ, свидетельствует об отсутствии совокупности оснований для признания сделок недействительными по заявленным основаниям, поскольку заявителем не доказано их совершение в нарушение вышеуказанных норм права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для вывода о недействительности оспариваемых сделок и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Так как в удовлетворении основного требования судом отказано, оснований для признания правомерным требования о применении последствий недействительности сделок также не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и поскольку нарушения судом норм процессуального права при вынесении судебного акта апелляционным судом не установлено, оснований для его отмены апелляционная коллегия не усматривает.

Апеллянту при подаче жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поскольку в её удовлетворении отказано, соответствующие расходы подлежат взысканию с него в федеральный бюджет в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 19.03.2025

по делу № А66-7282/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тверская генерация» в федеральный бюджет 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова