Постановление от 14 марта 2023 г. по делу № А81-162/2020

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-162/2020
14 марта 2023 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объёме 14 марта 2023 года


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Котлярова Н. Е., Сафронова М. М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-15539/2022) индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 317623400027681) на определение от 23.11.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-162/2020 (судья Джанибекова Р. Б.), вынесенное по результатам рассмотрения общества с ограниченной ответственностью «БАИДС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>, каб. 409, далее – ООО «Баидс») о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аквилон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, ЯНАО, <...>, далее – ООО «Аквилон», должник), в отсутствие лиц, участвующих в обособленном споре,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании ООО «Аквилон» несостоятельным (банкротом), принятым к производству определением от 03.02.2020.

Определением суда от 05.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён ФИО3.

Решением суда от 07.10.2020 ООО «Аквилон» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждён ФИО4.

На основании определения суда от 15.12.2020 ФИО4 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Аквилон».

Определением суда от 13.01.2021 конкурсным управляющим утверждён ФИО5.

Определением от 13.09.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО6 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Аквилон», конкурсным управляющим утверждён ФИО7.

В дальнейшем определением суда от 26.04.2022 ФИО7 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Аквилон», конкурсным управляющим должником утверждён ФИО8.

Определением суда от 13.07.2022 ФИО8 освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Аквилон». Конкурсным управляющим утверждена ФИО9.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался арбитражным судом, последний раз до 07.04.2023 определением от 07.10.2022.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «Баидс» обратилось 03.10.2022 в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора – ООО «Аквилон» на его правопреемника ООО «Баидс» в праве требования к ФИО10 на основании определения от 31.01.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-162/2020.

Определением от 23.11.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-162/2020 произведена замена стороны взыскателя по исполнительному листу от 17.10.2022 серия ФС 036176754 – ООО «Аквилон» на нового взыскателя – ООО «Баидс».

ИП ФИО2, обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его изменить, принять по делу новый судебный акт, которым произвести замену стороны взыскателя по исполнительному листу от 17.10.2022 серия ФС 036176755 – ООО «Аквилон» в полном объёме, соответствующем уплаченной цене по договору уступки права требования. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- ИП ФИО2, как должник по исполнительному листу, не привлечён к участию в деле;

- при установлении обстоятельств по делу суд ограничился лишь фактом состоявшихся торгов, наличием платёжных поручений и не установил, по какой цене приобретено право требования;

- поскольку ООО «Баидс» приобрело право требования к ИП ФИО2 по цене, существенно отличающейся от номинальной стоимости приобретения права, суд должен был произвести правопреемство и заменить взыскателя лишь в соответствующей части.

ООО «Баидс» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 08.04.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-162/2020 по заявлению общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признаны недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 36» (ИНН <***>, ОГРН <***>) за ООО «Аквилон» в пользу ИП ФИО2 денежных средств в размере 4 900 000 руб. платёжными поручениями от 28.08.2019 № 7648, от 13.11.2019 № 9324, от 20.11.2019 № 9522 по договору переуступки прав требования от 01.07.2019 № 03/МОС/2019; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу ООО «Аквилон» денежных средств в размере 4 900 000 руб.

На принудительное исполнение взыскателю – конкурсному управляющему ФИО9 17.10.2022 выдан исполнительный лист серия ФС 036176754.

04.08.2022 в ЕФРСБ конкурсным управляющим ФИО9 размещено сообщение № 9344984 о проведении на электронной площадке ООО «Ру-Трейд» электронных торгов (аукциона) с открытой формой представления предложений о цене по продаже имущества должника, в том числе, лот № 3: право требования дебиторской задолженности к ИП ФИО2 на основании определения от 08.04.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-162/2020 в размере 4 900 000 руб. Начальная цена продажи – 490 000 руб.

Начало приёма заявок 08.08.2022 в 10:00, окончание – 19.09.2022 в 10:00. Дата проведения торгов 21.09.2022 в 10:00; шаг торгов – 5 % от начальной цены лота. Победителем будет признан участник, предложивший наиболее высокую цену в отношении лота.

В соответствии с сообщением в ЕФРСБ от 23.09.2022 № 9701894, по лоту № 3 торги не состоялись. Победителем признан единственный участник ФИО11, с ценой предложения 490 000 руб., действующий на основании агентского договора от 12.09.2022 в интересах ООО «Баидс».

22.09.2022 между ООО «Аквилон» в лице конкурсного управляющего ФИО9 (продавец) и ООО «Баидс» (покупатель) заключён договор купли-продажи, по условиям которого продавец передаёт покупателю в собственность: право требования дебиторской задолженности к ИП ФИО2 на основании определения от 08.04.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-162/2020 в размере 4 900 000 руб., а покупатель обязуется принять имущество и уплатить цену в соответствии с разделом 2 настоящего договора.

В силу пункта 1.2 договора отчуждение имущества осуществляется в ходе торгов, победителем которых признан ФИО11, действующий на основании агентского договора от 12.09.2022 в интересах ООО «Баидс», согласно протоколу о результатах открытых электронных торгов в форме аукциона от 21.09.2022 № 7528 (лот № 3).

Покупатель за вычетом суммы задатка в размере 98 000 руб., уплаченной на счёт продавца, обязан уплатить продавцу 392 000 руб., без НДС, путём перечисления указанной суммы на расчётный счёт продавца или иной счёт по письменному указанию продавца (пункт 2.2).

ООО «Баидс» по платёжным поручениям от 23.09.2022 № 392, от 26.09.2022 № 393 перечислило на счёт ООО «Аквилон» денежные средства в сумме 392 000 руб., назначение платежей «по договору купли-продажи от 22.09.2022 на право требования к ИП ФИО2».

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Баидс» с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО «Аквилон».

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 382, статьёй 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», статьёй 48 АПК РФ, исходил из того, что право требования дебиторской задолженности к ИП ФИО2 реализовано с открытых торгов, с победителем заключён договор купли-продажи и произведена оплата по нему, следовательно, к новому кредитору перешли права, возникшие на основании судебного акта по делу № А81-162/2020.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

На основании статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Договор от 22.09.2022 заключён по результатам торгов по продаже права требования дебиторской задолженности к ИП ФИО2 на основании определения от 08.04.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-162/2020 в размере 4 900 000 руб. (сообщение в ЕФРСБ от 04.08.2022 № 9344984); торги, а равно и договор, заключённый по результатам торгов, в установленном законом порядке не оспорены.

Пунктом 3.1 договора от 22.09.2022 установлено, что передача имущества от продавца к покупателю осуществляется по передаточному акту не позднее пяти дней с момента уплаты цены договора в полном объёме.

Акт приёма-передачи к договору купли-продажи от 22.09.2022 подписан сторонами договора 22.09.2022, т. е. произошла замена стороны в материальном правоотношении по договору.

Правопреемство в материальном правоотношении носит первичный характер, в то время как процессуальная замена направлена на констатацию свершившегося факта в целях наделения правопреемника статусом лица, участвующего в деле.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал на переход к ООО «Баидс» права требования дебиторской задолженности с должника по исполнительному листу от 17.10.2022 серия ФС 036176754.

Судебная коллегия полагает, что у суда первой инстанции имелись достаточные основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы со ссылкой на не привлечение ИП ФИО2 к рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве, коллегия суда отмечает, что определение суда от 17.10.2022 о принятии заявления и назначении судебного заседания направлено ИП ФИО2 по адресу 142452, Московская область, (…), возвращено отделением связи в суд с отметкой «Истёк срок хранения» (л. <...>).

Вышеуказанный адрес совпадает с адресом, указанным ИП ФИО2 в апелляционной жалобе.

Пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещёнными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чём организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

По общему правилу, лицо, участвующее в деле, должно предпринять все разумные и достаточные меры для получения судебных извещений по месту своего нахождения и несёт соответствующие риски непринятия таких мер.

Также надлежит учесть, что определение суда от 17.10.2022 размещено в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в информационной системе «Картотека арбитражных дел», дата публикации – 18.10.2022 в 10:05 мск.

Податель жалобы не указал, каким образом процессуальная замена стороны по исполнительному листу от 17.10.2022 серия ФС 036176754 – ООО «Аквилон» на нового взыскателя – ООО «Баидс» нарушает его права как должника по обязательству.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение от 23.11.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-162/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий


Е. В. Аристова

Судьи


Н. Е. Котляров

М. М. Сафронов