Постановление от 22 октября 2024 г. по делу № А09-11184/2023

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А09-11184/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 22.10.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Мосиной Е.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от акционерного общества «Новая высота» – представителя ФИО1 (доверенность от 01.12.2023, паспорт, диплом), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2024 по делу № А09-11184/2023 (судья Поддубная И.С.), принятое по исковому заявлению ФИО2 (Брянская обл.) к обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерному обществу «Новая высота» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>), третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (г. Брянск), общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо» (г. Брянск), ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Олимп-1» (г. Брянск), акционерное общество Россельхозбанк (г. Москва) о признании сделки недействительной,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее – ООО «РСХБ-Финанс») и к акционерному обществу «Новая высота» (далее – АО «Новая высота») о признании недействительным договора уступки прав требования от 25.10.2023, заключенного между ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота», удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрированного в реестре за №77/519-н/77-2023-10-1621.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», общество с ограниченной ответственностью «ЦарьМясо», ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Олимп-1», акционерное общество «Россельхозбанк» в лице Брянского филиала.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, указывая, что в момент заключения ООО «РСХБ-Финанс» и АО «Новая высота» договора об уступке права (требования) по соглашению об опционе действовали обеспечительные меры принятые судом в рамках дела № А09-7959/2023, а стоимость приобретения долей по оспариваемому договору значительно занижена, полагает, что в удовлетворении исковых требований отказано неправомерно. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель АО «Новая высота» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направила. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Россельхозбанком и ООО «БМПК» в период с 2007 по 2019 годы заключены 12 кредитных договоров.

30.11.2016 и 10.02.2022 в целях обеспечения прав Россельхозбанка между ФИО2 и ООО «РСХБ-Финанс» заключены 2 соглашения о предоставлении опциона, по условиям которых ФИО2 (продавец) предоставил ООО «РСХБ-Финанс» (покупателю) право акцептовать безотзывную оферту на заключение договоров купли-продажи доли в размере 49,5% уставного капитала ООО «БМПК» и доли в размере 50% уставного капитала ООО «Царь-Мясо», принадлежащих ФИО2

08.08.2023 Россельхозбанк уведомил ООО «БМПК» и солидарных должников о возникновении у банка права потребовать досрочного погашения задолженности по кредитным договорам.

17.08.2023 и 07.11.2023 ФИО2 подал иски, в которых просил признать недействительными соглашения о предоставлении опционов на основании ст. 179 ГК РФ (возбуждены дела № А09-7959/2023 и № А09-10611/2023 соответственно). Одновременно ФИО2 заявил о принятии обеспечительных мер.

В рамках дела № А09-7959/2023 суд 18.08.2023 принял обеспечительные меры в виде:

- запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенному между ФИО2 и ООО «РСХБ-Финанс», удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО5 (зарегистрировано в реестре за № 3-2350), с дополнительным соглашением № 1 от 22.10.2021, удостоверенным ФИО6 временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 77/159-н/77-2021-148-46), дополнительным соглашением N 2 от 11.11.2022, удостоверенным нотариусом города Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 77/519-н/77-2020-4-939) на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>, место нахождения юридического лица: 241020, <...>) в размере 49,5% уставного капитала номинальной стоимостью 4 578 378 руб. 68 коп., принадлежащей ФИО2 (ИНН <***>).

- запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Брянской области (ранее Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области) осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 49,5% уставного капитала номинальной стоимостью 4 578 378 руб. 68 коп., принадлежащей ФИО2 (ИНН <***>).

24.10.2023 Россельхозбанк уступил в пользу АО «Новая Высота» все права (требования) по кредитным договорам, общая сумма переданных прав (требований) на дату заключения договора составила 2 705 774 883,04 руб. АО «Новая высота» оплатило Россельхозбанку по договору уступки 814 000 000 руб.

25.10.2023 ООО «РСХБ-Финанс» уступило АО «Новая Высота» права (требования) по следующим соглашениям о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи долей (безотзывные оферты):

- соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли (безотзывная оферта) в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», заключенное между ООО «РСХБ-Финанс» (на стороне Покупателя) и ФИО3 (на стороне продавца), удостоверенное 10.02.2022 ФИО4, нотариусом города Москвы;

- соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли (безотзывная оферта) в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», заключенное между ООО «РСХБ-Финанс» (на стороне покупателя) и ФИО2 (на стороне продавца), удостоверенное 10.02.2022 ФИО4, нотариусом города Москвы;

- соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 19,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БМПК», заключенное между ООО «РСХБ-Финанс» (на стороне покупателя) и ФИО3 (на стороне продавца), удостоверенное 30.11.2016 ФИО5, нотариусом города Москвы;

- соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 49,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БМПК», заключенное между ООО «РСХБ-Финанс» (на стороне покупателя) и ФИО2 (на стороне продавца), удостоверенное 30.11.2016 ФИО5, нотариусом города Москвы;

- соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в размере 30% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «БМПК», заключенное между ООО «РСХБ-Финанс» (на стороне покупателя) и ООО «Олимп-1» (на стороне продавца), удостоверенное 30.11.2016 ФИО5, нотариусом города Москвы.

Согласно пункту 7 оспариваемого договора уступки цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 250 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки права (требования) заключен в период действия обеспечительных мер, что, по мнению истца, противоречит закону и влечет ничтожность сделки по смыслу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а цена оспариваемого договора уступки составила 250 000 руб. при том, что по договору уступлены права на приобретение долей стоимостью свыше 9 000 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании данной сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 168, 382, 384, 421, 429.2 ГК РФ, разъяснениями, данными в пунктах 1, 7, 74 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, при этом суд исходил из следующего.

Согласно условиям соглашений о предоставлении опциона, заключенных между истцом и ООО «РСХБ-Финанс», продавец (истец), руководствуясь пунктом 7 статьи 429.2 ГК РФ, выражает свое согласие на передачу покупателем своих прав и обязанностей по соглашению любому третьему лицу по выбору покупателя (п. 7.11 соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 22.10.2021, п. 9.3 соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли (безотзывная оферта) от 10.02.2022)).

Принимая во внимание указанные положения, суд области отклонил доводы истца о том, что цена оспариваемого договора в размере 250 000 руб. свидетельствует о ничтожности договора. Суд признал обоснованной позицию ответчиков о том, что стороны сделки свободны в определении ее условий, установление цены договора в размере 250 000 руб. не влечет недействительность сделки. Соглашения о предоставлении опционов являются сделками, заключенными в обеспечение кредитных обязательств ООО «БМПК». За уступку прав (требований) по кредитным договорам АО «Новая высота» оплатило Россельхозбанку 814 000 000 руб. Кроме того, судом приняты во внимание пояснения ответчиков о том, что при установлении цены стороны учитывали, в том числе, текущее финансовое положение компаний, в отношении долей в которых заключены соглашения о предоставлении опциона.

Суд первой инстанции согласился с позицией АО «Новая высота» о том, что уступка прав (требований) по цене ниже, чем номинальный размер прав (требований), является обычной практикой, именно в этой разнице состоит экономическая целесообразность заключения договора уступки.

Судом также принято во внимание, что права ФИО2 не нарушены установлением цены договора уступки в размере 250 000 руб.

Доводы ФИО2 о наличии у ответчиков намерения причинить ему вред отклонены судом, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ не подтверждены документально.

Судом области также отклонен довод истца о заключении оспариваемого договора уступки в период действия обеспечительных мер, принятых судом по делу № А09-7959/2023.

Определением от 18.08.2023 по делу № А09-7959/2023 Арбитражный суд Брянской области в рамках рассмотрения искового заявления ФИО2 о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона от 30.11.2016 принял обеспечительные меры в виде запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона от 30.11.2016, заключенного между ФИО2 и ООО «РСХБ-Финанс», на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БМПК».

Суд признал обоснованной позицию ответчиков о том, что обеспечительные меры, принятые определением от 18.08.2023, запрещали реализацию прав из соглашения о предоставлении опциона, под которой понимается переход доли в уставном капитале. Уступка прав (требований) не является реализацией прав из соглашения о предоставлении опциона.

Судом также приняты во внимание выводы, содержащиеся в постановлении Арбитражного суда Центрального округа № Ф10-7090/2023 от 30.01.2024 по делу № А09-7959/2023, относительно того, что суд первой инстанции не устанавливал обеспечительную меру, направленную на запрет ООО «РСХБ-Финанс» уступать свои права по соглашению об опционе другим лицам. Ни в мотивировочной части определения суда первой инстанции, ни в его резолютивной части не содержится указаний на то, что суд запретил уступку. При этом такие действия не являются тождественными действиям по реализации прав непосредственно по соглашению о предоставлении опциона (в последнем случае правомочия сводятся к тому, что держатель опциона может акцептовать оферту по приобретению имущества, выступающего предметом опциона). По договору уступки прав происходит лишь передача прав стороны по соглашению об опционе (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации), но не сама реализация данной стороной прав, которые установлены соглашением об опционе.

Как указал суд кассационной инстанции, посредством принятия обеспечительных мер в указанном виде значение сохранения «status quo» выражалось в том, чтобы не допустить введения доли уставного капитала общества, принадлежащей ФИО2, в последующий гражданский оборот посредством акцептования ООО «РСХБ-Финанс» опциона и дальнейшего отчуждения данного имущественного права иным третьим лицам, в том числе посредством заключения договоров купли-продажи доли уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд также учитывал, что оспариваемой уступкой не нарушены права и законные интересы истца. Право ООО «РСХБ-Финанс» на уступку прав по соглашению о предоставлении опциона предусмотрено пунктом 7 статьи 429.2 ГК РФ, а также непосредственно соглашением о предоставлении опциона.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования признаны судом неправомерными и не подлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.



Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 21.02.2024 по делу № А09-11184/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий И.П. Грошев


Судьи Е.В. Мосина


А.Г. Селивончик