Постановление от 25 ноября 2019 г. по делу № А56-17476/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17476/2019
25 ноября 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2019 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Кротова С.М., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: Малых С.Г. (паспорт)

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29966/2019) Малых Сергея Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 по делу № А56-17476/2019 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) Малых Сергея Геннадьевича

к Яковлеву Виктору Николаевичу3-е лицо: ООО "Э.Н.С."о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки



установил:

Единственный участник ООО «Э.Н.С.» (далее – Общество) Малых Сергей Геннадьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к Яковлеву Виктору Николаевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «ИСГ «Невский синдикат» от 25.11.2010, заключенного между ООО «Э.Н.С.» и Яковлевым В.Н., и о применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Яковлева В.Н. 6 437 000 руб. рыночной стоимости 100% долей в уставном капитале ООО «ИСГ «Невский синдикат» в пользу ООО «Э.Н.С.».

Решением суда от 1.08.2019 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Малых Сергей Геннадьевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы и уточнениях к ней истец указал на неправомерность вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку такой срок начал течь для Малых С.Г. с момента назначения его новым руководителем Общества, т.е. с 09.04.2018 и на момент подачи иска не истек. По существу спора истец указал, что оспариваемая им сделка относится к крупной, совершена с нарушением порядка ее одобрения и нарушает права и законные интересы его участника.

Истец в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик и третье лицо в заседание апелляционного суда не явились, однако о месте и времени судебного разбирательства считаются извещенными в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. № 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, установлено судом, между ООО «Э.Н.С.» в лице генерального директора Михайлова С.В. (продавец) и Яковлевым В.Н. (покупатель) заключен Договор купли-продажи 100% доли ООО «ИСГ «Невский синдикат» от 25.11.2010, согласно которому Общество продает 100% долей в уставном капитале ООО «ИСГ «Невский синдикат» номинальной стоимостью 50 000 руб., а покупатель покупает в собственность 100% долей за установленную договором цену в размере 50 000 руб.

В соответствии с п. 4 Договора купли-продажи расчеты между сторонами произведены до подписания договора.

Настоящий иск заявлен со ссылкой на причинение истцу неблагоприятных последствий указанной сделкой, которая, по мнению истца, является для Общества крупной и совершена с нарушением правил, установленных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Возражая против предъявленных к нему требований, ответчик, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, указал на отсутствие доказательств возникновения, в связи с совершенной сделки, неблагоприятных последствий для Общества, нарушения прав и охраняемых законом интересов последнего.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, руководствуясь при этом статьями 51, 168 Гражданского кодекса РФ, положениями статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходя из недоказанности того, что оспариваемой сделкой были нарушены права истца и данная сделка повлекла для него какие-либо неблагоприятные последствия, а учитывая, что Общество применяло упрощенную систему налогообложения, суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности определить крупность оспариваемой сделки по данным бухгалтерской отчетности, при том, что представленное истцом заключение специалиста от 04.02.2019 о стоимости 100% долей ООО «ИСГ «Невский синдикат» не отвечало требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а в отношении ООО «ИСГ «Невский синдикат» 02.06.2014 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица.

Кроме того, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 199, 200, 201 Гражданского кодекса РФ, пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", положениями абзаца второго подпункта 2 пункта 7, пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришел к выводу, что истцом пропущен установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ годичный срок исковой давности, при этом суд принял во внимание, что Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 в рамках дела А56-13964/2014 изменен способ исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2016, согласно которому в пользу Малых С.Г. передано 100 % долей в ООО «ИСК «Невский синдикат», а 09.04.2018 Малых С.Г. избран генеральным директором Общества.

В этой связи, учитывая, что Общество узнало о совершении сделки в момент ее подписания 25.11.2010, а истец приобрел статус участника в 2018 года и является правопреемником участников, которые узнали о совершении оспариваемой сделки не позднее общего годового собрания по итогам 2010 года, суд указал, что исковое заявление, поданное в суд 18.02.2019, предъявлено за пределами срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что спорная сделка обжалована истцом, как участником Общества. При таких обстоятельствах срок исковой давности зависит от того, когда истец узнал о сделке именно как участник Общества.

Учитывая, что в рассматриваемом случае истец является правопреемником предыдущего участника сделки, то срок для него начинает течь с момента, когда о сделке узнал (должен был узнать) этот – предыдущий – участник.

Применительно к доводам жалобы о том, что оспариваемая сделка относится к крупной, совершена с нарушением порядка ее одобрения и нарушает права и законные интересы Малых С.Г., как участника, апелляционный суд отмечает, что вопреки статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каких-либо доказательств тому истцом не представлено ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.08.2019 г. по делу № А56-17476/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу С.Г. Малых - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Сотов



Судьи


С.М. Кротов


В.Б. Слобожанина