Решение от 12 апреля 2024 г. по делу № А76-22514/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-22728/2023
г. Челябинск
12 апреля 2024 года



Резолютивная часть решения изготовлена 09 апреля 2024 года.

Решение изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой Ю.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Кранрос», ОГРН <***>, г. Челябинск,

о взыскании 3 891 500 руб. 83 коп.,

при участии в судебном заседании:

представитель истца – ФИО2 по доверенности № 74 АА 5687459 от 24.04.2023,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1), 19.07.2023 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кранрос», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, ООО «Кранрос»), о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 851 142 руб. 96 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2020 по 18.07.2023 в размере 40 357 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Заявленные требования истец основывает на положениях ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на том обстоятельстве, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества в полном объеме не выплачена.

Определением суда от 26.07.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу по правилам ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 1 л.д. 1-2).

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы (т. 1 л.д. 74-75).

Определением суда от 06.12.2023 (т. 1 л.д. 147-148) в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, в которых истец просил взыскать действительную стоимость доли в размере 3 851 142 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2023 по 18.07.2023 в размере 40 357 руб. 87 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Определением суда от 18.12.2023 (т. 1 л.д. 149-151) в порядке ст. ст. 82, 83, 87, 144 АПК РФ производство по делу приостановлено до 28.02.2024.

По делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Добровольное Объединение Мастеров Оценки» (ИНН <***>, 454091, <...>) ФИО3.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

«Какова действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кранрос», ОГРН <***>, г. Челябинск, в размере 51,307% номинальной стоимостью 6 890 руб. 00 коп. на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу ФИО1 из состава участников ООО «Кранрос», 31.12.2022?»

Установлен размер вознаграждения эксперту в сумме 75 000 руб. 00 коп.

Ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Кранрос», ОГРН <***>, г. Челябинск – предписано обеспечить оплату экспертизы путем внесения на депозитный счет Арбитражного суда Челябинской области в срок до 21.12.2023 денежных средств в размере 75 000 руб. 00 коп., доказательства оплаты стоимости экспертизы предоставить в материалы дела в срок до 22.12.2023.

Доказательства оплаты стоимости экспертизы в срок до 22.12.2023 в материалы дела не поступили.

Определением суда от 26.12.2023 (т. 1 л.д. 153) назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о возобновлении производства по делу.

Определением суда от 26.03.2024 в порядке ст. ст. 146-147 АПК РФ производство по делу возобновлено.

От ответчика поступил отзыв на иск (т. 1 л.д. 61-75), согласно которому ФИО1 действовал недобросовестно при осуществлении полномочий единоличного исполнительного органа директора; уличен в хищениях имущества ООО «Кранрос»; вывел из активов ООО «Кранрос» денежные средства; обманывал другого участника общества; причинил материальный ущерб обществу; при проведении расчетов действительной стоимости доли не учтен реальный размер активов компании; в случае выплаты действительной стоимости доли у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В силу абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО «Почта России» от 21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Ответчик в судебное заседание не явился, о принятии искового заявления к производству извещен надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121-123 АПК РФ (т. 2 л.д. 2, 3), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

В судебном заседании, проводимом 26.03.2024, в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв до 09.04.2024 до 17 час. 45 мин.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» перерыв может быть объявлен как в судебном заседании, так и в заседании любой инстанции.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу ст. 156 АПК РФ неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

После перерыва представитель ответчика в судебное заседание не явился.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие ответчика в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами (т. 2 л.д. 37), просил взыскать действительную стоимость доли в размере 3 851 142 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2023 по 19.07.2023 в размере 40 357 руб. 87 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, просил иск удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО «Кранрос» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.09.2005 за основным государственным регистрационным номером <***>, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.06.2022, от 17.07.2023 (т. 1 л.д. 38-47, 48-58).

ФИО1 являлся участником ООО «Кранрос» с долей участия в уставном капитале общества 51,037%, номинальной стоимостью 6 890 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 39), ФИО4 являлась участником ООО «Кранрос» с долей участия в уставном капитале общества 48,963% номинальной стоимостью 6 610 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 39).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что уставный капитал ООО «Кранрос» при его создании оплачен полностью.

Государственная регистрация ООО «Кранрос» осуществлена 07.09.2005. Доказательств того, что на момент государственной регистрации уставный капитал ООО «Кранрос» сформирован не полностью либо не сформирован, материалы дела не содержат.

Из материалов дела не усматривается, что ООО «Кранрос» до выхода истца из состава участников общества отражало задолженность ФИО1 по вкладу в уставный капитал в бухгалтерской документации, доводило до сведения истца информацию о том, что общество считает его не оплатившим свою долю и в связи с неоплатой доли в разумный срок по истечении годичного срока с момента создания общества осуществило действия, направленные на исключение ФИО1 из числа участников общества и распределение его доли.

Таким образом, ФИО1, полагая свои обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «Кранрос» исполненными, считая себя участником общества, совместно с другими участниками принимал управленческие решения в отношении общества; ни общество, ни иные участники против этого не возражали, тем самым, признавая за ФИО1 статус участника общества с указанным размером доли.

Как указывает истец, 17.02.2023 ФИО1 оформлено заявление о выходе из состава участников ООО «Кранрос», которое удостоверено нотариально, заявление о выходе из состава участников передано ООО «Кранрос». ООО «Кранрос» направлено заявление ФИО1 о выходе из состава участников в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области. Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.

28.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237400151008 об изменении сведений об обществе в связи с прекращением обязательственных прав истца в отношении общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.07.2023 (т. 1 л.д. 48-58).

24.03.2023 ООО «Кранрос» получено требование ФИО1 о выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 10), которое осталось без удовлетворения.

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что действительная стоимость доли в связи с выходом из общества не выплачена в полном объеме в установленный срок, обратился в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (ст. 8 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений п. п. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 3.1.10 Устава ООО «Кранрос» участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» под бухгалтерской (финансовой) отчетностью понимается информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу пунктов 3, 5 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

Следовательно, законом допускается возможность определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника на основании данных промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, если ее представление является обязательным для общества, и является последней в календарном периоде, предшествующем дню подачи заявления о выходе из общества.

Аналогичный вывод следует из Определений Верховного Суда РФ от 19.05.2020 № 307-ЭС20-6551 по делу № А56-13910/2019, от 25.08.2020 № 305-ЭС20-11363 по делу № А41-51885/2019, от 29.10.2018 № 305-ЭС18-16574 по делу № А40-70839/2017, от 13.04.2018 № 309-ЭС18-2691 по делу № А60-28406/2016, от 31.05.2019 № 305-ЭС19-6957, от 07.05.2019 № 306-ЭС19-4934 по делу № А49-5048/2017.

Как следует из пункта 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», основанием для составления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности являются: требования законодательства Российской Федерации; требования нормативных правовых актов органов государственного регулирования бухгалтерского учета; договорные обязательства; корпоративные обязательства, оформленные учредительными документами экономического субъекта; соответствующее решение собственника экономического субъекта.

Согласно п. 2, п. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» такая отчетность составляется экономическим субъектом.

В силу п. 1 ст. 2 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» к экономическим субъектам относятся коммерческие и некоммерческие организации; государственные органы, органы местного самоуправления, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и территориальными государственными внебюджетными фондами; Центральный банк Российской Федерации; индивидуальные предприниматели, а также на адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, нотариусы и иные лица, занимающиеся частной практикой; находящиеся на территории Российской Федерации филиалы, представительства и иные структурные подразделения организаций, созданных в соответствии с законодательством иностранных государств, международные организации, их филиалы и представительства, находящиеся на территории Российской Федерации, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Таким образом, по смыслу указанных положений, обязанность по составлению финансовой отчетности, в том числе, и промежуточной финансовой отчетности, возложена законом на общество, поскольку оно выступает экономическим субъектом.

Сведений о представлении ООО «Кранрос» в налоговую инспекцию промежуточной финансовой отчетности у суда не имеется.

Таким образом, при расчете действительной стоимости доли необходимо использовать данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2022.

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доля истца перешла к ответчику 28.02.2023 в день внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений об обществе в связи с выходом ФИО1 из общества, что сторонами не оспаривается.

Заявление о выходе из общества ООО «Кранрос» от 17.02.2023 направлено ФИО1 и получено обществом в феврале 2023 года, что ответчиком не оспаривается.

28.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237400151008 об изменении сведений об обществе в связи с прекращением обязательственных прав ФИО1 в отношении общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.07.2023 (т. 1 л.д. 48-58).

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (зарегистрирован в Минюсте России 14.10.2014 № 34299)

Согласно пунктам 1, 4-6 Порядка определения стоимости чистых активов настоящий Порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства (далее – организации) (1). Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (5). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (6).

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку заявления о выходе из состава общества получены обществом в феврале 2023, для целей расчета действительной стоимости доли следует учитывать данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Размер стоимости чистых активов общества определен истцом в соответствии с заключением специалиста № 43/03-20/04/23 от 20.04.2023 (т. 1 л.д. 14-27), составленным ФИО5, руководителем судебной финансово-экономической лаборатории Автономная некоммерческая организация Лаборатория судебной экспертизы и оценки «Эскорт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) по вопросу: «Какова действительная стоимость доли ФИО1 в ООО «КРАНРОС» ИНН <***> согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию 31.12.2022?»

Из заключения специалиста № 43/03-20/04/23 от 20.04.2023 следует, что действительная стоимость доли ФИО1 в ООО «Кранрос», согласно данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2022 составляет 4 651 тыс. рублей. Объектом исследования специалиста являлась бухгалтерская отчетность ООО «Кранрос» за 2022 год.

На основании указанного заключения истцом определена действительная стоимость доли, подлежащая выплате при выходе из ООО «Кранрос».

В силу статьи 64 АПК РФ заключение специалиста относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Заключение является одним из видов письменных доказательств, которое подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими доказательствами по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Оценив заключение специалиста № 43/03-20/04/23 от 20.04.2023 Автономной некоммерческой организации Лаборатория судебной экспертизы и оценки «Эскорт», суд приходит к выводу о возможности принятия заключения в качестве основания для определения действительной стоимости доли истца, поскольку заключение соответствует действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 АПК РФ, в нем отражены все сведения, предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Доказательств, опровергающих выводы заключения эксперта, в материалы дела не представлено (статья 9, 65 АПК РФ). Доказательств наличия сомнений в правильности выводов эксперта, либо оснований для отводов эксперта, не представлено (статьи 8, 9, 65 АПК РФ).

Ответчиком не представлено иного экспертного заключения, опровергающего выводы, содержащиеся в заключении специалиста № 43/03-20/04/23 от 20.04.2023 Автономной некоммерческой организации Лаборатория судебной экспертизы и оценки «Эскорт».

Определением суда от 18.12.2023 (т. 1 л.д. 149-151) в порядке ст. ст. 82, 83, 87, 144 АПК РФ производство по делу приостановлено до 28.02.2024. По делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Добровольное Объединение Мастеров Оценки» (ИНН <***>, 454091, <...>) ФИО3. Доказательства оплаты стоимости экспертизы в срок до 22.12.2023 в материалы дела не поступили.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчик фактически отказался от назначения судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли ФИО1

Доводы ответчика о том, что стоимость доли должна быть рассчитана с учетом всех убытков, причинённых ООО «Кранрос», ФИО1, отклоняются судом по следующим основаниям.

Вопрос о выведенном из баланса ООО «Кранрос» по чрезмерно заниженной цене автомобиля марки Mitsubishi L200, подлежащих взысканию налогов за продажу автомобиля марки Mitsubishi L200, был предметом судебной оценки.

Решением Курчатовского районного суда города Челябинска от 22.06.2023 по делу № 2-1982/2023 в удовлетворении иска ООО «Кранрос» к ФИО1 о признании договора купли-продажи автомобиля отказано (т. 1 л.д. 122-123).

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 27.10.2023 № 11-12934/2023 по делу Курчатовского районного суда города Челябинска по делу № 2-1982/2023 (т. 2 л.д. 124-126) решение Курчатовского районного суда города Челябинска от 22.06.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Кранрос» – без удовлетворения.

Как следует из заключения специалиста № 43/03-20/04/23 от 20.04.2023, стоимость чистых активов ООО «Кранрос», определенная на основании данных бухгалтерской отчетности общества, отображенная в бухгалтерском балансе за 2022 год, по состоянию на 31.12.2022 составляет 9 113 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 14-16).

Соответственно, размер действительной стоимости доли ФИО1 (51,037%) в уставном капитале ООО «Кранрос» по состоянию на 31.12.2022 составляет 4 651 001 руб. 81 коп.

ФИО1 в адрес ООО «Кранрос» направлено заявление о зачете встречных однородных требований от 23.03.2023 (т. 1 л.д. 13).

В п. 1 заявления о зачете встречных однородных требований от 23.03.2023 указано, что ФИО1 имеет перед ООО «Кранрос» по состоянию на 22.03.2022 по договору займа № 1812 от 18.12.2019 задолженность в размере 420 512 руб. 83 коп., в том числе, основной долг 300 000 руб. 00 коп., проценты по договору за период с 18.12.2019 по 28.02.2023 в размере 67 264 руб. 26 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ с 17.12.2002 по 28.02.2023 в размере 53 248 руб. 57 коп.; по договору займа № 2007 от 20.07.2018 задолженность в размере 379 344 руб. 21 коп., в том числе, основной долг 250 000 руб. 00 коп., проценты по договору за период с 20.07.2018 по 28.02.2023 в размере 80 603 руб. 95 коп., проценты по ст. 395 ГК РФ с 20.07.2020 по 28.02.2023 в размере 48 740 руб. 26 коп. Всего 799 857 руб. 04 коп.

Согласно п. 2 заявления о зачете встречных однородных требований от 23.03.2023 ООО «Кранрос» имеет перед ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли в ООО «Кранрос» в размере 51,037% номинальной стоимостью 6 890 руб. 00 коп. на основании заявления о выходе из ООО «Кранрос» от 17.02.2023, определенной заключением специалиста № 43/03-15/02/23 от 15.02.2023 в размере 7 026 000 руб. 00 коп.

Как следует из п. 3 заявления о зачете встречных однородных требований от 23.03.2023, в соответствии со ст. 410 ГК РФ, обязательства ФИО1, указанные в п. 1 заявления в размере 799 857 руб. 04 коп., прекращены полностью зачетом встречного требования ФИО1 к ООО «Кранрос», сведения о котором приведены в п. 2 заявления.

Заявление о зачете встречных однородных требований от 23.03.2023 ответчиком в установленном законом порядке не оспорено.

Доказательств выплаты ответчиком действительной стоимости доли в установленном размере не имеется.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в силу п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку выплата может привести к банкротству ООО «Кранрос».

Согласно указанной норме общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Вместе с тем, исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта). Выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (далее – Закон о банкротстве).

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 25.12.2015 № 303-ЭС15-16393 по делу № А24-3708/2014, Определении Верховного Суда РФ от 13.01.2016 № 306-ЭС15-17304 по делу № А55-10686/2014.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 № 1279-О-О и Постановлении от 12.03.2001 № 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Судом установлено, что ООО «Кранрос» в установленном порядке не признано несостоятельным (банкротом), согласно Единому федеральному реестру сведений о банкротстве в отношении ООО «Кранрос» заявлений о возбуждено дела о банкротстве также не подано.

Кроме того, в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании (а не о выплате) действительной стоимости доли, что не противоречит вышеуказанной приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации.

В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий – взыскание действительной стоимости доли с общества в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что заявление о выплате действительной стоимости доли подано истцом феврале 2023 года, при этом ответчиком не были предприняты действия по выплате истцу действительной стоимости доли до даты рассмотрения настоящего дела по существу.

С учетом изложенного, довод ООО «Кранрос» о том, что у него могут появиться признаки несостоятельности, и выплата действительной стоимости доли истцу приведет к банкротству ответчика, судом отклоняется.

Поскольку у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, доказательств ее выплаты в полном объеме в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ), исковые требования ФИО1 о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 851 142 руб. 96 коп. подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2023 по 19.07.2023 в размере 40 357 руб. 87 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.07.2023 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно п. 3.1.10 Устава ООО «Кранрос» участник общества имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Доля истца перешла к ответчику 28.02.2023 в день внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений об обществе в связи с выходом ФИО1 из Общества.

Таким образом, ответчик должен был выплатить истцу действительную стоимость доли последнего в трехмесячный срок (с учетом переноса окончания срока на ближайший рабочий день) не позднее 29.05.2023.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан верным.

Ответчиком о применении положений п. 6 ст. 395 ГК РФ не заявлено.

Требование о дальнейшем начислении процентов с 19.07.2023 по день фактического оплаты долга является обоснованным и подлежащим удовлетворению на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца следует взыскать проценты за период с 30.05.2023 по 19.07.2023 в размере 40 357 руб. 87 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, рассчитанные в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

При цене иска 3 891 500 руб. 83 коп. подлежит уплате государственная пошлина в размере 42 458 руб. 00 коп. (ст. 333.21 НК РФ).

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 42 458 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 19.07.2023 (т. 1 л.д. 9).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 458 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования истца – ФИО1, г. Челябинск, удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Кранрос», ОГРН <***>, г. Челябинск, в пользу истца – ФИО1, г. Челябинск, действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 3 851 142 руб. 96 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2023 по 19.07.2023 в размере 40 357 руб. 87 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.07.2023 по день фактического исполнения обязательства, начисленные на сумму 3 851 142 руб. 96 коп. за каждый день просрочки, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, а также 42 458 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ).

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья Н.Р. Скобычкина



Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.