Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А40-124453/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.09.2025 Дело № А40-124453/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025 Полный текст постановления изготовлен 12.09.2025

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В., судей Красновой С.В., Немтиновой Е.В.,

при участии в судебном заседании: ФИО1 (лично, паспорт);

от акционерного общества «Технодинамика» – ФИО2 (доверенность от 09.01.2024);

от акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Старт» им. А.И. Яскина» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу

№ А40-124453/2022 по иску ФИО1 к акционерному обществу «Технодинамика» о взыскании убытков,

третье лицо: акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Старт» им.А.И.Яскина»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Технодинамика» (далее - АО «Технодинамика», ответчик) о взыскании убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых привилегированных акций акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Старт» им. А.И. Яскина» (далее - АО «НПП Старт имени Яскина») в размере 4 836 778 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.08.2023 судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты, суд округа указал на необходимость установить действительную рыночную стоимость 1 обыкновенной и 1 привилегированной акций в составе 100% пакета акций АО «НПП Старт имени Яскина»; рассмотреть вопрос о назначении оценочной экспертизы по определению рыночной стоимости акций, принадлежащих истцу, в отношении которых от ответчика поступило требование о принудительном выкупе.

При новом рассмотрении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Старт» им.А.И.Яскина»

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в

которой просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от АО «Технодинамика» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО «Технодинамика» возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в декабре 2021 года от АО «Технодинамика», владельца более 95% голосующих акций АО «НПП «Старт им. Яскина», в общество поступило требование о выкупе акций по цене 62 руб. 65 коп. за 1 обыкновенную и за 1 привилегированную акцию на основании оценки, проведенной обществом с ограниченной ответственностью «Центр независимой экспертизы собственности» (далее - ООО «ЦНЭС») (отчет оценщика № А-2108231/1-1 от 06.12.2021).

Не согласившись с рыночной стоимостью 1 обыкновенной и 1 привилегированной акции, определенной в отчете оценщика № А-2108231/1-1 от 06.12.2021, полагая, что величина рыночной стоимости 1 обыкновенной акции предприятия согласно проведенной по заданию истца оценочной компанией ООО «Апхилл» оценке рыночной стоимости акций АО «НПП Старт имени

Яскина» (отчет об оценке № АБ-148-22 от 19.05.2022), составляет 89 руб. 35 коп., итоговая величина рыночной стоимости одной привилегированной акции типа А составляет 16 976 руб. 45 коп., истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика убытков в виде разницы стоимости с каждой выкупленной ответчиком акции.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 Закона об АО лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе направить в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона.

Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.

В силу пункта 4 статьи 84.8 Закона об АО выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества,

указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного предложения в соответствии с положениями пункта 1.1 настоящей статьи, в случае осуществления выкупа лицом, указанным в пункте 1.1 настоящей статьи.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

В абзаце 5 пункта 4 указанной статьи указано, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Поскольку в ходе рассмотрения дела возникли вопросы, разъяснение которых требовало специальных знаний, судом первой инстанции по делу назначено проведение судебной оценочной экспертизы.

Из экспертного заключения от 28.05.2024 № 03/24 следует, что рыночная стоимость 1 обыкновенной именной акции в составе 100% пакета АО «НПП «Старт имени им. А.И. Яскина» по состоянию на 30.06.2021 составляет 61,1 руб.;

- рыночная стоимость 1 привилегированной именной акции в составе 100% пакета АО «НПП «Старт имени им. А.И. Яскина» по состоянию на 30.06.2021 составляет 49,7 руб.;

- рыночная стоимость пакета акций, состоящего из 427 привилегированных акций или 0,14% от уставного капитала в составе 100% пакета АО «НПП «Старт имени им. А.И. Яскина» по состоянию на 30.06.2021, составляет 21 220 руб.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая выводы судебной экспертизы, отметив при этом, что выкуп акций произведен по цене 62 руб. 65 коп. за 1 обыкновенную и за 1 привилегированную акцию, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии убытков.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы относительно того, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, заявлен без учета полномочий суда кассационной инстанции.

Оценив экспертное заключение от 28.05.2024 № 03/24, приняв во внимание пояснения эксперта ФИО3, учитывая, что эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, приняв во внимание, что в экспертном заключении отсутствуют противоречия, суды первой и апелляционной инстанции сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.

Переоценка экспертного заключения, принятого судами в качестве надлежащего доказательства по делу, выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Ссылаясь на то, что судом выбрана заинтересованная в исходе дела экспертная организация, кассатор в ходе проведения экспертизы ходатайство об отводе эксперта не заявлял.

Оценив довод кассатора относительно рассмотрения дела с нарушением правил подсудности, суд округа учитывает, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец ходатайство о передаче дела по подсудности не заявлял.

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», судам необходимо иметь в виду, что лицом, участвующим в деле и извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, доводы относительно нарушения правил подсудности могут быть заявлены лишь при рассмотрении дела в суде первой инстанции. При отсутствии нарушения норм об исключительной подсудности вмешательство суда кассационной инстанции по собственной инициативе в вопрос о подсудности дела не допускается.

ФИО1, являясь истцом по делу, в суде первой инстанции ходатайство о передаче дела по подсудности не заявлял.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае если в апелляционной жалобе на решение арбитражного суда первой инстанции содержатся доводы относительно нарушения правил подсудности при рассмотрении дела в суде первой инстанции и арбитражный суд апелляционной инстанции установит, что у заявителя не было возможности в суде первой инстанции заявить о неподсудности дела этому арбитражному суду в форме ходатайства о передаче дела по подсудности в связи с неизвещением его о времени и месте судебного заседания или непривлечением

его к участию в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции, установив нарушение правил подсудности, применительно к пункту 2 части 4 статьи 272 АПК РФ отменяет судебный акт и направляет дело в арбитражный суд первой инстанции по подсудности.

Довод о рассмотрении дела с нарушением правил подсудности заявлен при подаче апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, при этом доказательств невозможности заявить о неподсудности дела арбитражному суду города Москвы не представлено. Объективных причин, которые не позволили истцу заявить такой довод в суде первой инстанции, не приведено.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу

№ А40-124453/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

Е.В. Немтинова