Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А06-2108/2016

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-2108/2016
г. Саратов
19 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2025 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Измайловой А.Э., судей Грабко О.В., Рябихиной И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукьяновым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью «Integrated Business Solutions LCC (Комплексные бизнес решения)»

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 июня 2025 года по делу № А06-2108/2016

по объединенным в одно производство заявлению Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 4 160 751 800 руб. основного долга, 626 424 298 руб. 78 коп. процентов по кредиту и 888 236 138 руб. 50 коп. процентов за просрочку платежей по кредитному договору

по заявлению товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») о процессуальном правопреемстве

в рамках дела № А06-2108/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Южная нефтяная компания» (414024 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>);

при участии в судебном заседании:

от товарищества с ограниченной ответственностью «Integrated Business Solutions LCC (Комплексные бизнес решения)»: ФИО2, ФИО3, представители по доверенности от 31.12.2025, паспорта;

от общества с ограниченной ответственностью «НК Энергия»: ФИО4, представитель по доверенности от 03.06.2024., паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «ГЕОэкспресс»: ФИО5, представитель по доверенности от 25.12.2024, паспорт;

У С Т А Н О В И Л :

решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.09.2017 по делу № А06-2108/2016 общество с ограниченной ответственностью «Астрахань-Нефть» (далее – ООО «Астрахань-Нефть», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 10.06.2019 по делу № А06-2108/2016 конкурсным управляющим ООО «Астрахань-Нефть» утверждена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.06.2020 по делу № А06-2108/2016 ФИО6 освобождена от обязанностей конкурсного управляющего ООО «Астрахань-Нефть», конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2019 по делу

№ А06-2108/2016 требования Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) включены в реестр требований кредиторов должника в размере задолженности по кредиту 4 160 751 800 руб., процентов по кредиту - 626 424 298 руб. 78 коп. и 888 236 138 руб. 50 коп. - процентов за просрочку платежей по кредитному договору.

21 апреля 2023 года конкурный кредитор - ООО «Проектно-строительная фирма «ГЕОэкспресс» (далее - ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс») обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2019 по делу № А06-2108/2016 по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 18.09.2023 по делу № А06-2108/2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023, производство по заявлению ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс» прекращено в связи с пропуском процессуального срока на его подачу.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2024 определение Арбитражного суда Астраханской области от 18.09.2023 и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 по делу № А06-2108/2016 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 12.09.2024 в передаче кассационной жалобы Морган Стэнли Бэнк на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2024 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2024 по делу № А06-2108/2016, оставленным без изменения Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2025, заявление ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс» о пересмотре по новым и вновь открывшим обстоятельствам судебного акта от 05.04.2019 по настоящему делу удовлетворено; определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2019 по делу № А06-2108/2016 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по настоящему делу, что на стадии рассмотрении апелляционной жалобы Morgan Stanley Bank International Limited на определение Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2024 по делу № А06-2108/2016 в рамках обособленного спора произведена замена Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) на его правопреемника - товарищество «Комплексные бизнес решения».

09 января 2025 года товарищество с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить в порядке правопреемства конкурсного кредитора Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл

Лимитед) в реестре требований кредиторов должника на товарищество с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения»).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 12.03.2025 по делу

№ А06-2108/2016 заявление ТОО «Комплексные бизнес решения» о процессуальном правопреемстве объединено в одно производство для совместного рассмотрения с заявлением Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) о включении требований в размере 4 160 751 800 руб. основного долга, 626 424 298 руб. 78 коп. процентов по кредиту и 888 236 138 руб. 50 коп. процентов за просрочку платежей в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 27.06.2025 по делу № А06-2108/2016 в удовлетворении заявления товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в сумме 4 160 751 800 руб. основного долга, 626 424 298 руб. 78 коп. процентов по кредиту и 888 236 138 руб. 50 коп. процентов за просрочку платежей по кредитному договору отказано, производство по заявлению товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») о процессуальном правопреемстве прекращено.

Товарищество с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») не согласилось с определением суда первой инстанции в части отказа во включении заявленных требований в реестр требований кредиторов должника, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой части и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в данной части по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 09.08.2025.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

05 сентября 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением копии постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2025 № А06-2108/2016, кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Астраханской области от 05.04.2019 по делу № А06-2108/2016, доказательств направления отзыва в адрес лиц, участвующих в деле.

09 сентября 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от общества с ограниченной ответственностью «НК Энергия» (далее – ООО «НК Энергия») отзыв на апелляционную жалобу с приложением доказательств направления отзыва лицам, участвующим в деле, доверенности.

Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные документы, за исключением копий судебных актов ввиду их наличия в материалах дела.

В судебном заседании представители товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») поддержали правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просили определение суда первой

инстанции в обжалуемой части отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Представители ООО «НК Энергия» и ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс» просили определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.

Выслушав представителей товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения»), ООО «НК Энергия», ООО «ПСФ «ГЕОэкспресс», изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.11.2012 между Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) (кредитор) и Компанией «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед» (заемщик) заключен договор об открытии срочной кредитной линии в размере 43 000 000 долларов США и не подтвержденной срочной кредитной линии в размере 30 000 000 долларов США.

Денежные средства Компанией «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед» получены полностью в рамках срочной кредитной линии в размере 43 000 000 долларов США 06.12.2012 и не подтвержденной срочной кредитной линии в размере 30 000 000 долларов США 17.09.2013.

Денежные средства переведены с использованием системы денежных переводов SWIFT, что подтверждается - СВИФТ-сообщением 0T0F0A0E0G0Y0806, в котором содержится информация о произведенном 06.12.2012 платеже на сумму 43 000 000 долларов США и СВИФТ-сообщением 06330A0T040I0Q0L о произведенном 17.09.2013 платеже на сумму 30 000 000 долларов США.

По условиям договора Компания «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед» обязалось возвратить полученные средства по истечении 36 месяцев с момента заключения кредитного договора, т.е. 30.11.2015.

Заемщик обязался уплачивать проценты за пользование предоставленными кредитными средствами в размере 10% годовых и 12% годовых на сумму просроченного обязательства по возврату кредитных средств и/или уплате процентов за пользование кредитом при нарушении соответствующего обязательства.

Для обеспечения возврата кредита Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) заключил три договора гарантии, гарантами по которым выступали российские дочерние компании Компании «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед», а именно:

договор гарантии с акционерным обществом «Южная нефтяная компания» (далее – АО «ЮНК»),

договор гарантии с ООО Астрахань-Нефть, договор гарантии с ООО «НК Энергия».

Также в обеспечение исполнения кредитных обязательств Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) заключил три договора залога, а именно:

с JPM Partners о залоге 50,49% акций АО «ЮНК», принадлежащих JPM,

с ООО «НК Энергия» о залоге 100% долей в уставном капитале ООО «Астрахань- Нефть», принадлежащих ООО «НК Энергия»,

с Компанией «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед» о залоге 100% долей в уставном капитале ООО «НК Энергия», принадлежащих Компании «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед».

Ненадлежащее исполнение заемщиком условий кредитного договора от 30.11.2012 послужило основанием для обращения правопреемника Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) - товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере

4 160 751 800 руб. основного долга, 626 424 298 руб. 78 коп. процентов по кредиту и 888 236 138 руб. 50 коп. процентов за просрочку платежей на основании договора гарантии между Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) и ООО Астрахань-Нефть».

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор гарантии, на котором кредитор основывает свои требования, является ничтожной сделкой, поскольку совершен с нарушением требований Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Федеральный закон № 57-ФЗ) и Указа Президента Российской Федерации от 05.08.2022 № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» (далее - Указ Президента № 520), в целях установление контроля Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) над

ООО Астрахань-Нефть», являющимся стратегическим предприятием.

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Статья 100 Закона о банкротстве предусматривает право кредиторов предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. Под достаточностью доказательств

понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Обращаясь в рамках настоящего обособленного спора с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО Астрахань-Нефть» требований в размере 4 160 751 800 руб. основного долга, 626 424 298 руб. 78 коп. процентов по кредиту и 888 236 138 руб. 50 коп. процентов за просрочку платежей по кредитному договору от 31.11.2012, товарищество с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») ссылается на договор гарантии, заключенный между Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) и ООО Астрахань-Нефть».

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно положениям статьи 268 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром.

Независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями.

Таким образом, гарантия - это письменное обязательство банка, иной кредитной или коммерческой организации (гаранта) отвечать за исполнение другого обязательства. Выдается гарантия по просьбе должника по основному обязательству (принципала) и гарантирует выплату определенной суммы гарантом, если должник не исполнил договор или исполнил ненадлежащим образом.

Из материалов дела следует, что ООО «НК Энергия», ООО «Астрахань-Нефть»,

ООО «Южная нефтяная компания», ДжейПиЭм Партнер Лимитед указаны в приложении № 1 к кредитному договору от 30.11.2012 как первоначальные гаранты по кредитному договору и также являются сторонами и подписантами кредитного договора в качестве первоначальных гарантов.

Также в обеспечение исполнения кредитных обязательств Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) заключил три договора залога, а именно:

с JPM Partners о залоге 50,49% акций АО «ЮНК», принадлежащих JPM,

с ООО «НК Энергия» о залоге 100% долей в уставном капитале ООО «Астрахань- Нефть», принадлежащих ООО «НК Энергия»,

с Компанией «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед» о залоге 100% долей в уставном капитале ООО «НК Энергия», принадлежащих Компании «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед».

В связи с ненадлежащим исполнением Компанией «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед» обязательств по кредитному договору 29.11.2018 Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к Компании с ограниченной ответственностью ДжейПиЭм Партнер Лимитед (JPM Partners Limited) об обращении взыскания на принадлежащие Компании с ограниченной ответственностью ДжейПиЭм Партнерс Лимитед (JPM Partners Limited) акции АО «Южная нефтяная компания», составляющих 50,49% от

выпущенных обыкновенных акций АО «Южная нефтяная компания» и определения в качестве способа реализации указанных акций путем продажи их Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) третьему лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием от вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства об обращении взыскании на предмет залога.

Заявленные требования были основаны на договоре о залоге акций от 03.12.2012, заключенном между Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) и Компанией с ограниченной ответственностью ДжейПиЭм Партнер Лимитед (JPM Partners Limited).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2021 по делу № А06-12408/2018 обращено взыскание на принадлежащие Компании с ограниченной ответственностью ДжейПиЭм Партнерс Лимитед (JPM Partners Limited) акции АО «Южная нефтяная компания» (, составляющих 50,49% от выпущенных обыкновенных акций акционерного общества «Южная нефтяная компания».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу № А06-12408/2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 25.06.2021 по делу № А06-12408/2018 отменено, в удовлетворении исковых требований Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.02.2023 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2022 по делу № А06-12408/2018 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2023 по делу № А06-12408/2018 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Также в связи с ненадлежащим исполнением Компанией «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед» обязательств по кредитному договору 29.11.2018 Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением ООО «НК_Энергия» с исковым заявлением об обращении взыскания на долю участия ООО «НК-Энергия» в уставном капитале ООО «Астрахань-Нефть», которая составляет долю в размере 100% уставного капитала ООО «Астрахань-Нефть» и определения в качестве способа реализации доли участия ООО «НК-Энергия» в уставном капитале ООО «Астрахань-Нефть», которая составляет долю в размере 100% уставного капитала ООО «Астрахань-Нефть», ее продажу Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) третьему лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

Заявленные требования были основаны на договоре о залоге акций от 03.12.2012, заключенном между Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) и ООО «НК_Энергия».

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 09.06.2022 по делу № А06-12409/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу № А06-12409/2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 09.06.2022 по делу № А06-12409/2018 отменено по безусловным основаниям, в удовлетворении исковых требований Morgan Stanley Bank International (Морган Стенли Бэнк Интернэшнл Лимитед) отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2023 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу № А06-12409/2018 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2023 по делу № А06-12409/2018 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном

заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В связи с ненадлежащим исполнением Компанией «Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед» обязательств по кредитному договору 29.11.2018 Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед (Astrakhan Oil Corporation limited) об обращении взыскания на долю участия компании с ограниченной ответственностью Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед в уставном капитале ООО «НК ЭНЕРГИЯ», которая составляет долю в размере 100 (сто) процентов уставного капитала ООО «НК ЭНЕРГИЯ» и об определении в качестве способа реализации доли участия компании с ограниченной ответственностью Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед в уставном капитале ООО «НК ЭНЕРГИЯ», которая составляет долю в размере 100 (сто) процентов уставного капитала ООО «НК ЭНЕРГИЯ», ее продажу Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) третьему лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

Заявленные требования были основаны на договоре о залоге акций от 03.12.2012, заключенном между Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) и Астрахань Ойл Корпорейшн Лимитед (Astrakhan Oil Corporation limited).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2022 по делу № А06-12410/2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу № А06-12410/2018 решение Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2022 по делу № А06-12410/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2023 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу № А06-12410/2018 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2023 по делу № А06-12410/2018 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Также Морган Стенли Банк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited (далее - банк) обращалось в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «НК Энергия», признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НК Энергия» требования Морган Стэнли Банк Интернешнл Лимитед в размере 5 366 069 400 руб., составляющих задолженность по возврату сумм займов (кредитов).

Заявленные требования основывались на договоре гарантии, заключенном к кредитному договору от 30.11.2012 между Банком и ООО «НК Энергия».

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 31.10.2023 по делу № А06-7823/2021 в удовлетворении заявления Морган Стэнли Банк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) отказано, производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «НК Энергия» прекращено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А06-7823/2021 Арбитражного суда Астраханской области от 31.10.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.10.2024 определение Арбитражного суда Астраханской области от 31.10.2023, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А06-7823/2021 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 10.03.2025 по делу № А06-7823/2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Кроме того, в рамках дела № А06-1229/2016 о несостоятельности (банкротстве) АО «ЮНК» Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) обращалось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по кредиту в сумме 4 321 110 900 руб. 00 коп., процентов по кредиту - 650 567 252 руб. 17 коп. и 277 808 620 руб. 88 коп. процентов за просрочку платежей по кредитному договору.

Заявленные требования основывались на договоре гарантии, заключенном к кредитному договору от 30.11.2012 между Банком и АО «ЮНК».

Впоследствии товарищество с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения) обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, просило заменить в порядке правопреемства Морган Стэнли Бэнк на товарищество с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения»).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2025 по делу № А06-1229/2016 в удовлетворении заявления товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») о включении в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ЮНК» задолженности по кредиту в сумме 4 321 110 900 руб. 00 коп., 650 567 252 руб. 17 коп. - процентов по кредиту и 277 808 620 руб. 88 коп. - процентов за просрочку платежей по кредитному договору отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 по делу № А06-1229/2016 определение Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2025 оставлено без изменения.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А06-12408/2018, № А06-12409/2018, № А06-1229/2016, № А06-12410/2018 установлено, что

ООО «Астрахань-Нефть» является обществом, имеющим стратегическое значение для государства, а гарантии, на которой основаны требования Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед), является одной из взаимосвязанных сделок, заключение которых не имело экономического смысла, прикрывала собой сделку на иных условиях, а сами указанные обеспечения ничтожны как противоречащие статье 7 Федерального закона № 57-ФЗ и Указам Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» и от 05.08.2022 № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций».

В частности, судами установлено, что кредит, залоги и гарантия, предоставленная в том числе ООО «Астрахань-Нефть», на которой основаны требования Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед), является частью взаимосвязанных сделок, заключение которых не имело экономического смысла, а было направлено на установление контроля Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) над ООО «Астрахань-Нефть», являющимся стратегическим обществом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор гарантии между Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) и ООО Астрахань-Нефть не является сделкой с долями и акциями российских обществ, представляет собой простое денежное требование к ООО «Астрахань-Нефть», в связи с чем к нему неприменимы требования Указа Президента РФ № 520, судебной коллегией отклоняется.

Подпункт «е» пункта 2 Указ Президента РФ № 520 устанавливает, что согласие Президента РФ требуется на совершение иностранными компаниями из «недружественных» стран сделок с долями и акциями российских обществ-пользователей участков недр с извлекаемыми запасами не менее 20 млн тонн нефти.

Из судебных актов по делам № А06-12408/2018, № А06-12409/2018, № А06-1229/2016, № А06-12410/2018 усматривается, что суды на основании позиции регулирующего органа (Федеральной антимонопольной службы (далее - ФАС России) дали оценку запасам нефти на Харабалинском участке Харабалинского района Астраханской области, Южно-Прибаскунчакском участке Ахтубинского района Астраханской области и Сероглазовском участке Енотаевского и Харабалинского района Астраханской области, на котором осуществляет деятельность ООО «Астрахань-Нефть», с точки зрения необходимости согласования гарантии ООО «Астрахань-Нефть» в силу подпункта «е» пункта 2 Указа Президента № 520.

Судами учтено, что «Участки недр, представленные в пользование ООО «Астрахань- Нефть» и АО «Южная нефтяная компания», не включены в перечень участков недр федерального значения, который подлежит официальному опубликованию федеральным органом управления государственным фондом недр в соответствии с частью 2 статьи 2.1 Закона о недрах и постановлением Правительства Российской Федерации от 07.11.2008 № 823.

Согласно абзацу первому, второму, десятому статьи 2.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах» (далее — Закон о недрах) в целях обеспечения обороны страны и безопасности государства отдельные участки недр относятся к участкам недр федерального значения в случае, если они соответствуют одному из критериев, указанных в статье 2.1 Закона о недрах.

При этом участки местного значения, не включенные в Перечень участков недр, могут относиться к участкам федерального значения в случае, если они соответствуют одному из критериев, предусмотренных абзацем третьим статьи 2.1 Закона о недрах.

Материалы дела не содержат сведений, что участки недр, представленные в пользование ООО «Астрахань-Нефть» и АО «Южная нефтяная компания», не соответствовали вышеуказанным критериям на дату заключения договора о залоге, и что указанные юридические лица не осуществляют или не осуществляли стратегический вид деятельности на дату заключению договора залога.

При этом согласно представленным в материалы дела сведениям геологическое состояние запасов нефти Верблюжьего месторождения, утвержденное ГКЗ Роснедра составляют 274 959 тыс.т. (том 19 л.д.13 оборот), что превышает размер, предусмотренный подпунктом 2 абзаца третьего статьи 2.1 Закона о недрах.».

Таким образом, при рассмотрении дела № А06-12408/2018, № А06-12409/2018, № А06-1229/2016, № А06-12410/2018 суды пришли к выводу о том, что

ООО «Астрахань-Нефть» является стратегическим предприятием, к которому применим вышеуказанный Указ Президента РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в рамках рассмотрения дел № А06-12408/2018, № А06-12409/2018, № А06-12410/2018 суды не оценивали технико-экономические параметры разработки Верблюжьего месторождения и не оценивали объем запасов нефти на нем по состоянию на 2012 год, то есть, на дату заключения кредитного договора от 30.11.2012 и выдачи гарантии, является несостоятельным.

Вышеуказанные судебные акты содержат выводы о том, что «с учетом технико_экономической оценки варианта разработки Верблюжьего нефтяного месторождения по состоянию на 2012 год масштабы реальной хозяйственная деятельность от разработки Верблюжьего нефтяного месторождения не соответствовали объемам и условиям кредитования. Целью заключения кредитного договора является извлечение прибыли и/или иных выгод для банка, достижение которых предполагается в том случае, если банк действует добросовестно и разумно. Выдача невозвратных кредитов не отвечает

коммерческим интересам кредитных организаций. При этом, обеспечительная сделка (договор залога) совершена не в соответствии с их обычным предназначением (не для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств), а в других целях» (абз. 4-7 на стр. 10, абз. 3-7 на стр. 15 постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 27.02.2023 по делу № А06-12408/2018, абз. 2-6 на стр. 12 постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2023 по делу № А06-12409/2018).

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы правовых оснований для вывода об отсутствии у ООО «Астрахань-Нефть» статуса стратегического предприятия по состоянию на дату выдачи гарантии ООО «Астрахань-Нефть», не имеется.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального закона № 57-ФЗ, сделки, направленные на приобретение контроля иностранного инвестора над стратегическим обществом, подлежат обязательному согласованию регулирующего органа.

В силу пункта 6 части 1 статьи 7 Федерального закона № 57-ФЗ предварительному согласованию подлежат, в том числе, сделки, направленные на передачу иностранному инвестору или группе лиц права определять решения органов управления хозяйственного общества, имеющего стратегическое значение, в том числе условия осуществления им предпринимательской деятельности.

Доказательств согласования регулирующими органами соответствующей сделки в момент ее совершения в 2012 году со стороны товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») и Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) не представлено.

Взаимосвязанные сделки между ООО «Астрахань-Нефть» и Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед), включая гарантию ООО «Астрахань-Нефть», подлежали согласованию по правилам Федерального закона № 57-ФЗ, не были одобрены, в связи с чем являются ничтожными.

Кроме того, в рамках дел № А06-12408/2018, № А06-12409/2018,

№ А06-12410/2018, № А06-7823/2021 установлено, что кредит, залоги и гарантия, предоставленная ООО «Астрахань-Нефть», на которой основаны требования Морган Стэнли Бэнк, является частью взаимосвязанных сделок, заключение которых не имело экономического смысла, а было направлено на установление контроля Морган Стэнли Бэнк над ООО «Астрахань-Нефть», являющимся стратегическим предприятием.

Судебная коллегия принимает во внимание, что соответствующие выводы по делам

№ А06-12408/2018, № А06-12409/2018, № А06-12410/2018, № А06-7823/2021 сделаны судами с учетом позиции регулирующего органа (ФАС России), который не принимал участия при первоначальном рассмотрении требования Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) о включении в реестр требований кредиторов АО «ЮНК» и не имел возможности сообщить суду об указанных обстоятельствах.

В соответствии с пунктами 1 и 5.3.1.14 Положения о Федеральной антимонопольной службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 № 331, ФАС России является органом исполнительной власти, уполномоченным на выполнение функций по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Таким образом, сделки, влекущие за собой установление иностранными государствами, международной организацией или находящимися под их контролем организациями, в том числе созданными на территории РФ, контроля над стратегическими обществами запрещены и в отсутствие согласия на их совершение со стороны регулирующего органа, являются ничтожными, а основанные на них требования не подлежат удовлетворению.

Довод апеллянта об отсутствии у гарантии, на основе которой заявлены требования о включении в реестр требований кредиторов должника, признаков ничтожной сделки, направленной на приобретение контроля над должником, являющимся обществом, имеющим стратегическое значение для обеспечение обороны и безопасности Российской Федерации, отклоняется, поскольку противоречит выводам судов по делам № А06-12408/2018, № А06-12409/2018, № А06-12410/2018, № А06-7823/2021.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что совершение сделки с последующим включением мажоритарного требования иностранного лица в реестр требований обанкротившего лица и распоряжение предоставленными большинством голосов правами в деле о банкротстве является формой контроля по Федеральному закону № 57-ФЗ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что гарантия ООО «Астрахань- Нефть» не признавалась ничтожной сделкой в деле № А06-7823/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «НК Энергия» опровергается судебными актами, принятыми по данному делу, в которых указано, что: «суд признает, что требования Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «НК Энергия» в связи с наличием задолженности последнего, как гаранта, основаны на ничтожной сделке, противоречащей Указу № 520, Закону № 57-ФЗ.».

Вместе с тем гарантии между Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) и ООО «НК Энергия» и между Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) и ООО «Астрахань-Нефть» заключены в обеспечение обязательств по одному и тому же кредитному договору от 30.11.2012 в солидарном порядке, прямо включены в его текст, текстуально идентичны, совершены в один день и с одним и тем же контрагентом Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) и опосредуют единую хозяйственную цель – предоставление кредитного финансирования группе компаний для разработки Верблюжьего месторождения.

Как следует из выводов, установленных судами, все сделки с участием Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед) являлись взаимосвязанными и преследовали единую цель – установление контроля над стратегическими обществами в нарушение установленного законом порядка согласования таких сделок.

Учитывая наличие вступивших в законную силу судебных актов по делам № А06-12408/2018, № А06-12409/2018, № А06-12410/2018, № А06-7823/2021, которыми установлены обстоятельства в отношении связанных сделок, в том числе гарантии, являющейся основанием требований товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») в настоящем деле, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для включения требований товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») как правопреемника Морган Стэнли Бэнк в реестр требований кредиторов должника в связи с их ничтожностью.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судебные акты по делам № А06-12408/2018, № А06-12409/2018, № А06-12410/2018 и по делу № А06-7823/2021 не подтверждают ничтожность гарантии ООО «Астрахань-Нефть», требования из которой заявлены в настоящем споре, со ссылкой на то, что в указанных судебных актах отсутствуют выводы о ничтожности кредитного договора от 30.11.2012, а также что требования Morgan Stanley Bank International Limited (Морган Стэнли Бэнк Интернэшнл Лимитед), основанные на гарантии по кредитному договору от 30.11.2012, ранее признаны судом обоснованными как подтверждающие наличие экономически обоснованной цели предоставления гарантии, судебной коллегией не принимаются, поскольку противоречат ранее установленным судами обстоятельствам.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения»), изложенные в апелляционной жалобе, уже неоднократно являлись предметом исследования в вышеуказанных делах и фактически направлены на переоценку выводов судов, установленных вступившими в законную силу судебными актами, что в силу части 2 статьи 69 АПК РФ недопустимо.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных товариществом с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») требований.

Также в суде апелляционной инстанции товарищество с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения»), ссылаясь на то, что в настоящее время производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Астрахань-Нефть» прекращено, определение суда первой инстанции отменить и оставить без рассмотрения заявление о включении в реест требований кредиторов должника.

Судебной коллегией установлено, что на момент оглашения резолютивной части обжалуемого судебного акта об отказе включении требований заявителя в реестр требований кредиторов должника дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Астрахань-Нефть» не было прекращено, в связи с чем оснований для оставления заявления без рассмотрения у суда первой инстанции не имелось.

На момент рассмотрения настоящей апелляционной жалобы определение суда первой инстанции от 23.06.2025 о прекращении производства по настоящему делу еще не вступило в законную силу.

В связи с чем судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта и принятия нового судебного акта об оставлении заявления без рассмотрения.

В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части. Апелляционную жалобу товарищества с ограниченной ответственностью Integrated Business Solutions LLC («Комплексные бизнес решения») следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Астраханской области от 27 июня 2025 года по делу № А06-2108/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.Э. Измайлова

Судьи О.В. Грабко

И.А. Рябихина