Постановление от 3 июля 2020 г. по делу № А65-21801/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61866/2020

Дело № А65-21801/2019
г. Казань
03 июля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фёдоровой Т.Н.,

судей Филимонова С.А., Тюриной Н.А.,

при участии представителей:

истца – конкурсного управляющего ФИО1 паспорт,

ответчика – ФИО2 по доверенности от 29.05.2019 № 185, ФИО3 по доверенности от 14.03.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020

по делу № А65-21801/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-Архангельск» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, третьи лица: акционерное общество «Архангельская областная энергетическая компания», публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №2»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-Архангельск» (далее – ООО «Татнефть-Архангельск», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, с учетом уменьшения процентов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр» (далее – ООО «Татнефть-АЗС Центр», ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав (требований) от 09.02.2017 № 2017-03Ц-12/05 в размере 68 972 393,40 рублей, 2 092 571,79 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.02.2019 по 12.07.2019, а также процентов, начисленных на сумму основного долга с даты вступления настоящего решения в законную силу по день фактической оплаты основного долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Архангельская областная энергетическая компания» (далее – АО «АОЭК», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Татнефть-АЗС Центр» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой и возражениями на дополнения к отзыву к ней, в которых просило отменить состоявшиеся судебные акты в части взыскания с него 2 092 571,79 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 19.02.2019 по 12.07.2019, и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в данной части.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и неправильном применении ими норм права.

Заявитель жалобы указывает на то, что определением Арбитражного суда г. Москвы, на которое ссылается в своем заявлении истец, было установлено, что сделки по зачету встречных однородных требований были исполнены обеими сторонами, в связи с чем судом были применены последствия недействительности сделок в отношении обеих сторон сделки.

При таком положении, по его мнению, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на суммы возвращаемых денежных средств начисляться не должны, как это разъяснено в пункте 55 постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума №7).

Ответчик также полагает, что рассматриваемый случай не относится к обстоятельствам, дающим основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной.

Указывает, что данная позиция ответчика в нарушение норм процессуального права не нашла своего отражения и не получила оценки в обжалуемых судебных актах.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали доводы своего доверителя, обозначенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу, а также в судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Татнефть-Архангельск» - ФИО1 просила оставить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителя в суд не направило, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании суда 04.06.2020 был объявлен перерыв до 09 часов 10 минут 11.06.2020, по окончании которого судебное разбирательство было продолжено.

Определением суда от 11.06.2019 в соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по данному делу было отложено на 11 часов 40 минут 29.06.2020.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2020 в связи с нахождением судьи Махмутовой Г.Н. в отпуске в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Махмутовой Г.Н. на судью Тюрину Н.А.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, по договору уступки права (требования) от 09.02.2017 № 2017-03ЦС-12/05 истец (цедент) уступил ответчику (цессионарий) право требования к АО «АОЭК» оплаты за поставленный товар по договору поставки нефтепродуктов № 27-03/17 от 02.02.2017 между истцом и АО «АОЭК».

Дополнительным соглашением № 1 к договору уступки права требования определено, что за уступаемое право требования цессионарий оплачивает цеденту сумму, равную сумме денежных средств, поступивших от должника по уступленному требованию. Причитающиеся цеденту суммы оплаты оплачиваются цессионарием цеденту в течение пяти рабочих дней после поступления сумм оплаты от должника за поставленный товар. В случае наличия денежной задолженности цедента перед цессионарием причитающиеся цеденту суммы оплаты могут быть зачтены цессионарием в одностороннем порядке в счет имеющейся задолженности цедента перед цессионарием по этому или другим договорам и обязательствам.

Уведомлением от 31.08.2017 № 17/ВЗ ответчик заявил о прекращении встречных обязательств между истцом и ответчиком на сумму 3 000 000 рублей зачетом. На основании указанного уведомления о зачете прекращены обязательства ответчика по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования № 2017-03ЦС-12/05 от 09.02.2017 на сумму 3 000 000 рублей и встречные обязательства истца перед ответчиком по оплате товара, поставленного по договору поставки № 2015-4311/03жд от 14.07.2015 на сумму 3 000 000 рублей.

Уведомлением от 30.09.2017 № 18/ВЗ ответчик заявил о прекращении встречных обязательств между истцом и ответчиком зачетом. На основании указанного уведомления о зачете (в числе прочих) прекращены обязательства ответчика по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования № 2017-03ЦС-12/05 от 09.02.2017 на сумму 16 134 151,40 рублей и встречные обязательства истца перед ответчиком по оплате товара, поставленного по договору поставки № 2015-4311/03жд от 14.07.2015 на сумму 16 134 151,40 рублей.

Уведомлением от 31.12.2017 № 20/ВЗ ответчик заявил о прекращении встречных обязательств между истцом и ответчиком зачетом. На основании указанного уведомления о зачете (в числе прочих) прекращены обязательства ответчика по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования № 2017-03ЦС-12/05 от 09.02.2017 на сумму 17 283 790,20 рублей и встречные обязательства истца перед ответчиком по оплате товара, поставленного договору поставки № 2015-4311/03жд от 14.07.2015 на сумму 17 283 790,20 рублей.

Уведомлением от 31.01.2018 № 21/ВЗ ответчик заявил о прекращении встречных обязательств между истцом и ответчиком зачетом. На основании указанного уведомления о зачете (в числе прочих) прекращены обязательства ответчика по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования № 2017-03ЦС-12/05 от 09.02.2017 на сумму 32 554 451,80 рублей и встречные обязательства истца перед ответчиком по оплате товара, поставленного по договору поставки № 2015-4311/03жд от 14.07.2015 на сумму 32 554 451,80 рублей.

Таким образом, на основании указанных уведомлений о зачете прекращены обязательства ответчика по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования от 09.02.2017 № 2017-03ЦС-12/05 на сумму 68 972 393,40 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А40-102434/2017 вышеперечисленные сделки по зачету признаны недействительными в силу пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Татнефть-Архангельск» перед ООО «Татнефть-АЗС Центр» в размере 132 541 289, 22 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2019 по указанному делу постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки.

17 мая 2019 года конкурсный управляющий истца направил в адрес ответчика претензии, в которых потребовал оплатить задолженность по договору уступки права требования от 09.02.2017 № 2017-03Ц-11/05 в размере 68 972 393,40 рублей, которые были получены ответчиком и оставлены без удовлетворения.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

Разрешая данный спор, суды руководствовались статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 382, пунктами 1, 4 статьи 454 ГК РФ, и, установив, что обстоятельства возникновения задолженности ответчика перед истцом по оплате за уступленное право требования на основании договора уступки требования от 09.02.2017 № 2017-03Ц-11/05 в размере 68 972 393,40 рублей, и недействительность сделки о зачете встречных требований, прекратившей обязательства ответчика, подтверждаются материалами дела и установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу в отсутствие доказательств оплаты долга, пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца образовавшейся задолженности с начисленными на нее в соответствии со статьей 395 ГК РФ процентами.

При этом суды, разрешая спор в рамках заявленных требований, указали на взыскание процентов с 19.02.2019, то есть с учетом даты принятия постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А40-102434/2017, которым признаны недействительными сделки по прекращению встречных обязательств ООО «Татнефть-Архангельск» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» зачетом.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов.

В ходе рассмотрения дела рассматривались и получили оценку доводы ответчика об отсутствии оснований для начисления процентов по статье 395 ГК РФ как до даты принятия постановления Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-102434/2017, изменившего постановление суда в части применения последствий недействительности сделки, и восстановившего право требования ООО «Татнефть-Архангельск» к ООО «Татнефть-АЗС Центр», в том числе по договору цессии в размере 68 972 393,40 рублей, так и до момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по настоящему делу.

Приводя указанные доводы, ответчик ссылался на разъяснения, данные в пункте 55 постановления Пленума № 7 и пункте 29.1 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63). Позиция ответчика верно не была положена в основу принятых по делу судебных актов.

Так, в пункте 55 Постановления Пленума № 7 разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

Из статьи 410 ГК РФ следует, что направление заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств.

Направляя уведомления о зачете, ответчик совершил действия по прекращению встречных обязательств зачетом. То есть обстоятельств исполнения недействительной сделки обеими сторонами не имелось, фактических взаимных предоставлений по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ не производилось.

Кроме того, ООО «Татнефть-Архангельск» признано несостоятельным (банкротом) с вытекающим из того порядком погашения обязательств перед кредиторами, что исключает возможность одновременного исполнения обязательств сторон.

Указанное свидетельствует о неприменении к сложившимся отношениям разъяснений, данных в пункте 55 Постановления Пленума № 7.

Согласно пункту 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

В абзаце втором пункта 25 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац 1 пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В пункте 29.1 Постановления Пленума № 63 указано, что если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, частью 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктами 25, 29.1 Постановления Пленума № 63 установлен особый порядок исчисления процентов по сделкам, оспоренным в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А40-102434/2017 с изменениями, внесенными постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2019, признаны недействительными сделки по прекращению встречных обязательств ООО «Татнефть-Архангельск» и ООО «Татнефть-АЗС Центр» зачетом, при этом суды исходили из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве, в том числе - совершения их между аффилированными лицами, в результате чего компании оказано большее предпочтение перед другими кредиторами должника, то в рассматриваемом случае стороны при совершении оспариваемых зачетов знали о наличии оснований их недействительности ранее признания их недействительными судебными актами.

При таком положении вопреки доводам кассационной жалобы начисление процентов за пользование чужими денежными средствами возможно было производить с момента возникновения права требования исполнения обязательств по оплате по договору цессии независимо от момента заключения сделок по зачету встречных однородных требований и признания их недействительными.

Поскольку истец, реализуя свои права, начислил проценты за пользование чужими денежными средствами с даты вступления в силу постановления суда апелляционной инстанции о признании сделок по зачету недействительными, то суд, ограниченный пределами заявленных исковых требований в силу положений статей 49, 266, 268, 270 АПК РФ, не вправе был пересматривать период начисления в сторону увеличения, в связи с чем принятые по делу судебные акты в части определения периода взыскания признаются законными и обоснованными и не подлежат отмене.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами установлены все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу № А65-21801/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Татнефть-АЗС Центр» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяТ.Н. Фёдорова

СудьиС.А. Филимонов

Н.А. Тюрина