Постановление от 13 июня 2024 г. по делу № А57-24435/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-24435/2023
г. Саратов
14 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Лыткиной О.В.,  Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Байишовой С.Р.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Запад»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2024 года по делу №А57-24435/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Запад» (ОГРН <***>, ИНН <***>), город Москва

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), город Саратов,

о расторжении договора уступки права требования от 12.09.2022, взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 44 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Запад» - ФИО2, действующего на основании доверенности от 09.11.2023,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью «Запад» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о расторжении договора уступки права требования от 12.09.2022, взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 44 000 руб.

  Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области со встречным иском к обществу с ограниченной ответственностью «Запад» о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 12.09.2022 в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 241 726,02 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 39 209 руб.

  Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Стройинвест», временный управляющий ООО «Стройинвест» ФИО3

   20 марта 2024 года Арбитражным судом Саратовской области  в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Запад» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о расторжении договора уступки права требования от 12.09.2022, взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 44 000 руб. отказано. Встречные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворены в части. Взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Запад» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 в размере 3 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2022 по 10.11.2023 в размере 234 945,20 руб., расходы по госпошлине в размере 39 127 руб. В остальной части встречных исковых требований отказано.

  Общество с ограниченной ответственностью «Запад» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

   В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ФИО1 поступил в суд отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому решение суда не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

  Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

  Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

  Как следует из материалов дела, между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее - «Цедент») и ООО «Запад» (далее - «Цессионарий») заключен Договор уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 года (далее - «Договор»).

  Согласно п. 1.1 Договора Цедент уступает (передает), а Цессионарий принимает в собственность право требования дебиторской задолженности к ООО «СтройИнвест» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 772801001, место нахождения (адрес): 117630, <...>, эт. 1, помещ. VI, ком. 12) в размере 7 058 914, 86 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., подтвержденной определением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2021 (рез.часть от 29.09.2021) по делу о несостоятельности (банкротстве) №А41-638/2020.

  Согласно п. 2.2.1 Договора Цессионарий обязуется: оплатить право требования, указанное в пункте 1.1 настоящего договора, в размере, порядке, сроки, установленные п. 3 настоящего договора.

  Согласно п. 3.1 Договора Настоящий договор является возмездным, стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 6 000 000 (шесть миллионов) руб. 00 коп.

  Согласно п. 3.2 - 3.5 Договора Сумма, указанная в п. 3.1 договора, подлежит оплате на расчётный счёт Цедента, по реквизитам, указанным в настоящем договоре, в следующем размере и сроки: 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 30.09.2022; 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 31.10.2022; 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 30.11.2022; 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 30.12.2022.

  Цессионарий вправе оплатить стоимость договора в полном объёме досрочно, в том числе вправе производить ежемесячную оплату, в размере большем, чем предусмотрено п. 3.2.1 - 3.2.4 договора, при этом сумма таких ежемесячных платежей учитывается в том размере, в котором она произведена и не может превышать, с учётом перерасчёта, общий размер задолженности, предусмотренный п. 3.1 настоящего договора.

 В случае, если Цессионарий производит оплату ежемесячного платежа в меньшем размере, чем предусмотрено п. 3.2.1 - 3.2.4 договора, сумма недоплаты суммируется с суммой оплаты следующего ежемесячного платежа нарастающим итогом, при этом сумма, указанная в п. 3.1 договора должна быть оплачена в полном объёме не позднее 30.12.2022.

 Обязанность по оплате стоимости договора считается исполненным с момента поступления денежных средств, указанных в п. 3.1 настоящего договора, на расчётный счёт Цедента в полном объёме.

 Согласно п. 4.1 Договора право собственности, на указанное в п. 1.1 настоящего договора право требования, переходит к Цессионарию после полной оплаты стоимости, согласно п. 3 договора. К цессионарию переходят все права по отношению к должнику предусмотренные ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму, указанную в п.1.1 настоящего Договора, а также любые неустойки, пени, штрафы, проценты, следующие за судьбой основного долга.

  В рамках настоящего дела, истец основывает свои требованиям на том, что ООО «Запад» были произведены 3 платежа в оплату требования по договору уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 в размере 3 000 000 руб.

  Однако, ИП ФИО1, не дожидаясь полной оплаты от ООО «Запад» по договору уступки права требования (цессии) от 12.09.2022, подал заявление о признании ООО «Стройинвест» несостоятельным (банкротом) в Арбитражный суд г. Москвы.

  Кроме того, им был получен и предъявлен к исполнению исполнительный лист в службу судебных приставов. Указанные факты, по мнению истца, говорят об отсутствии намерения исполнить договор цессии от 12.09.2022, поскольку ответчик самостоятельно начал осуществление взыскания задолженности с ООО «Стройинвест», а также подал заявление о его банкротстве.

  Кроме того, истец утверждает, что действия по принудительному взысканию задолженности, а также подача в Арбитражный суд о признании должника банкротом делают невозможным взыскание дебиторской задолженности с ООО «Стройинвест», поскольку находясь в банкротстве, требование может быть не удовлетворено, либо денежных средств должника может не хватить для расчета со всеми кредиторами.

  Считая, что со стороны ИП ФИО1 допущено существенное нарушение условий договора, истец обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 и взыскании с ФИО1 неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб.

  Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что в рамках действия договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 года цессионарием были оплачены денежные средства в размере 3000000 рублей. Иных поступлений в счёт оплаты стоимости договора до настоящего времени от Цессионария не поступало.

 При этом ответчик указывает на то, что в адрес цедента поступило уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора б/н от 10.07.2023. Согласно условиям уведомления Цессионарий уведомляет об одностороннем отказе от исполнения условий договора и просит возвратить оплаченные ранее денежные средства в размере 3000000 рублей. Однако Цедентом в адрес Цессионария направлена встречная претензия (уведомление) об отказе в удовлетворении заявленных требований и необходимости погасить имеющуюся задолженность по оплате денежных средств по Договору, в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней, со дня направления претензии. Однако данная задолженность ООО «ЗАПАД» до настоящего времени не оплачена.

  С учетом данных обстоятельств, ответчиком заявлен встречный иск о взыскании с ООО «Запад» задолженности по договору уступки права требования от 12.09.2022 в размере 3000000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 241726,02 руб. Кроме того, возражая против первоначальных исковых требования, истец ссылается на то, что заключенный сторонами договор не содержит условий об ограничении права Цедента по распоряжению правом требования до момента исполнения обязательств Цессионарием, поэтому Цедент до получения полной оплаты по Договору вправе самостоятельно распоряжаться правом требования. Таким образом, ответчик считает, что принудительное взыскание задолженности с ООО «СтройИнвест», в том числе обращение в Арбитражный суд с заявлением о признании последнего несостоятельным (банкротом) не нарушает права и имущественные интересы Цессионария.

  При этом, ответчик утверждает, что Цедентом не предпринимались действия, направленные на отчуждение права требования третьим лицам, передача прав требования в залог, третьим лицам и т.д. Цедентом вплоть до настоящего момента соблюдены все условия заключенного Договора, в отличие от Цессионария. ИП ФИО1 также пояснил, что до настоящего времени им добросовестно исполняются условия заключенного между сторонами Договора и он не отказывается от исполнения обязанностей по уступке права требования, в случае исполнения Цессионарием условий Договора об оплате в полном объёме. При таких обстоятельствах, ответчик считает, что основания для расторжения Договора по требованию ООО «ЗАПАД» и взыскания денежных средств в размере 3 000 000 рублей отсутствуют.

  В дополнение к своим доводам, ответчик также указывает на то, что ООО «ЗАПАД» является фактически аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к ООО «СТРОЙИНВЕСТ», которое приняло на себя обязательства по договору уступки права требования, в целях освобождения от дальнейшего исполнения обязательств перед ответчиком. Однако, после заключения договора уступки права требования, ответчику стало известно, что истинной целью ООО «ЗАПАД» являлось заключение договора с ответчиком, чтобы последний не предпринимал своевременных действий по принудительному взысканию задолженности с ООО «СТРОЙИНВЕСТ», в то время как последний осуществлял отчуждение недвижимого имущества в пользу третьих лиц на сумму в 165 000 000,00 рублей, а после того как мероприятия по отчуждению имущества ООО «СТРОЙИНВЕСТ» были завершены, ООО «ЗАПАД» прекратило оплату по договору уступи права требования, и в последующем обратилось в суд с настоящим исковым заявлением.

  Ответчик считает, что совместные согласованные действия ООО «ЗАПАД» и ООО «СТРОЙИНВЕСТ» были направлены на вывод ликвидного имущества ООО «СТРОЙИВЕСТ», а теперь направлены на возврат оплаченных средств по договору уступки, чтобы тем самым лишить ИП ФИО4 полученных средств и максимально затруднить удовлетворение требований кредиторов ООО «СТРОЙИНВЕСТ».

  Как следует из материалов дела, фактическая аффилированность и заинтересованность истца и должника подтверждается официальной перепиской с представителем ООО «ЗАПАД» ФИО5, который одновременно является руководителем юридического отдела ООО «СТРОЙИНВЕСТ» на основании трудового договора № 191222/ТД.1 от 19.12.2022 года. Возражая против доводов ответчика, истец ссылается на то, что ФИО5 является работником ООО «Стройинвест» только с декабря 2022г., то есть на момент заключения сделки он не являлся сотрудником ООО «Стройинвест». Кроме того, ФИО5 никогда не являлся сотрудником ООО «Запад». Официальная переписка между ООО «Запад» и ИП ФИО1 велась только через контакты, указанные в договоре - юридический адрес (обмен документов), а также переписка в электронной почте ООО «Запад» - Zapad.ooo.mail@gmail.com. По поводу совместных действий ООО «Запад» и ООО «Стройинвест», истец считает, что указанные утверждения не подтверждаются никакими доказательствами. При этом истец указывает на то, что ИП ФИО1 с 2021г. обладает правом требования к ООО «Стройинвест», однако до 2023г., то есть в течение двух лет не подал на принудительное взыскание исполнительный лист. Кроме того, ООО «Запад» считает, что ИП ФИО1 недобросовестно пытается и взыскать задолженность с ООО «Стройинвест», и при этом не возвращает денежные средства ООО «Запад» по фактически расторгнутому договору.

  Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ООО «Стройинвест» в лице временного управляющего ФИО3 в своем отзыве на иск указало на то, что определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-14779/2023 от 06.07.2023 г. (резолютивная часть объявлена 06.07.2023 г.) в отношении ООО «Стройинвест» (адрес: 117630, г. Москва, <...>, этаж 1, помещ. VI, ком. 12, ИНН <***>, ОГРН <***>) открыта процедура наблюдения. Временным управляющим ООО «Стройинвест» утвержден ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>), член СРО ААУ "Евросиб" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 115114, <...>). Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2023 года по делу №А40-14779/2023 заявление конкурсного кредитора ФИО1 признано обоснованным, требование в размере 7 058 914 руб. 86 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

  При рассмотрении требования ФИО1 Арбитражным судом города Москвы отклонены доводы должника о частичном погашении задолженности перед кредитором и об отсутствии прав требования ИП ФИО1 к обществу, в связи с уступкой такого права ООО «Запад». Суд отметил, что между ИП ФИО1 и ООО «Запад» заключен договор уступки права требования (цессии) от 12.09.2022. В соответствии с п. 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 настоящий договор является возмездным, стоимость уступаемого права требования составляет 6000000,00 руб. В соответствии с п. 3.2 - 3.5 договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 стоимость права требования оплачивается в соответствии с предусмотренным графиком, может быть оплачена досрочно, но в любом случае не позднее 31.12.2022. В соответствии с п. 4.1 договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 право требования к ООО «Стройинвест» переходит к ООО «Запад» после полной оплаты стоимости договора. ООО «Запад» произвело частичную оплату договора в размере 3000000 руб., что подтверждается платёжными поручениями по р/с <***> от 30.09.2022, 08.11.2022, 28.12.2022.

  В связи с тем, что ООО «Запад» не произвело оплаты полной стоимости договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022, суд пришел к выводу о том, что право требования, являющееся предметом возникновения задолженности, на основании которого конкурсный кредитор обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании ООО «Стройинвест» несостоятельным (банкротом), не перешло в собственность ООО «Запад», в результате чего ООО «Запад» не имеет каких - либо материальных и процессуальных прав в отношении этого права требования.

  Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2023 по делу №А40-14779/2023 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника требование конкурсного кредитора ФИО1 в размере 2 280 087 руб. 46 коп., из которых 1 054 969 руб. 35 коп. - проценты за пользование чужими денежными средства, 1 225 118 руб. 11 коп. - индексация присужденных сумм в третью очередь реестра требования кредиторов должника с учетом применения п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». При этом, в ходе рассмотрения требования конкурсного кредитора ФИО1, ООО «ЗАПАД» подтвердило заключение договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022, а также свое намерение на его исполнение.

  При таких обстоятельствах, Арбитражный суд города Москвы указал на то, что с учётом п. 3, 4.1 договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 после исполнения ООО «ЗАПАД» своих обязательств по оплате стоимости договора в полном объёме к нему переходят материальные права требования о взыскании задолженности, включенной в реестр требований кредиторов определениями АС города Москвы от 06.07.2023, от 23.11.2023 по делу №А40-14779/2023, для реализации которых ООО «ЗАПАД» необходимо обратиться в АС города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу в порядке предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Временный управляющий также сообщил, что в период с 22.12.2022 года по 02.02.2023 должником произведено отчуждение недвижимого имущества в пользу третьих лиц, на общую сумму 161 923 950 руб. 53 коп. Временный управляющий также подтвердил, что ФИО5 является действующим сотрудником должника на основании трудового договора № 191222/ТД.1 от 19.12.2022 в должности руководителя юридического отдела.

  Рассмотрев указанные доводы сторон, суд первой инстанции пришел к выводу, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению.

  Судебная коллегия считает данный вывод суда соответствующим действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

  Материалами дела установлено, что в рамках действия Договора Цессионарием были оплачены денежные средства в размере 3 000 000 руб. Иных поступлений в счёт оплаты стоимости Договора на дату подачи настоящего искового заявления от Цессионария не поступало.

  В адрес Цедента поступило уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора исх. б/н от 10.07.2023.

  Согласно условиям уведомления Цессионарий уведомляет об одностороннем отказе от исполнения условий договора и просит возвратить оплаченные ранее денежные средства в размере 3 000 000 руб.

 Цедентом в адрес Цессионария направлена встречная претензия (уведомление) об отказе в удовлетворении заявленных требований и необходимости погасить имеющуюся задолженность по оплате денежных средств по Договору, в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней, со дня направления претензии.

  Однако на дату подачи настоящего заявления задолженность ООО «ЗАПАД» не оплачена.

  В соответствии с п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

  Таким образом, односторонний отказ от исполнения обязательств по договору допускается лишь в предусмотренных законом случаях, либо в случае наличия такого условия в договоре. Договор, заключенный сторонами, не содержит условий о праве Цессионарий отказаться от исполнения обязательств в одностороннем порядке, в связи с чем Цессионарий, в соответствии с условиями договора, должен руководствоваться нормами действующего законодательства.

  В соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

  Таким образом, руководствуясь условиями Договора и нормами действующего законодательства, расторжение заключенного Договора допускается: 1. Цедентом, в одностороннем порядке (ст. 310 ГК РФ, п. 5.2 Договора); 2. по соглашению сторон (ст. 450 ГК РФ); 3. по решению суда (ст. 450 ГК РФ) Заключенный сторонами Договор не содержит условий об ограничении права Цедента по распоряжению правом требования до момента исполнения обязательств Цессионарием, поэтому Цедент до получения полной оплаты по Договору вправе самостоятельно распоряжаться правом требования.

  В соответствии с п. 1 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

  Согласно п. 3 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

 В соответствии с п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

  Доводы истца о совершении ответчиком действий по фактическому расторжению договора и существенном изменении обстоятельств, являются несостоятельными, не подтверждены надлежащими доказательствами, и основаны на неверном толковании норм материального права.

  Как было указано ранее, договором уступки права требования не предусмотрены ограничения по распоряжению правом требования к ООО «СТРОЙИНВЕСТ» до исполнения ООО «ЗАПАД» своих обязательств по оплате стоимости договора, соответственно доводы истца о том, что ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «СТРОЙИНВЕСТ» несостоятельным (банкротом), введение процедуры наблюдения не являются действиями по фактическому расторжению договора.

  В соответствии с п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

  Таким образом, при надлежащем исполнении истцом своих обязанностей по оплате стоимости договора уступки права требования в полном объёме, к истцу переходит требование первоначального кредитора (ответчика) в том объеме и на тех условиях, которые будут существовать к моменту перехода требования.

  В случае если до момента исполнения истцом своих обязанностей по оплате стоимости договора уступки права требования в полном объёме, ответчик получит от ООО «СТРОЙИНВЕСТ» удовлетворение своих требований, то предмет договора прекратит своё существование и на стороне ответчика возникнет неосновательное обогащение в размере оплаченной истцом стоимости договора, которое ответчик должен возвратить истцу. В результате чего обращение истца с настоящим иском является преждевременным, поскольку на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения, и отсутствуют обстоятельства для расторжения договора по вине ответчика.

  Кроме того, в соответствии с нормами действующего законодательства ответчик отвечает перед истцом за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником (п. 1 ст. 390 ГК РФ), в связи, с чем доводы истца о том, что действия ответчика по подаче заявления о банкротстве должника ООО «СТРОЙИНВЕСТ» приводят в невозможности удовлетворения требований истца, увеличения судебных расходов и временных рамок по получению денежных средств, в случае их перехода к нему, являются несостоятельными.

  В соответствии с п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При заключении договора уступки права требования ответчиком соблюдены все необходимые условия, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

 Принудительное взыскание задолженности с ООО «СтройИнвест», в том числе обращение в Арбитражный суд с заявлением о признании последнего несостоятельным (банкротом) не нарушает права и имущественные интересы Цессионария. Цедентом не предпринимались действия направленные на отчуждение права требования третьим лицам, передача прав требования в залог, третьим лицам и т.д. Цедентом вплоть до настоящего момента соблюдены все условия заключенного Договора, а обратного Цессионарием не доказано.

  На основании вышеизложенного, следует, что индивидуальным предпринимателем ФИО1 до настоящего времени добросовестно исполняются условия заключенного между сторонами Договора, в том числе Цедент не отказывается от исполнения обязанностей по уступке права требования, в случае исполнения Цессионарием условий Договора об оплате в полном объёме.

  При таких обстоятельствах, правовых оснований для расторжения Договора по требованию ООО «ЗАПАД» и взыскания денежных средств в размере 3 000 000 руб. с индивидуального предпринимателя ФИО1 у суда первой инстанции не имелось.

 Частично удовлетворяя встречные исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

  Как было указано ранее, согласно п. 2.2.1 Договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 ООО «Запад» обязалось оплатить право требования, указанное в пункте 1.1 настоящего договора, в размере, порядке, сроки, установленные п. 3 настоящего договора.

  Согласно п. 3.1 Договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 настоящий договор является возмездным, стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 6 000 000 (шесть миллионов) руб. 00 коп.

  Согласно п. 3.2 - 3.5 Договора сумма, указанная в п. 3.1 договора, подлежит оплате на расчётный счёт Цедента, по реквизитам указанным в настоящем договоре, в следующем размере и сроки: 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 30.09.2022; 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 31.10.2022; 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 30.11.2022; 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 30.12.2022. В случае, если Цессионарий производит оплату ежемесячного платежа в меньшем размере, чем предусмотрено п. 3.2.1 - 3.2.4 договора, сумма недоплаты суммируется с суммой оплаты следующего ежемесячного платежа нарастающим итогом, при этом сумма, указанная в п. 3.1 договора должна быть оплачена в полном объёме не позднее 30.12.2022.

  В соответствии с п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

  Материалами дела подтверждается, что ООО «Запад» до настоящего времени не исполнены обязательства по договору уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 в полном объеме. Задолженность ООО «Запад» перед ИП ФИО1 составляет 3 000 000 руб.

  С учетом изложенного, встречные исковые требования ИП ФИО1 в части взыскания с ООО «Запад» денежных средств по договору уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 в размере 3 000 000 руб. правомерно удовлетворены судом

  Кроме того, ИП ФИО1 заявлено требование о взыскании с ООО «Запад» процентов за пользование чужими денежными в размере 241 726,02 руб.

  В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Расчет процентов за пользование судом проверен и признан неверным.

  ИП ФИО1 не указал период начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

  Вместе с тем, согласно п. 3.2 - 3.5 Договора сумма, указанная в п. 3.1 договора, подлежит оплате на расчётный счёт Цедента, по реквизитам, указанным в настоящем договоре, в следующем размере и сроки: 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 30.09.2022; 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 31.10.2022; 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 30.11.2022; 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. 00 коп. - до 30.12.2022.

  В случае, если Цессионарий производит оплату ежемесячного платежа в меньшем размере, чем предусмотрено п. 3.2.1 - 3.2.4 договора, сумма недоплаты суммируется с суммой оплаты следующего ежемесячного платежа нарастающим итогом, при этом сумма, указанная в п. 3.1 договора должна быть оплачена в полном объёме не позднее 30.12.2022.

  В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

  Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

  С учетом буквального толкования условий договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 31.12.2022 на сумму 3 000 000 руб.

  Таким образом, на момент обращения ответчика со встречным иском (10.11.2023) размер процентов за пользование чужим денежными средствами составляет 234 945,20 руб.

  В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ООО «ЗАПАД» обязательств по оплате стоимости Договора в полном объёме, требования индивидуального предпринимателя ФИО1 правомерно удовлетворены судом первой инстанции в размере взыскания задолженности по договору уступки права требования (цессии) от 12.09.2022 в размере 3 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2022 по 10.11.2023 в размере 234 945,20 руб.   

           Доводы апелляционной жалобы о том, что ФИО1 продолжает осуществлять мероприятия по взысканию задолженности с должника, и одновременно, получив половину вознаграждения за уступку, пытается взыскать остаток задолженности с истца, отклоняются апелляционным судом как основанный на неверном толковании законодательства.

  Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  По существу, все доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют правовую позицию истца, заявленную в суде первой инстанции, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

  Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

  Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

  При указанных обстоятельствах решение суда является обоснованным.

  Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

           Согласно части 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

  В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

   руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2024 года по делу №А57-24435/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через  Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший решение.



Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова



Судьи                                                                                                О.В. Лыткина



В.Б. Шалкин