Решение от 7 апреля 2025 г. по делу № А70-10271/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-10271/2024
г. Тюмень
08 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Авдеевой Я.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Авдеевой Я.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Выбор» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 353900, <...>, пом. III, ком. 40)

к обществу с ограниченной ответственностью «Завод тротуарной плитки «Поревит. Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 627015, <...>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, по доверенности № 13-23 от 15.09.2023, личность удостоверена паспортом, представлен документ об образовании; от ответчика: ФИО2, по доверенности от 18.06.2024 № 108, представлено удостоверение адвоката № 509; ФИО3, по доверенности от 11.01.2024 № 69, личность удостоверена паспортом, представлен документ об образовании;

установил:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Выбор» (далее – истец,  Компания) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод тротуарной плитки «Поревит. Тюмень» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 93 927 600 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; процентов за пользование чужими денежными средствами  в сумме 1 396 082,36 руб. за период с 11.04.2024 по 14.05.2024 с дальнейшим их начислением на сумму долга в размере 93 927 600 руб. с 15.05.2024 по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, до даты фактического исполнения обязательства.

До разрешения спора по существу истец заявил об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил взыскать с ответчика стоимость действительной доли в уставном капитале Общества в размере 24 298 600 руб., проценты за пользование денежными средствами в размере 371 781,86 руб. за период с 10.04.2024 по 14.05.2024 с дальнейшим их начислением на сумму долга в размере 24 298 600 руб. с 15.05.2024 по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, до даты фактического исполнения обязательства.

В порядке статьи 49 АПК РФ  судом ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено.

Истец в обоснование своих требований ссылается на следующие обстоятельства.

До 15.12.2023 Компания являлась участником Общества с долей участия 20% уставного капитала. На внеочередном общем собрании участников Общества 15.11.2023 Компания голосовала против одобрения крупных сделок Общества. Между тем, из полученного протокола указанного собрания истцу стало известно о принятии решений об одобрении 14 крупных сделок. При таких обстоятельствах у истца возникло право требовать выкупа Обществом его доли в размере 20% уставного капитала в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 15.12.2023 года в целях реализации данного права Компания направила в адрес Общества требование о приобретении доли, ввиду чего у Общества возникла обязанность в трехмесячный срок выплатить Компании ее действительную стоимость в соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Указанное требование получено Обществом  09.01.2024, в связи с чем,  трехмесячный срок на оплату исчисляется с 10.01.2024. 08.04.2023 года ответчик перечислил на счет истца 58 072 400 руб. (54 422 988 руб. с учетом оплаты налога на прибыль) с назначением платежа «Оплата действительной стоимости доли согласно Требования участника от 15.12.2023». При этом ответчик способ оценки и расчет стоимости доли не представил. Истец не согласен с таким размером действительной стоимости доли, поскольку по результатам проведенной независимой оценки действительная стоимость доли Компании составляет не менее 152 000 000 руб., что в 2,6 раза превышает сумму, выплаченную ответчиком, следовательно, по убеждению истца, на текущий момент Общество исполнило свою обязанность не в полном объеме. 12.04.2024 истец направил ответчику требование  о необходимости произвести доплату Компании невыплаченной части действительной стоимости доли в размере 93 927 600 руб., однако ответ на претензию получен не был, доплата не произведена. Отсутствие удовлетворения требований истца послужило основанием для обращения Компании в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, возражая против удовлетворения требований, со ссылкой на положения абзаца 3 пункта 2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указывает на следующее. Последний отчетный период, предшествующий обращению истца с требованием о приобретении доли, является 2022 год, следовательно, действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетностью Общества от 31.12.2022. В соответствии с пунктом 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости  чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций, (пункт 5). Поскольку согласно данным бухгалтерской отчетности за 2022 год, стоимость чистых активов Общества составляет 290 362 000 рублей (942 864 000 рублей активы - 652 502 000 рублей обязательства), действительная стоимость доли ООО УК «Выбор» в уставном капитале Общества равна 58 072 400 рублей (290 362 000 рублей *20%). Исполняя установленную законом обязанность, 08.04.2024 Общество произвело выплату истцу действительной стоимости 20% доли в уставном капитале Общества в размере 58 072 400 рублей. Представленное истцом Заключение, отражающее иную действительную стоимость доли Компании, не имеет доказательственного значения по тем основаниям, что судебная практика исходит из того, что участник, не согласный с расчетом действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности, вправе требовать рыночной оценки активов общества (Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 сентября 2005 года №5261/05, от 07 июня 2005 года №15787/04, от 14 октября 2008 года №8115/08, Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 №16191/11, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2022 по делу №А70- 14363/2020). Представленное же истцом Заключение не является доказательством рыночной стоимости активов Общества.

Судом по ходатайству участвующих в деле лиц была назначена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли истца для целей ее выплаты.

Изучив материалы дела, всесторонне исследовав и оценив в совокупности доказательства по делу, суд считает, что рассматриваемые требования подлежат частичному удовлетворению по указанным ниже основаниям.

Как следует из позиций сторон и  материалов дела, ООО «ЗТП «Поревит. Тюмень» (до переименования ООО «Выбор-КСМ») создано 28.04.2014, учредителями общества являлись Акционерное общество «Комбинат строительных материалов» - 80% доли в уставном капитале, и Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Выбор» - 20% доли в уставном капитале.

15.11.2023 состоялось общее собрание участников Общества, на котором принят ряд решений, в том числе о совершении крупных сделок Обществом. Истец голосовал против принятия решений об одобрении крупных сделок.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

Реализуя право, предусмотренное абзацем 2 пункта 2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ООО УК «Выбор» 15.12.2023 удостоверило в нотариальной форме требование о приобретении доли участника общества и в порядке ст. 86 Основ Законодательства РФ о нотариате посредствам участия нотариуса направило в адрес Общества указанное требование.

Абзацем 3 пункта 2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

08.04.2024 Общество в счет выплаты действительной стоимости 20% доли в уставном капитале Общества платежным поручением № 954 с назначением платежа «Оплата действительной стоимости доли согласно Требования участника от 15.12.2023» произвело перечисление денежных средств Компании в размере 58 072 400 рублей.

Согласно приведенным позициям между сторонами возникли разногласия относительно размера стоимости действительной доли.

Подпунктом "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходя из сложившейся судебной практики, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества, как недвижимого, так и движимого имущества, учтенного на балансе общества в качестве основных средств (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, от 06.09.2005 N 5261/05).

Возможность проведения оценки стоимости доли уставного капитала на основании иных, в том числе экспертных, данных при несогласии заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества подтверждена и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15.11.2007 N 758-О-О.

В связи с разногласиями сторон с целью определения стоимости чистых активов Общества на момент выхода Компании - 15.12.2023 Определением от 22.08.2024 года назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено судом ООО «Консалтинговая компания Карцева «ВАЛРУС» с возможностью поручения проведения экспертизы эксперту ФИО4.

Перед экспертной организацией поставлен следующий вопрос: Какова действительная стоимость 20% доли ООО УК «Выбор» (ИНН <***>) в уставном капитале ООО «ЗТП «Поревит. Тюмень» (ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости активов?

01.10.2024 года  ООО «Консалтинговая компания Карцева «ВАЛРУС» в материалы дела представлено заключение эксперта N 962/2024 от 01.10.2024.

В судебном заседании 15.01.2024 по экспертному заключению даны пояснения эксперта на вопросы участвующих в деле лиц.

Согласно выводам, содержащимся в экспертном заключении N 962/2024 от 01.10.2024, по состоянию на 31.12.2022 года с учетом рыночной стоимости активов действительная стоимость 20% доли Компании в уставном капитале Общества составляла 82 371 000 руб.

Рассмотрев ходатайство Общества о назначении по делу повторной экспертизы, суд не находит оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Согласно абзацу 2 пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Суд принимает во внимание, что фактически ходатайство Общества обусловлено несогласием со сделанными экспертом выводами и с проведенными им исследованиями, что не является достаточным основанием для назначения повторной экспертизы.

В соответствии с частью 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ правовое значение заключения судебной экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

При оценке заключения эксперта N 962/2024 от 01.10.2024 суд не усматривает оснований для сомнения в его достоверности относимости и допустимости как доказательства.

Процедура назначения и проведения судебной экспертизы соблюдена. Привлеченный к исследованию эксперт обладал необходимым образованием и стажем работы в экспертной сфере и исследуемой области, необходимых для проведения подобных исследований, о чем свидетельствуют представленные документы, подтверждающие квалификацию данного эксперта.

Кроме того, эксперт перед проведением экспертного исследования предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, позволяющие сомневаться в достоверности изложенных в заключении эксперта ООО «Консалтинговая компания Карцева «ВАЛРУС» выводов, суду не представлены.

На вопросы ответчика относительно экспертного заключения, экспертом в соответствии с Определением от 25.11.2024 года были даны письменные пояснения, которые ответчиком надлежащим образом не оспорены.

Отклоняя довод ответчика относительно отсутствия обоснования экспертом выбора затратного метода, неправильного расчета рыночной стоимости объекта оценки, суд исходит из того, что выбор применяемой методики исследования на основании положений Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" входит в компетенцию эксперта. При этом несогласие заявителя с примененными экспертом методиками и полученными с их использованием выводами само по себе не свидетельствует о неполноте проведенного исследования.

В отношении доводов ответчика об отсутствии оснований для принятия судом судебной экспертизы в качестве допустимого доказательства по делу со ссылками на представленные им в материалы дела  Рецензию № 01.02/2025, выполненную OOO «АЛЛЕГРА», а также Рецензию рецензента ФИО5,   суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

На основании части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 5 статьи 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

По смыслу положений статей 2, 10 и главы 7 АПК РФ на суд при рассмотрении каждого дела возлагается функция установления объективной истины в целях правоприменения в соответствии с задачами и принципами судопроизводства. Указанное предполагает оценку содержания, достоверности и доказательственного значения каждого представленного в дело доказательства.

По убеждению суда, представленные в материалы дела, направленные на опровержение заключения судебной экспертизы и ответов на дополнительные вопросы по ней, рецензии - не позволяют определить положения каких-либо методических материалов, указывающих на порядок проведения исследований.

Из приложенных к рецензиям материалов не усматривается то обстоятельство, что лица, выдавшие рецензии, обладают официальными полномочиями оценивать правильность и законность действий другого эксперта. Обязательное применение в работе эксперта какой-либо конкретной методики действующим законодательством о судебно-экспертной деятельности не установлено, как не предусмотрена и возможность рецензирования экспертных заключений. Рецензии по своему содержанию представляют собой заключение специалистов, состоящих в гражданско-правовых отношениях с Обществом. Кроме того, суд отмечает факт представления рецензий непосредственно ответчику, а не в материалы дела.

Ввиду изложенного, суд критически оценивает представленные в материалы дела рецензии, заключая, что содержание таковых не может быть положено в основу исключения в качестве допустимого доказательства по делу выполненного по определению суда судебного экспертного заключения.

Заключение эксперта N 962/2024 от 01.10.2024 соответствует предъявляемым законом требованиям для подобных исследований, в нем даны полные, конкретные и ясные ответы на поставленные вопросы суда, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, в исследовательской части указанного заключения отражены результаты исследований и приведена примененная им методика определения стоимости чистых активов общества.

Суд, исследовав экспертное заключение, признает его соответствующим требованиям ст. 82, 83, 86 АПК РФ, и приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и иным доказательствами по делу.

С учетом изложенного, суд принимает заключение эксперта N 962/2024 от 01.10.2024 в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу, следовательно, основания для назначения повторной экспертизы отсутствуют.

С учетом выводов экспертного заключения, за вычетом оплаченной части стоимости действительной доли истца в уставном капитале общества в размере 58 072 400 руб. (с учетом налога на прибыль)., исковые требования о взыскании с Общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежат удовлетворению на сумму 24 298 600 руб. (82 371 000 руб. - 58 072 400 руб.).

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами в размере 371 781,86 руб. за период с 10.04.2024 по 14.05.2024 с дальнейшим их начислением на сумму долга в размере 24 298 600 руб. с 15.05.2024 по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, до даты фактического исполнения обязательства.

В соответствии с положениями пункта 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчик возражает против удовлетворения данной части иска также  по тем основаниям, что абзацем 3 пункта 2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В соответствии с п.8.4 Устава общества, действительная стоимость доли подлежит выплате в течение 4 месяцев с момента наступления соответствующей обязанности. Принимая во внимание установленный участниками общества порядок выплаты действительной стоимости доли, обязанность по выплате, по убеждению ответчика, наступила только 09.05.2024, что влечет изменение периода начисления процентов по ст.395 ГК РФ.

Компания не согласна с доводами Общества в этой связи по тем основаниям, что законодатель разделяет выход участника из общества и принудительное приобретение доли обществом в случае заключения крупной сделки, против которой голосовал участник, при этом в разделе 8 Устава Общества предусмотрены правила выхода участников из Общества, в том числе срок выплаты действительной стоимости доли в результате выхода – 4 месяца со дня перехода доли к Обществу (п. 8.4 Устава). Кроме того, истец указывает, что в Уставе нет положений, регулирующих порядок выплаты действительной стоимости доли при приобретении доли Обществом, в таком случае, по убеждению истца, применяется трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный в Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд, оценив позиции сторон относительно момента наступления у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли при приобретении доли Обществом, принимает в качестве состоятельных доводы ответчика, исходя из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер. При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках.

В силу ст. 431 ГК РФ, с учетом положений ст. 6 ГК РФ,  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Анализ содержания главы 8 Устава Общества, по мнению суда, позволяют заключить, что пункты 8.1-8.3 Устава содержат положения относительно права участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу (ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом в пункте 8.1 Устава отдельно предусмотрен срок оплаты стоимости доли при выходе участника из Общества, которая должна быть произведена  Обществом в течение четырех месяцев со дня перехода к Обществу доли (абзац второй пункта 8.1 Устава).

Пунктом 8.4 Устава установлено, что Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение четырех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

С учетом изложенного, суд, принимая во внимание, что приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества, основания для которого предусмотрены в ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в качестве своих последствий также приводят к выходу участников из Общества, суд полагает, что пункт 8.4 Устава общества устанавливает срок для выплаты действительной стоимость доли выбывшему участнику по всем иным основаниям, отличным от указанных в пункте 8.1 Устава Общества.

С учетом изложенного, суд, оценив представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, полагает его составлен неверно в части определения периода просрочки, который по расчетам суда, принимая во внимания положения ст. 193 ГК РФ, начинается с 14.05.2024 года (исходя из неоспариваемой сторонами даты получения ответчиком требования о приобретении доли 09.01.2024 года).

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Как установлено пунктом 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

С учетом изложенного, по расчетам суда сумма процентов, подлежащая взысканию за 14.05.2024 года составляет 10 622 рубля 34 копейки, а за период с 15.05.2024 года по 26.03.2025 года 4 006 540 рублей 67 копеек.

Судом установлено, что при подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в надлежащем размере. Между тем, принимая во внимание удовлетворение судом ходатайства истца об уменьшении исковых требований, государственная пошлина в соответствующей уменьшенным требованиям части на основании положений ст. 333.40 НК РФ подлежит возвращению истцу из федерального бюджета.

Принимая во внимание частичное удовлетворение исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины, равно и расходы по оплате за производство судебной экспертизы (с учетом возложения на стороны обязанности по оплате судебной экспертизы на момент назначения ее судом в равных долях по 100 000 рублей) подлежат отнесению на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. ст. 16, 101, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод тротуарной плитки «Поревит. Тюмень» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Выбор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 28 315 763 рубля 00 копеек, в том числе: 24 670 381 рубль 86 копеек действительная стоимость доли, 10 622 рубля 34 копейки сумма имущественной ответственности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами за период 14.05.2024 года, 4 006 540 рублей 67 копеек проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.05.2024 года по 26.03.2025 года, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.03.2025 года до момента фактического исполнения обязательства, исходя из суммы задолженности 24 670 381 рубль 86 копеек с применением ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, на остаток задолженности за каждый день просрочки, а также 144 210 рублей 00 копеек расходов на оплату государственной пошлины и 97 080 рублей 00 копеек расходов на оплату судебной экспертизы.

В остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Выбор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ) из федерального бюджета 53 648 рублей 00 копеек государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист и справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


 Судья


Авдеева Я.В.