Постановление от 27 марта 2023 г. по делу № А41-50964/2020

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22194/2022

Дело № А41-50964/20
27 марта 2023 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2023 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Марченковой Н.В.,

судей: Пивоваровой Л.В., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ИФНС России по г. Чехову Московской области (истец) - представитель не явился;

от ООО «Лидер» (ответчик) - представитель не явился;

от ООО «Чеховский асфальтобетонный завод №1» (ответчик) - представитель не явился;

от ОАО «Чеховагрохимия» в лице КУ ФИО2 (ответчик) - представитель не явился;

от ООО «СК «ВОК-АВТОДОР» - ФИО3 по доверенности от 18.04.2022, паспорт, диплом;

от ББР БАНК (АО) - представитель не явился;

от Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - представитель не явился;

от МРЭО ГИБДД №1 ГУ МВД России по Московской области - представитель не явился,

рассмотрев дело №А41-50964/20 по иску ИФНС России по г. Чехову Московской области к ООО «Лидер», ООО «Чеховский асфальтобетонный завод №1», ОАО «Чеховагрохимия» в лице КУ ФИО2 о применении,

третьи лица: ББР БАНК (АО), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, МРЭО ГИБДД №1 ГУ МВД России по Московской области, ООО «СК «ВОК-АВТОДОР»,



УСТАНОВИЛ:

ИФНС России по г. Чехову Московской области обратилось в суд Обществу с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее- ООО «Лидер»), Обществу с ограниченной ответственностью «Чеховский асфальтобетонный завод №1» (далее – ООО «Чеховский асфальтобетонный завод №1») , Открытому акционерному обществу «Чеховагрохимия» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее - ОАО «Чеховагрохимия» с требованиями:

1) Применить последствия недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 30.06.2014 г., заключенному между ОАО «Чеховагрохимия» и ООО «Лидер», восстановив за ОАО «Чеховагрохимия» права собственности на имущество, указанное в п. 2.1.1.-2.2.18 данного соглашения, а именно:

- земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства склада минеральных удобрений и подъездного железнодорожного пути, общая площадь 46 357 квадратных метров, адрес обьекта: Московская область, Чеховский район, Баранцевское сельское поселение, в районе деревни Кузьмино-Фильчаково, кадастровый № 50:31:0060201:92;

- нежилое строение, общая площадь 3723,5 квадратных метра, в том числе основная 3723,5 квадратных метра, инвентарный № 7598, назначение по БТИ: Склад № 5, литера Б, объект № 4, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый № 50:31:0060211:5.63;

- нежилое строение, общая площадь 16,7 квадратных метров, в том числе основная 12,5 квадратных метров, инвентарный № 7598, назначение по БТИ: весовая, литера Г, объект № 2, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый № 50:31:0060211:588;

- нежилое строение, общая площадь 43,8 квадратных метра, инвентарный № 7598, назначение по БТИ: склад № 4, литеры Е-Е1-Е2-ЕЗ, объект № 6, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый №50:31:0060211:574;

- нежилое строение, общая площадь 2047,8 квадратных метров, инвентарный номер 7598, назначение по БТИ: склады №1, №2, литеры В-В1, объект № 5, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый №50:31:0060211:562;

- нежилое строение, общая площадь 639 квадратных метров, в том числе основная 551,2 квадратный метров, инвентарный № 7598, назначение по БТИ: компрессорная, литера Ж, объект № 3, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино- Фильчаково, кадастровый № 50:31:0060211:575;

- нежилое сооружение, назначение по БТИ - склад аммиачной воды, общая площадь 1567,5 квадратных метров, инвентарный № 7598, литера И, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково. Условный № 50-50-31/041/2005-399, кадастровый № 50:31:0060211:581;

- здание, назначение: нежилое, 2-этажное, общая площадь 425,2 квадратных метров, инвентарный № 7598, литера А, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, Кузьмино-Фильчаково, кадастровый № 50:31:0000000:53751;

- здание трансформаторная подстанция (ТП-147), назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 52,9 квадратных метра, адрес объекта: Московская область, Чеховский район, СП Баранцевское, в районе деревни Кузьмино-Фильчаково, кадастровый №50:31:0060201:97;

- сооружение железнодорожный путь необщего пользования, протяженность 1978 метров, адрес объекта: Московская область Чеховский район, СП Баранцевское, кадастровый № 50:31:0060201:94;

- грузовой тягач сидельный Mersedes-BenzAstros 3341 S. Гос. номер 0341 BE 50;VINZ9M9341615G725709; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя OM501LAV/3 541974С0874049; шасси Z9M9341615G725709; цвет белый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) 408(300); рабочий объем двигателя куб. см 11946; тип двигателя дизельный; экологический класс пятый; разрешенная максимальная масса кг 33000; масса без нагрузки кг 9900; ПТС 16 НО 920761;

- полуприцеп самосвал 9453-0000010-50. Гос. номер <***>; VIN <***>; категория ТС - прицеп; год выпуска 2013; модель, номер двигателя

- отсутствует; шасси <***>; цвет серый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) отсутствует; рабочий объем двигателя куб. см отсутствует; тип двигателя отсутствует; экологический класс отсутствует; разрешенная максимальная масса кг 38000; масса без нагрузки кг 8700; ПТС 39 НК 260772;

- грузовой тягач сидельный Mersedes-BenzAstros 3341 S. Гос. номер <***>; VIN <***>; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя ОМ501 LAV/3541974С0874127; шасси <***>; цвет белый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) 408(300); рабочий объем двигателя куб. см 11946; тип двигателя дизельный; экологический класс пятый; разрешенная максимальная масса кг 33000; масса без нагрузки кг 9900; ПТС 16 НО 920756;

- полуприцеп самосвал 9453-0000010-5.0. Гос. номер <***>; VIN <***>; категория ТС - прицеп; год выпуска 2013; модель, номер двигателя отсутствует; шасси <***>; цвет серый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) отсутствует; рабочий объем двигателя куб.см отсутствует; типдвигателя отсутствует; экологический класс отсутствует; разрешенная максимальная масса кг 38000; масса без нагрузки кг 8700; ПТС 39 НК 260818;

- грузовой тягач отдельный Mersedes-BenzAstros 3341 S. Гос. номер <***>; VIN <***>; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя OM501LAV/3541974C0874062; шасси <***>; цвет белый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) 408(300); рабочий объем двигателя куб.см 11946; тип двигателя дизельный; экологический класс пятый; разрешенная максимальная масса кг 33000; масса без нагрузки кг 9900; ПТС 16 НО 920759;

- полуприцеп самосвал 9453-0000010-50 Гос. номер <***>; VIN <***>; категория ТС - прицеп; год выпуска 2013; модель, номер двигателя отсутствует; шасси ZOG945350D0000637; цвет серый, кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) отсутствует; рабочий объем двигателя куб. см отсутствует; тип двигателя отсутствует; экологический класс отсутствует; разреженная максимальная масса кг 38000; масса без нагрузки кг 8700; ПТС 39 НК 260820;

- грузовой тягач сидельный Mersedes-BenzAstros 3341 S. Гос. номер <***>; VIN <***>; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя ОМ501 LAV/3541974С0874036; шасси <***>; цвет белый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) 408(300); рабочий объем двигателя куб.см 11946; тип двигателя дизельный; экологический класс пятый; разрешенная максимальная масса кг 33000; масса без нагрузки кг 9900; ПТС 16 НО 920760;

- полуприцеп самосвал 9453-0000010-50. Гос. номер <***>; VIN <***>; категория ТС - прицеп; год выпуска 2013; модель, номер двигателя отсутствует; шасси <***>; цвет серый; кузов отсутствует; мощность двигателя л.с.(кВт) отсутствует; рабочий объем двигателя куб. см отсутствует; тип двигателя отсутствует; экологический класс отсутствует; разрешенная максимальная масса кг 38000; масса без нагрузки кг 8700; ПТС 39 НК 260821;

- автобетоносмеситель 69364U на шасси Камаз 6520-61. Гос. номер <***>; VIN <***>; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя 740610, С2701610; шасси ХТС652003С1266542; цвет оранжевый; кузов кабина № 2308368; мощность двигателя л.с.(кВт) 320(235); рабочий объем двигателя куб.см 11760; тип двигателя дизельный; экологический класс третий; разрешенная максимальная масса кг 33100; масса без нагрузки кг 14030; ПТС 61 НО 333938;

- автобетоносмеситель 69364U на шасси Камаз 6520-61. Гос. номер <***>; VIN <***>; категория ТС - С; год выпуска 2013; модель, номер двигателя 740610, С2701664; шасси ХТС652003С1266543; цвет оранжевый; кузов кабина № 2305604; мощность двигателя л.с.(кВт) 320(235); рабочий объем двигателя куб.см 11760; тип двигателя дизельный; экологический класс третий; разрешенная максимальная масса кг 33100; масса без нагрузки кг 14030; ПТС 61 НО 333467;

- виброформа кольца КС 10-9 с техотверстиями;

- виброформа крышка/днище ПП-10У (380V); - металлоформа ФБС-24.3.6. (2 изд.);

- металлоформа ФБС-24.5.6. (2 изд.);

- пустообразователь верхний;

- пустообразователь нижний (20 штук);

-бетоносмесительная установка BETOMIX 3/0 RDW/GA 929254 (с тепловой установкой тип РМС 1000);

-оборудование для испытаний сжатием C040PN102.

2) Обязать Управление Росреестра по Московской области аннулировать следующие записи о государственной регистрации:

-№ 50-50-31/051/2014-037 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060211:588;

-№ 50-50/031-50/031/005/2015-1206/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым № 50:31:0060211:588;

-№ 50-50-31/051/2014-042 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0000000:53751;

-№ 50-50/031-50/031/005/2015-1208/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым № 50:31:0000000:53751;

-№ 50-50-31/051/2014-039 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060211:575;

-№ 50-50/031-50/031/005/2015-1205/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым № 50:31:0060211:575;

-№ 50-50/031/003/2015 от 08.07.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060201:97;

-№ 50-50/031-50/031/003/2015-6737/2 от 30.09.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым № 50:31:0060201:97;

-№ 50-50-31/051/2014-033 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060201:92;

-№ 50-50/031-50/031/005/2015-1209/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым № 50:31:0060201:92;

-№ 50-50-31/051/2014-041 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060211:562;

-№ 50-50/031-50/031/005/2015-1197/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым № 50:31:0060211:562;

-№ 50-50/031-50/031/003/2015-3047/2 от 08.07.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060201:94;

-№ 50-50/031-50/031/003/2015-6736/2 от 30.09.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым № 50:31:0060201:94;

-№ 50-50-31/051/2014-030 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060211:574;

-№ 50-50/031-50/031/005/2015-1162/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым № 50:31:0060211:574;

-№ 50-50-31/051/2014-034 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060211:581;

-№ 50-50/031-50/031/005/2015-1199/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060211:581;

-№ 50-50-31/051/2014-045 от 26.09.2014 о государственной регистрации права собственности ООО «Лидер» на объект недвижимого имущества с кадастровым №50:31:0060211:563;

-№ 50-50/031-50/031/005/2015-1200/2 от 11.02.2015 о государственной регистрации права собственности ООО «Чеховский АБЗ № 1» на объект недвижимого имущества с кадастровым № 50:31:0060211:563;

3) Обязать Управление Росреестра по Московской области восстановить право

Кадастровый номер

Вид объекта

Адрес объекта

Дата и основания прекращения права собственности

Размер доли в праве

50:31:0060211:588

Нежилое здание 16,7 кв.м

Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково

26.09.2014

Соглашение об отступном

1/1

50:31:0000000:53751

Нежилое здание 425,2 кв.м

Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково

26.09.2014

Соглашение об отступном

1/1

50:31:0060211:575

Нежилое здание 639 кв.м

Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково

26.09.2014

Соглашение об отступном

1/1

50:31:0060201:97

Нежилое здание 52,9 кв.м

Московская область, р-н Чеховский, СП Баранцевское, в районе д. Кузьмино- Фильчаково

08.07.2015

Соглашение об отступном

1/1

50:31:0060201:92

Земельный участок 46 357 кв.м

Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково

26.09.2014

Соглашение об отступном

1/1

50:31:0060211:562

Нежилое здание 2047,8 кв.м

Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково

26.09.2014

Соглашение об отступном

1/1

50:31:0060201:94

Сооружение

Московская область, р-н Чеховский, СП Баранцевское

08.07.2015

Соглашение об отступном

1/1

50:31:0060211:574

Нежилое здание 43,8 кв.м

Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково

26.09.2014

Соглашение об отступном

1/1

50:31:0060211:581

Сооружение 1567,5 кв. м

Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково

26.09.2014

Соглашение об отступном

1/1

50:31:0060211:563

Нежилое здание 3723,5 кв.м

Московская область, р-н Чеховский, д. Кузьмино- Фильчаково

26.09.2014

Соглашение об отступном

1/1

4) Обязать МРЭО ГИБДД № 1 ГУ МВД России по Московской области аннулировать записи о регистрации прав собственности за ООО «Чеховский АБЗ № 1» следующих транспортных средств:

Наименование

VIN

ГРЗ

Модель

Год выпус ка

Дата

возникновения права

Размер доли в праве

Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61

<***>

А158АС50

693 64U

2013

23.01.2015

1
Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61

X4869364UD0090137

А153АС50

69364U

2013

23.01.2015

1
Грузовой тягач сидельный

<***>

А441АС50

МЕРСЕДЕС- БЕНЦ 3341 ACTROS S

2013

23.01.2015

1
Грузовой тягач сидельный

Z9M93416150725707

А439АС50

MERCEDES- BENZ ACTROS 3341 S

2013

23.01.2015

1
Грузовой тягач сидельный

<***>

0344ВЕ50

MERCEDES- BENZ ACTROS 3341 S

2013

23.01.2015

1
Грузовой тягач сидельный

Z9M9341615G725709

0341BE50

MERCEDES- BENZ ACTROS 3341 S

2013

23.01.2015

1
Полуприцеп самосвал

<***>

ВУ634750

9453-0000010-50

2013

23.01.2015

1
Полуприцеп самосвал

<***>

ВУ634650

9453-0000010-50

2013

23.01.2015

1
Полуприцеп самосвал

ZOG945350D0000637

ВУ633050

9453-0000010-50

2013

23.01.2015

1
Полуприцеп самосвал

<***>

ВУ633150

9453-0000010-50

2013

23.01.2015

1
5) Обязать МРЭО ГИБДД № 1 ГУ МВД России по Московской области восстановить записи о регистрации прав собственности за ОАО «Чеховагрохимия» на следующие транспортные средства:

Наименованне

VIN

ГРЗ

Модель

Год выпус ка

Дата и основания прекращения права собственности

Размер доли в праве

Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61

<***>

А158АС50

69364U

2013

11.07.2014 Соглашение об отступном

1
Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61

X4869364UD0090137

А153АС50

69364U

2013

11.07.2014 Соглашение об отступном

1
Грузовой тягач сидельный

<***>

А441АС50

МЕРСЕДЕС- БЕНЦ3341 ACTROS S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
Грузовой тягач сидельный

<***>

А439АС50

MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
Грузовой тягач сидельный

<***>

0344ВЕ50

MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
Грузовой тягач сидельный

Z9M9341615G725709

0341ВЕ50

MERCEDES-BENZ ACTROS3341 S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
Полуприцеп самосвал

<***>

ВУ634750

9453-0000010-50

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
Полуприцеп самосвал

ZOG945350D0000634

ВУ634650

9453-0000010-50

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
Полуприцеп самосвал

ZOG945350D0000637

ВУ633050

9453-0000010-50

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
Полуприцеп самосвал

ZOG945350D0000638

ВУ633150

9453-0000010-50

2013

11.07.2014 Соглашение об отступном

1
6) Обязать ООО «Чеховский АБЗ № 1» осуществить передачу следующих транспортных средств ОАО «Чеховагрохимия»

Наименование

VIN

ГРЗ

Модель

Год

выпус

ка

Дата и основания прекращения пра ва

собственности

Размер доли в праве

Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61

<***>

А158АС50

69364U

2013

11.07.2014 Соглашение об отступном

1
Автобетоносмеситель на шасси Камаз 6520-61

X4869364UD0090137

А153АС50

69364U

2013

11.07.2014 Соглашение об отступном

Грузовой тягач сидельный

<***>

А441АС50

МЕРСЕДЕС-БЕН Ц 3341 ACTROS S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

Грузовой тягач сидельный

<***>

А439АС50

MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

Грузовой тягач сидельный

<***>

0344ВЕ50

MERCEDES-BENZ ACTROS3341 S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

Грузовой тягач сидельный

Z9M9341615G725709

0341ВЕ50

MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

Полуприцеп самосвал

<***>

ВУ634750

9453-0000010-50

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

Полуприцеп самосвал

ZOG945350D0000634

ВУ634650

9453-0000010-50

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

Полуприцеп самосвал

<***>

ВУ633050

9453-0000010-50

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

Полуприцеп самосвал

ZOG945350D000063 8

ВУ633150

9453-0000010-50

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
7) Обязать ООО «Чеховский АБЗ № 1» осуществить передачу ОАО «Чеховагрохимия» следующего оборудования:

- виброформа кольца КС 10-9 с техотверстиями;

- виброформа крышка/днище ПП-10У (380V);

- металлоформа ФБС-24.3.6. (2 изд.);

- металлоформа ФБС-24.5.6. (2 изд.);

- пустообразователь верхний;

- пустообразователь нижний (20 штук);

-бетоносмесительная установка BETOMIX 3/0 RDW/GA 929254 (с тепловой установкой тип РМС 1000);

-оборудование для испытаний сжатием C040PN102.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ББР БАНК (АО), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области и МРЭО ГИБДД №1 ГУ МВД России по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года по делу № А41-50964/20 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. (т. 3 л.д. 30-35).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 года по делу №А4150964/20 решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года по делу № А41-50964/20 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда, ООО «СК «ВОК-АВТОДОР» в порядке ст. 42 АПК РФ обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и процессуального права.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2023 года, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 АПК РФ в части требования в отношении транспортного средства – Грузовой тягач сидельный MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S, ГРЗ А439АС50, VIN <***>.

Так как, на дату вынесения решения судом первой инстанции о возвращении вышеуказанного транспортного средства в конкурсную массу оно принадлежало на праве собственности ООО «СК «ВОК-АВТОДОР».

21.03.2019 приобретенное транспортное средство зарегистрировано в МРЭО ГИБДД № 1 УМВД России по Тверской области (Отд.2). Выдано свидетельство о регистрации ТС 99 06 № 950228, государственный регистрационный знак М803С069, а так же проставлена отметка в ПТС 69 РВ 592231.

Таким образом, судом первой инстанции принято решение и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле ООО «СК «ВОК-АВТОДОР» в части требований в отношении транспортного средства – Грузовой тягач сидельный MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S, ГРЗ А439АС50, VIN <***>.

Указанным определением к участию в деле в качестве 3-го лица привлечено было ООО «СК «ВОК-АВТОДОР».

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, явившегося в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2016 по делу № А41- 84093/2016 ОАО «Чеховагрохимия» признано несостоятельным (банкротом).

В отношении него открыто конкурсное производство. В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) рассмотрен обособленный спор по заявлению ИФНС России по г. Чехову Московской области о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, заключенной между ОАО «Чеховагрохимия» и ООО «Лидер» в виде соглашения об отступном от 30.06.2014, которому предшествовали следующие сделки: - договоры поставки между ОАО «Чеховагрохимия» и ООО «ЦементоФФ» от 12.01.2013 № 12/01, от 02.01.2013 № 02/01, от 15.01.2013 № 15/01-2013-0; - договоры поставки между ОАО «Чеховагрохимия» и ООО «Торговый дом «РомБус» от 01.04.2013 № 04/01-1, от 01.06.2011 № 06/01-1, от 31.05.2011 № 05/31-01; - договор уступки права требования между ООО «Лидер» и ООО «ЦементоФФ» от 30.05.2014; - договор уступки права требования между ООО «Лидер» и ООО «Торговый дом «РомБус» от 30.05.2014.

Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-84093/2016 установлены следующие обстоятельства.

В период с 2011 по 2013 гг. ОАО «Чеховагрохимия» заключило договоры поставки с ООО «ЦементоФФ» (от 02.01.2013 № 02/01, от 12.01.2013 № 12/01, от 15.01.2013 № 15/01- 2013-0) и с ООО «Торговый дом «РомБус» (от 01.04.2013 № 04/01-1, от 31.05.2011 № 05/31- 01, от 01.06.2011 №06/01-1.

В результате заключения указанных договоров у ОАО «Чеховагрохимия» образовалась кредиторская задолженность перед ООО «ЦементоФФ» и ООО «Торговый дом «РомБус» на общую сумму 94 636 547,61 руб.

В дальнейшем между ООО «ЦементоФФ», ООО «Торговый дом «РомБус» (Цеденты) и ООО «Лидер» (Цессионарий) заключены идентичные по содержанию договоры уступки права требования от 30.05.2014 б/н.

Исходя из положений п. 2, 5 указанных договоров уступки Цессионарий принимает права требования Цедентов к ОАО «Чеховагрохимия». Цессионарий оплачивает приобретаемые права требования путём передачи Цедентам простых векселей сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2016.

Таким образом, ООО «Лидер» получило от ООО «ЦементоФФ» и ООО «Торговый дом «РомБус» право требования к ОАО «Чеховагрохимия» на сумму 94 636 547,61 руб.

С целью исполнения обязательств, возникших у ОАО «Чеховагрохимия» перед ООО «Лидер» из договора цессии, стороны заключили соглашение об отступном от 30.06.2014 б/н.

В результате исполнения соглашения об отступном от 30.06.2014 обязательства ОАО «Чеховагрохимия» перед ООО «Лидер» прекращены представлением отступного в виде передачи имущества общей стоимостью 94 636 547,61 руб.:

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2020 по делу №А41-84093/16 требования ИФНС России по г. Чехову Московской области о признании недействительной сделки по отчуждению имущества, заключенной между ОАО «Чеховагрохимия» и ООО «Лидер», удовлетворены в полном объеме.

Цепочка сделок с разным субъектным составом (по договорам поставки, цессии, соглашению об отступном) квалифицирована судом как притворная сделка, направленная на безвозмездный вывод активов ОАО «Чеховагрохимия» в преддверии банкротства в пользу подконтрольной организации.

В связи с изложенным истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами, на что обращено внимание в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 5 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"). Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В деле №А41-84093/16 суды пришли к выводу, что на основании статьи 170 ГК РФ к соглашению об отступном от 30.06.2014 б/н подлежат применению правила, регулирующие правоотношения по договору дарения.

Фактически все сделки (договоры поставки, договоры цессии, соглашение об отступном) совершены на безвозмездной основе, что полностью противоречит их правовой природе, установленной ст. ст. 382, 409, 506 ГК РФ. Таким образом, с учетом изложенных обстоятельств, судами в деле №А41-84093/16 сделан вывод, что цепочка сделок с разным субъектным составом (по договорам поставки, договору цессии, последующее заключение соглашения об отступном) прикрывают собой единую сделку прямой передачи имущества ОАО «Чеховагрохимия» на безвозмездной основе, аффилированному лицу - ООО "Лидер".

В результате сделки квалифицированы как притворные (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

При этом, в деле №А41- 84093/16 не был разрешен вопрос о применении последствий недействительности ничтожной сделки и восстановлении ОАО «Чеховагрохимия» права собственности на транспортное средство Грузовой тягач сидельный MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S, ГРЗ А439АС50, VIN <***>.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 52 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

С учетом положений ст. 69 АПК РФ апелляционный суд считает подлежащим удовлетворению требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки к соглашению об отступном от 30.06.2014 г., заключенному между ОАО «Чеховагрохимия» и ООО «Лидер», восстановив за ОАО «Чеховагрохимия» право собственности ОАО «Чеховагрохимия» на транспортное средство Грузовой тягач сидельный MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S, ГРЗ А439АС50, VIN <***>.

Таким образом, имеется основания для удовлетворения заявленного требования в отношении транспортного средства - Грузовой тягач сидельный MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S, ГРЗ А439АС50, VIN <***>.

Доводы третьего лица ООО «СК «ВОК-АВТОДОР» о праве собственности на спорное транспортное средство, согласно которого, 21.03.2019 приобретенное транспортное средство зарегистрировано в МРЭО ГИБДД № 1 УМВД России по Тверской области (Отд.2), выдано свидетельство о регистрации ТС 99 06 № 950228, государственный регистрационный знак М803С069, а так же проставлена отметка в ПТС 69 РВ 592231 на транспортное средство - Грузовой тягач сидельный MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S, ГРЗ А439АС50, VIN <***>, не являются основанием для отказа в удовлетворении иска с учетом обстоятельств установленных в порядке ст. 69 АПК РФ в рамках дела № А41-50964/20 о том, что соглашение об отступном от 30.06.2014 б/н является недействительной сделкой.

В соответствии с абз. 6 п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если при рассмотрении соответствующей жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции установит, что заявитель является лицом, не привлеченным к участию в деле, о правах и об обязанностях которого приняты судебные акты по делу, то ранее принятые постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции подлежат отмене и арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 61 статьи 268, статьей 271, пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2021 по делу № А41-50964/20 в части удовлетворенных требований:


- обязать МРЭО ГИБДД № 1 ГУ МВД России по Московской области аннулировать записи о регистрации прав собственности за ООО «Чеховский АБЗ № 1» следующего транспортного средства:

Наименование

VIN

ГРЗ

Модель

Год выпуска

Дата возникновения права

Размер доли в праве

Грузовой тягач сидельный

Z9M93416150725707

А439АС50

MERCEDES- BENZ ACTROS 3341 S

2013

23.01.2015

1
- обязать МРЭО ГИБДД № 1 ГУ МВД России по Московской области восстановить записи о регистрации прав собственности за ОАО «Чеховагрохимия» на следующие транспортное средство:

Наименованне

VIN

ГРЗ

Модель

Год выпуска

Дата и основания прекращения права собственности

Размер доли в праве

Грузовой тягач сидельный

<***>

А439АС50

MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
- обязать ООО «Чеховский АБЗ № 1» осуществить передачу следующего транспортного средства ОАО «Чеховагрохимия»:

Наименование

VIN

ГРЗ

Модель

Год

выпус

ка

Дата и основания прекращения пра ва

собственности

Размер доли в праве

Грузовой тягач сидельный

<***>

А439АС50

MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S

2013

10.07.2014

Соглашение об отступном

1
отменить.




Обязать:

- МРЭО ГИБДД № 1 ГУ МВД России по Московской области аннулировать записи о регистрации прав собственности за ООО «Чеховский АБЗ № 1» следующего транспортного средства:

Наименование

VIN

ГРЗ

Модель

Год выпуска

Дата

возникновения права

Размер доли

в праве

Грузовой тягач сидельный

Z9M93416150725707

А439АС50

MERCEDES- BENZ ACTROS 3341 S

2013

23.01.2015

1
- МРЭО ГИБДД № 1 ГУ МВД России по Московской области восстановить записи о регистрации прав собственности за ОАО «Чеховагрохимия» на следующие транспортное средство:

Наименованне

VIN

ГРЗ

Модель

Год выпуска

Дата и основания прекращения права собственности

Размер доли в праве

Грузовой тягач сидельный

<***>

А439АС50

MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S

2013

10.07.2014 Соглашение об отступном

1
- ООО «Чеховский АБЗ № 1» осуществить передачу следующего транспортного средства ОАО «Чеховагрохимия»:

Наименование

VIN

ГРЗ

Модель

Год

выпуска

Дата и основания прекращения права собственности

Размер доли в праве

Грузовой тягач сидельный

<***>

А439АС50

MERCEDES-BENZ ACTROS 3341 S

2013

10.07.2014

Соглашение об отступном

1
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.


Председательствующий cудья



Н.В. Марченкова

Судьи


С.А. Коновалов

Л.В. Пивоварова