Решение от 29 мая 2018 г. по делу № А79-172/2018

51/2018-123366(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4

http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-172/2018
г. Чебоксары
29 мая 2018 года
Резолютивная часть решения вынесена 22.05.2018 Полный текст решения изготовлен 29.05.2018

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Манеевой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 21.05.2018-22.05.2018 дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-консультационный центр «Технолифт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании 3 135 309 руб. 50 коп.,

3-и лица: ФИО3, ФИО4, ФИО7. при участии от истца: ФИО3 - доверенность от 19.02.2018 (сроком действия один год),

ликвидатор – ФИО5, ответчика ФИО2, ФИО6 по доверенности от 04.12.2017 21 АА № 0887115 (сроком на 1 год),

от третьих лиц: ФИО3, установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-консультационный центр «Технолифт» (далее ООО «ИКЦ «Технолифт», Общество, истец) обратилось в суд с исковыми требованиями к ФИО2 (далее ФИО2, ответчик) о взыскании 3 509 671 руб. 20 коп. убытков, полагая, что ответчик, выплачивая в период с 30.01.2015 по 29.09.2017 премии и материальную помощь, не имея на то согласия общего собрания участников работодателя,

действовал неразумно, в нарушение положений пункта 7.7.7. устава ООО «ИКЦ «Технолифт», а также вопреки интересам общества, чем причинил убытки в заявленной сумме.

Исковые требования основаны на положениях статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «ИКЦ «Технолифт» Маврин Виктор Леонидович, Михайлов Максим Валерьевич, Чернов Владимир Витальевич.

Представители истца в заседании суда требования уточнили с учетом представленного ответчиком контррасчета. В конечном варианте просили суд по основаниям, изложенным в исковом заявлении, взыскать с ответчика в пользу истца 3 135 303 руб. 50 коп. убытков (л.д.3).

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. В связи с чем все заявленные изменения требований судом были приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик, представитель ответчика в заседании суда просили в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 23.01.2018. Представили контррасчет заявленных требований, указав, что за 2015-2017 годы ФИО2 начислены премии, материальная помощь и страховые взносы на общую сумму 3 135 303 руб. 50 коп.. Заявили, что участники ООО «ИКЦ «Технолифт» имели всю информацию о фактическом положении дел в Обществе, каждый год проводились очередные общие собрания участников, на которых директор отчитывался о проделанной работе, сообщал об экономических показателях работы. Участники Общества ежегодно утверждали годовые отчеты по итогам работы ООО «ИКЦ «Технолифт». Также до сведения участников Общества была доведена информация о наличии в Обществе Положений об оплате и стимуляции труда работников ООО «ИКЦ «Технолифт», поскольку все выплаты, включая премии, производились согласно данным Положениям. Положения об оплате и стимуляции труда утверждались директором неоднократно, в том числе, 05.01.2003, 05.01.2004, 30.08.2013, 30.09.2016, о чем участникам Общества также было известно. Сослался на проведенную аудиторскую проверку со стороны ООО «Бизнесаудит», по оценке финансово-хозяйственной деятельности ООО «ИКЦ «Технолифт» операций за 2014 года, в ходе которой были представлены, в том числе и Положение об оплате и стимуляции труда, утвержденное приказом директора 30.08.2013. По итогам анализа аудитор пришел к выводу об отсутствии нарушений со стороны руководителя. Информация аудитора в последующем обсуждалась участниками Общества, и каких-либо претензий не заявлялось. Полагают, что ФИО2 действовал разумно, в интересах Общества и его участников, которым ежегодно по итогам года производись выплаты дивидендов. Каких-либо претензий по выплате директору заработной платы, по выплате премий и т.д. вплоть до его увольнения

участниками не высказывались. В иске просили отказать.

Третье лицо ФИО3 в заседании суда поддержал позицию истца, просил заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Указал, что все участники ООО «ИКЦ «Технолифт» извещены о рассмотрении в Арбитражном суде Арбитражного суда Чувашской Республики арбитражного дела к бывшему руководителю ФИО2.

В заседании суда были заслушаны свидетельские показания ФИО8.

Иные третьи лица в заседание суда не явились, о причинах неявки не известили, пояснение не представили. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Согласно части 6 статья 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получении информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В силу части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещал информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Чувашской Республики в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.chuvashia.arbitr.ru, и на сайте www.arbitr.ru в разделе «Картотека арбитражных дел».

Дело в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела 04.12.1998 ООО «Инженерно- консультационный центр «Технолифт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Чебоксары Чувашской Республики.

Учредителями (участниками) ООО «Инженерно-консультационный центр «Технолифт» являются ФИО4 (35% доли), ФИО3 (35% доли), ФИО7 (30 % доли).

Протоколом общего собрания участников Общества от 08.02.2002 за № 5 директором назначен ФИО2, с ним заключен трудовой договор от 11.02.2002. В последующем, решением общего собрания участников ООО «ИКЦ «Технолифт», оформленного протоколом № 32 от 12.04.2012 ФИО2 был избран на должность директора на пять лет, с заключением трудового договора.

Как установлено в ходе рассмотрения дела – в Обществе имеется лишь один трудовой договор с ФИО2 - от 11.02.2002.

В разделе 4 трудового договора согласованы порядок оплаты труда директора ФИО9 (л.д. 114 том 1).

Так, согласно пункту 4.1. трудового договора заработная плата и премирование устанавливаются на основании положения об оплате и стимулировании труда работников.

Работодатель обязуется выплачивать работнику должностной оклад согласно штатному расписанию (пункт 4.2 трудового договора).

При этом пунктом 4.3. трудового договора установлено, что премирование работников устанавливается в зависимости от конечных результатов за отчетный период на основании приказа. Разовое вознаграждение за успешное выполнение работ производится на основании дополнительного приказа.

Также в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 30.12.2014, подписанное от имени работодателя ООО «ИКЦ «Технолифт» самим ФИО2 (л.д. 80 том 1), которым с 2015 года увеличен должностной оклад - 40 000 руб., установлена доплата за совмещение должности -28 000 руб..

В период исполнения Григорьевым В.Г. полномочий директора ООО «ИКЦ «Технолифт» с 30.01.2015 по 29.09.2017 им были изданы приказы от 31.12.2015 № 42, 41, от 30.11.2015 № 32, от 30.10.2015 № 29, от 30.09.2015 № 26, от 31.08.2015 № 23, от 12.08.2015 № 21, от 31.07.2015 № 19, от 30.06.2015 № 16, от 29.05.2015 № 14, от 30.04.2015 № 12, 31.03.2015 № 9, от 30.01.2015 № 5, от 27.02.2015 № 7, от 30.12.2016 № 29, от 30.11.2016 № 26/1, от 31.10.2016 № 25, от 30.09.2016 № 24, от 31.08.2016 № № 23, от 29.07.2016 № 20, от 30.06.2016 № 18, от 31.05.2016 № 13, от 29.04.2016 № 1, от 31.03.2016 № 9, от 29.2.2016 № 5, от 29.01.2016 № 3, от 29.09.2017 № 25, от 31.08.2017 № 24, от 31.08.2017 № 23, от 31.07.2017 № 19, от 30.06.2017 № 17, от 31.05.2017 № 15, от 28.04.2017 № 13, от 31.03.2017 № 9, от 28.02.2017 № 6, от 31.01.2017 № 4 о начислении премий, материальную помощь, включая соответствующие выплаты и директору Григорьеву В.Г. со ссылкой на качественное выполнение объема работ, исполнение функциональных обязанностей и со ссылкой на Положение об оплате и стимулировании труда работников. Одновременно с выплаченных сумм премии Обществом были уплачены необходимые налоги на доходы физических лиц и страховые взносы за соответствующий период.

01.08.2017 на внеочередном общем собрании участников ООО «ИКЦ «Технолифт», оформленного протоколом без номера от 01.08.2017, принято решение о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Общества в лице ФИО5 (л.д.79 том 1). На внеочередном общем собрании 11.10.2017 принято единогласное решение о прекращении полномочий директора ФИО2 с 12.10.2017 – протокол № 39 от 11.10.2017 (л.д. 8 том 1).

Получив от ФИО2 документы о деятельности Общества и посчитав, что приказы о премировании изданы им в отношении самого себя, не имея на то согласия участников Общества, а также в нарушение положений пункта 7.7.7. устава ООО «ИКЦ «Технолифт», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков в виде выплаченных сумм премий, материальной помощи, а также налога на доходы физических лиц и страховых взносов.

Согласно статьям 32 и 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах) единоличным исполнительным органом общества является его генеральный директор (директор).

Согласно пункта 4 статьи 32 Закона об обществах руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу статьи 20 Трудового кодекса Российской Федерации сторонами трудовых отношений являются работник и работодатель. Работодатель - физическое либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником.

В соответствии со статьей 16 Трудового кодекса Российской Федерации трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с настоящим Кодексом. В случаях и порядке, которые установлены трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, или уставом (положением) организации, трудовые отношения возникают на основании трудового договора, в том числе в результате назначения на должность или утверждения в должности.

При этом, правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что

обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются названным Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором. Руководитель организации в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

Таким образом, любые денежные выплаты, к которым относится и премии директору, исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

В пункте 4 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» в связи с запросами Волховского городского суда города Ставрополя и жалобами ряда граждан» разъяснено, что правовой статус руководителя организации (права, обязанности, ответственность) значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией: он осуществляет руководство организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия (статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации; пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» разъяснил, что представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью предусмотрены статьей 40 пунктом 3 Закона об обществах. Согласно названной правовой норме единоличный исполнительный орган общества, в том числе, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

Указанной норме права корреспондируют положения раздела 7 Устава ООО «ИКЦ «Технолифт» (л.д. 112 том 1).

Таким образом, из содержательно правового смысла статьи 40 Закона и положений Устава ООО «ИКЦ «Технолифт» следует, что единоличный исполнительный орган общества является представителем работодателя, то есть общества только в отношениях с работниками общества. Работодателем по отношению к генеральному директору (директору) является общество; а лицо, указанное в части 1 статьи 40 Закона об обществах- представителем работодателя.

При этом суд считает необходимым учесть следующее.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункты 1 и 2 статьи 44 Закона об обществах).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (часть 5 статьи 44 Закона об обществах).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с директора хозяйственного общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения директором хозяйственного общества противоправного деяния; факт наступления для хозяйственного общества неблагоприятных последствий (в том числе, размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора хозяйственного общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Таким образом, для правильного разрешения существующего спора необходимым является установление судом правомерности действий ФИО2, как директора ООО «ИКЦ «Технолифт» при издании вышеназванных приказов, в том числе, о своем премировании, на основании которого осуществлялось распоряжение денежными средствами общества (установление наличия у ответчика компетенции на осуществление указанных действий).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и

возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В данном случае, оценив представленные в дело доказательства, суд считает необходимым согласиться с позицией Общества о том, что ФИО2, будучи директором, не обладал полномочиями по изданию приказов о начислении себе премий как единоличному исполнительному органу без согласия и без выраженного волеизъявления работодателя.

Так, из пункта 4.1. трудового договора, заключенного с ФИО2 следует, что заработная плата и премирование устанавливаются ему на основании положения об оплате и стимулирования труда работников.

В материалы дела представлены Положения об оплате и стимулировании труда работников ООО «ИКЦ «Технолифт», утвержденыые директором Общества ФИО2 05.01.2003, 05.01.2004, 30.08.2013, 30.09.2016 (л.д. 11-15 том 2), которые свидетельствуют о том, что в Обществе на протяжении более 14 лет действовали Положения, утвержденные непосредственно директором ООО «ИКЦ «Технолифт». Как заявляет ответчик, участники Общества имели достоверную информацию о наличии в Обществе указанных Положений, регулирующих порядок оплаты и стимулирования труда работников ООО «ИКЦ «Технолифт», просил суд учесть, что по требованию участников Общества в 2014 году проводилась аудиторская проверка деятельности ООО «ИКЦ «Технолифт», по результатам которой каких-либо нарушений со стороны директора установлено не было.

В материалах дела имеется информация, подготовленная ООО «Бизнесаудит» по оценке полноты отражения в бухгалтерском учете ООО «ИКЦ «Технолифт» финансово-хозяйственных операций за 2014 года, в ходе которой аудитором был проведен анализ направлений расходования денежных средств в 2014 году в ООО «ИКЦ «Технолифт» (л.д. 148 том 1). По результатам проведенного анализа, в том числе, и по разделу – учет расходов на оплату труда и страховым взносам, аудитор, изучив первичные документы по оплате труда (табели учета рабочего времени, трудовые договора, приказы, записки расчеты, Положение об оплате и стимулировании труда работников ООО «ИКЦ «Технолифт», утвержденное приказом директора 30.08.2013), пришел к выводу о том, что все документы за 2014 год, представленные заказчиком для проверки в регистрах бухгалтерского учета отражены, признаков наличия иных документов, не отраженных на счетах бухгалтерского учета не установлено. Также аудитором отмечено, что основными направлениями расходования денежных средств явились- оплата поставщикам за материалы, работы и услуги, выплата заработной платы, уплата налогов и сборов, перечисление страховых взносов, возврат ранее полученного аванса заказчику, отразив полученные от Общества сведения в отношении размера перечисленных сотрудникам заработной платы, перечисленных суммах начислений за 11 месяцев 2014, в том числе с отдельным указанием сумм ежемесячных премий и премий по итогам года.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, что лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, информация, подготовленная аудиторской компанией по итогам работы за 11 месяцев 2014 года ООО «ИКЦ «Технолифт» до сведения участников Общества была доведена в полном объеме и несогласия с ней никем выражено не было. Какие-либо претензии руководителю ООО «ИКЦ «Технолифт» не предъявлялись, в том числе и по вопросам, связанным с выплатой сотрудникам, включая самого директора, заработной платы, премировании на т.д. на основании Положения об оплате и стимулировании труда работников ООО «ИКЦ «Технолифт», утвержденного единолично директором Общества Григорьевым В.Г.

Более того, как следует из представленных суду документов, в Обществе ежегодно проводились общие собрания участников ООО «ИКЦ «Технолифт» в соответствии с положениями статьи 34 Закона об обществах и устава (раздел 7- управение Обществом).

Так, согласно статье 34 Закона об обществах очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Как следует из протокола от 14.04.2015 за № 36 состоялось общее годовое собрание участников ООО «ИКЦ «Технолифт», со 100 % участием, по повестке дня- отчет директора о результатах финансово- хозяйственной деятельности общества за 2014, утверждение годового отчета, годового бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках общества за 2014 год, об использовании прибыли за 2014 и распределении чистой прибыли за 2014 между участниками общества. По результатам доклада директора ФИО2 (л.д. 105 том 1) общим собранием участников было принято единогласное решение, в том числе, об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках за 2014 год, об использовании прибыли за 2014 год (л.д. 176 том 1).

Кроме того, протоколом общего собрания участников Общества от 18.04.2016 № 37 единогласно (100%) по результатам доклада директора ФИО2 о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2015 финансовый год (л.д. 104 том 1) также были утверждены годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2015 год (л.д. 178 том 1).

Протоколом общего собрания участников Общества от 18.04.2017 № 38 единогласно (также 100% участием) по результатам доклада директора ФИО2 о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2016 финансовый год (л.д. 103 том 1), утверждены годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2016 год (л.д. 180 том 1) . При этом, работа Общества признана участниками удовлетворительной.

В силу корпоративного законодательства, а также положений устава ООО «ИКЦ «Технолифт» (пункт 7.2) именно общее собрание участников является высшим органом управления.

Оценив указанные документы, суд приходит к выводу о том, что участники Общества единогласно утвердив в ходе годовых общих собраний итоги работы финансово-хозяйственной деятельности ООО «ИКЦ «Технолифт за 2015-2016 годы, в том числе, представленные директором ФИО2 отчеты о проделанной работе, годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках в спорный период 2015-2016 , тем самым одобрили действия единоличного

исполнительного органа, в том числе и связанные с выплатой заработной платы сотрудникам (включающей и премии и т.д.), которые составили по данным, отраженным в докладах: в 2015 году сумму 4 656, 1 тыс. руб., а в 2016 году- сумму 3324, 2 тыс. руб..

Доводы представителей истца, 3-его лица о том, что участники ООО «ИКЦ «Технолифт» при принятии решений в ходе годовых общих собраний, в том числе, в 2015-2016 году не вникали в детали доклада руководителя и особого внимания представленным директором Общества документам по финансово- хозяйственной деятельности не уделяли, утвердив их, доверяя ФИО10, судом приняты быть не могут.

Положения Закона об обществах предполагают активную позицию каждого участника общества, независимо от принадлежащей ему доли, которые должны проявлять постоянный интерес к деятельности Общества, назначенного ими единоличного исполнительного органа, действовать при этом с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе активно участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества, включая финансово-хозяйственную.

Реализация участниками общества своего права на управление делами данного общества как раз непосредственно связана с необходимостью участия в годовых общих собраниях, а также принятии решений, связанных с подведением итогов деятельности Общества за очередной год, утверждении итогов работы.

По мнению суда, в данном случае можно учесть и правовую позицию, изложенную в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, а именно- при наличии единогласно принятых участниками ООО «ИКЦ «Технолифт» решений по вопросам утверждения итогов работы финансово- экономической деятельности Общества, а также принятия отчетов его руководителя, суд не может согласиться с позицией истца об отсутствии надлежащего одобрения действий ФИО2, в период его деятельности в 2015-2016 (включая и действия по выплате заработной платы, премий и иных сумм) и противоправности его действий.

Следовательно, после принятия решений всеми участниками ООО «ИКЦ «Технолифт» единогласно в ходе годовых общих собраний об одобрении итогов работы Общества в 2015- 2015 году, ссылки на незаконность действий директора ФИО2 по выплате спорных премий за 2015-2016 год, являются неправомерными.

При таких обстоятельствах суд и пришел к выводу о том, что волеизъявление работодателя в лице Общества (при единогласном решении всеми участниками) на одобрение действий директора ФИО2 имело место, в связи с чем в удовлетворении требований о взыскании с него убытков за 2015- 2016 годы по

выплаченным премиям и иным суммам ( в 2016- в сумме 1 042 000 руб., и в 2015-в сумме 1 459 500 руб.) следует отказать.

Что касается требования истца о взыскании убытков в виде премий, выплаченных ФИО2 в 2017 году, то суд считает необходимым с этой частью требований согласиться.

Так, из представленных в материалы дела документов следует, что Общество с конца 2016 и на 2017 начало испытывать материальные затруднения и финансовую нестабильность. Данное обстоятельство послужило основанием для участников ООО «ИКЦ «Технолифт» принять решение о ликвидации Общества в добровольном порядке в связи с его неэффективностью, назначении ликвидатора и начала процедуры ликивидации. Указанное следует из протокола внеочередного общего собрания участников от 01.08.2017, а также не оспаривается и сторонами по делу.

При таких обстоятельствах, а именно, при отрицательных показателях экономической деятельности ООО «ИКЦ «Технолифт», в отсутствии реальных финансовых возможностей действия руководителя по выплате себе в указанный период премий, материальной помощи, не могут свидетельствовать о его добросовестности и разумности. При этом пунктом 4.3. трудового договора с ФИО2 установлено, что премирование работников устанавливается в зависимости от конечных результатов за отчетный период.

Кроме того, по смыслу норм, содержащихся в статье 40 Закона об обществах вопросы об условиях и порядке его премирования относятся к компетенции общего собрания участников общества (совета директоров), следовательно, решения по этим вопросам не могут приниматься единоличным исполнительным органом самостоятельно.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.

В данном случае в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об одобрении участниками Общества действий директора ФИО2 по выплатам премий и материальной помощи в 2017 года – отсутствует такое одобрение как до произведенных выплат, так и в последующем.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств одобрения, в том числе, последующего, со стороны участников на выплату указанных сумм ФИО2 в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая экономическое состояние Общества, отрицательные показатели работы, о чем ФИО2, как непосредственный руководитель ООО «ИКЦ «Технолифт» не мог не знать, суд не может согласиться с доводами ответчика о том, что выплата премий в указанном размере носила разумный характер.

Требования подлежат удовлетворению в размере 244 474 руб., исходя из контррасчета, представленного самим ФИО2, а именно исходя из выплаты 187 000 руб. - премий, 1 000 руб.- материальная помощь, также учету

подлежат и страховые взносы, которые понесло Общество в связи с выплатой Григорьеву В.Г. данных сумм- включая, Пенсионный фонд - 22% -41 140 руб., ФСС - 2,9% -5 423 руб., ФОМС - 5,1%- 9 537 руб., ФСС - 0,2%- 374 руб..).

Доводы ответчика о том, что к зачету подлежат суммы, выплаченные ФИО5 в 2015-2016 в общей сумме 211638 руб. 18 коп. согласно представленному им контррасчету судом не приняты, поскольку ФИО5 в заседании суда возражал против такого зачета, указывая, что представленные документы не свидетельствуют о том, что выплаты имели отношение к ООО «ИКЦ «Технолифт». При таких обстоятельствах вопросы по спорным суммам возможно разрешить лишь в порядке предъявления самостоятельных исков.

Что касается требований ответчика к Обществу в связи с неполной выплатой причитающихся ему сумм после расторжении трудового договора, то ликвидатор ООО «ИКЦ «Технолифт» в ходе судебного разбирательства в настоящем деле также возражал против такого зачета. Прои этом суд учитывает, что указанное является предметом самостоятельного рассмотрения в рамках гражданского дела № 2-615/2018 в Ленинском районном суде г. Чебоксары, в рамках которого и будет дана соответствующая оценка требованиям ФИО2 о взыскании заработной платы, компенсации за неиспользованный отпуск, выходного пособия, компенсации при досрочном увольнении и тд..

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на стороны по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Также с учетом принятого судом заявления об уменьшении исковых требований следует возвратить ООО «ИКЦ «Технолифт» из федерального бюджета 1 871 (Одна тысяча восемьсот семьдесят один) руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 11.01.2018 в сумме 40 548 руб..

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-консультационный центр «Технолифт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) сумму убытков в размере 244`474 (Двести сорок четыре тысячи четыреста семьдесят четыре) руб., возврат государственной пошлины 3`016 (Три тысячи шестнадцать) руб., в остальной части - отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья О.В. Манеева