Постановление от 14 декабря 2022 г. по делу № А15-3073/2020

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А15-3073/2020
г. Ессентуки
14 декабря 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2022 года


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Казаковой Г.В., Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании представителя ФИО2 ФИО3, (доверенность от 26.07.2022), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2022 по делу № А15-3073/2020, принятое по исковому заявлению ФИО4 к ФИО2 об исключении из состава участников ООО «Рукель-Русь-Агро» и встречное исковое заявление ФИО2 Э.Г. об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Рукель-Русь-Агро»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Рукель-Русь-Агро» (далее – ООО «Рукель-Русь-Агро»).

ФИО2 обратился в суд со встречным исковым заявлением об исключении ФИО4 из состава участников ООО «Рукель-Русь-Агро».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Рукель-Русь-Агро», Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Махачкалы, МРИ ФНС № 3 по Республике Дагестан, ООО «Рукель-Агро» и Управление Ростехнадзора по Республике Дагестан.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.07.2022 исковые требования удовлетворены. ФИО2 исключен из числа участников ООО «Рукель-Русь-Агро». Суд установил, что ответчик грубо нарушает обязанности участника общества, своими действиями делает деятельность общества затруднительной и причиняет обществу значительный ущерб. В удовлетворении встречных исковых требованиях отказано, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства причинения ФИО4 обществу реальных убытков и невозможности его дальнейшей деятельности.

Не согласившись с решением суда ФИО2 подал апелляционную жалобу в которой просит решение суда от 21.07.2022 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, ФИО4 не доказана совокупность условий, необходимых для исключения ответчика из числа участников общества. Доказательств совершения ФИО2 действий, направленных на ухудшение финансового состояния общества, либо привлечение ему убытков, не приведено.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного разбирательства с соответствующим файлом размещена 11.11.2022 на сайте http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе в полном объеме, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела установлено, что ООО «Рукель-Русь-Агро» создано решением единственного участника общества - ФИО2 от 25.11.2015 и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2015, присвоен ОГРН <***>.

29.08.2016 между ООО «Рукель-Русь-Агро» в лице единственного участника общества ФИО2, владеющего 100 % долей уставного капитала общества (10 000 руб.), и ФИО4 заключен договор купли - продажи 50 % уставного капитала ООО «Рукель-Русь-Агро» (пункт 1.1 договора).

Указанные 50 % уставного капитала общества принадлежат ФИО2 на основании устава 2015 года (пункт 1.2).

Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале общества 50 % и ФИО4 с долей 50 %.

ФИО4 и ФИО2 считают, что второй участник общества ненадлежащим образом исполняет свои обязанности, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением и встречным иском.

Судом первой инстанции правильно определен предмет доказывания по делу и применимые нормы материального права.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона № 14-ФЗ.

Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. Из смысла статьи 10 Закона № 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Подпунктом «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), поскольку участник ООО «Рукель-Русь-Агро» несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом анализ приведенной нормы права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Таким образом, исходя из существа заявленного искового требования, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: допустил ли ответчик нарушение обязанностей участника общества; если допустил, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место негативные последствия действий (бездействия) ответчика в виде невозможности осуществления обществом своей деятельности либо наличия существенных затруднений в деятельности общества либо причинения существенного вреда.

При рассмотрении спора суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о том, что имеются основания для исключения ФИО2 из состава участников. Суд указал, что поведение ответчика влечет существенные затруднения в деятельности общества, делает невозможной деятельность общества.

Оценив фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.

Материалами дела установлено, что между ООО «Рукель-Агро» в лице директора ФИО2 (арендатор) и ООО «Рукель-Русь-Агро», в лице директора ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды основных средств и материальных ценностей № 03-19 от 15.08.2019 по условиям которого ООО «Рукель-Агро», единственным учредителем и единоличным исполнительным органом которого является ФИО2, приобрел право безвозмездного пользования принадлежащей арендодателю сельскохозяйственной техникой: трактор «Беларус – 82.1» (МТЗ, синий, ТС 678947, 2015 г.); прицепной опрыскиватель САМРО 32Р А625 5 А180 R48FH (зав.№FNU850453, 2015 г.); Filtomat M100-6800A (M106-XLP)HYD; комплектующие для системы автоматического полива и капельного орошения; Насос К 100-65-200 СД с эл. двиг. 22/3000.

ООО «Рукель-Русь-Агро», принадлежащее ему имущество, не использовало и доход от него не получало. Договоры заключены в одном лице руководителя и арендодателя и арендатора, а также не представлены доказательства получения арендной платы.

Указанная сделка совершена с нарушением устава общества и правил, установленных Законом № 14-ФЗ для совершения сделок с заинтересованностью. Имущество общества было передано ФИО2 по договору аренды на безвозмездной основе, что противоречит положениям ст. 690 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Помимо указанных выше обстоятельств, доказательства проведения общих собраний ФИО2 в установленные сроки очередных общих собраний участников, не представлены.

Следовательно, спорные действия ФИО2 направлены к причинению вреда обществу.

Кроме того, из материалов следует, что ФИО4 и ФИО2 в 2015 и 2016 годах предоставили обществу денежные средства по договорам займа для осуществления уставной деятельности. После реализации выращенной продукции ФИО2 исполнил обязательства общества по договорам займа, заключенным с ФИО2 как участником общества, и полностью погасил кредитную задолженность перед собой в течение года.

Обязательства общества по договорам займа, заключенным с ФИО4, не были исполнены в течение нескольких лет. ФИО4 пришлось в судебном порядке взыскивать задолженность по кредитным обязательствам общества перед ним принудительно.

Это обстоятельство подтверждается решениями Дербентского районного суда от 08.07.2020 и от 09.12.2020 по искам ФИО4 к обществу о взыскании долга по договорам займа № 1 от 22.11.2016 и № 2 от 02.12.2016.

ФИО2 не использовал имущество общества по целевому назначению. Общество имеет в арендном пользовании земельный участок площадью 2 366 988 кв.м. Однако само общество не использует его по целевому назначению, т.к. ФИО2 предоставляет земельные участки в субаренду иным лицам.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что действия ФИО2 привели к существенному затруднению деятельности ООО «Рукель-Русь-Агро» требования участников об исключении ФИО2 из состава участников общества признаны судом первой инстанции законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению с учетом разъяснений пунктов 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к верным выводам о том, что приведенные ФИО2 доводы не могут быть расценены как основание для исключения ФИО4 из состава его участников.

Механизм защиты в виде исключения из состава участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, если эти действия причинили обществу значительный вред.

Доказательств грубых нарушений ФИО4 своих обязанностей как участника общества, а также совершение им действий, в результате которых наступили либо могли наступить негативные последствия для общества, причинение ущерба обществу, суду не представлены.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Однако с учетом изложенного, апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 21.07.2022 по делу № А15-3073/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий



З.М. Сулейманов



Судьи


Г.В. Казакова


С.Н. Демченко