Решение от 29 октября 2018 г. по делу № А32-24070/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, Постовая, д. 32, Краснодар, Краснодарский край

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

г. Краснодар Дело № А32-24070/2017

«29» октября 2018 года.

Резолютивная часть решения объявлена 24 октября 2018 г.

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2018 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Решетникова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общество с ограниченной ответственностью «Сардоникс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 353522 край КРАСНОДАРСКИЙ р-н ТЕМРЮКСКИЙ <...>. БАЗА ОТДЫХА "УГОЛЕК") в лице законного представителя участника общества ФИО2 (г. Крымск)

к ФИО3 (г. Славинск-на-Кубани), ФИО4, ФИО5, ФИО6 (ст. Каневская), ФИО7 (г. Тихорецк), ФИО8 (г. Крымск), ФИО9 (г. Славинск-на-Кубани), ФИО10 (ст. Полтавская), ФИО11 (г. Домодедова), ФИО12 (г. Тихорецк), ФИО13 (г. Тихорецк), ФИО14 (х. Красный), ФИО15 (г. Краснодар),

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю (350000, <...>)

о признании сделки по распределению имущества Общества между вышедшими участниками Общества недействительными, применить последствия недействительности сделок с возвратом всего имущества, указанного в Приказе от 30 марта 2016 года о распределении имущества между вышедшими участниками Обществу, с целью, чтобы Общество смогло возобновить свою деятельность,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО16 (директор, паспорт), ФИО2 (паспорт),

от ФИО7: до перерыва - ФИО13 (доверенность от 07.08.2018),

от ФИО3, ФИО4, ФИО5: ФИО17 (доверенность от 17.08.2017, доверенность от 07.07.2017, доверенность от 17.08.2017),

от иных ответчиков: явка представителей не обеспечена

от третьего лица: явка представителя не обеспечена,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сардоникс» (далее – ООО «Сардоникс»), ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 со следующими требованиями о

1. Признать приказ от 30 марта 2016 года и акты приема-передачи по разделу имущества от 30 марта 2016 года ничтожными.

1. Признать недействительными сделки, совершенные в соответствии с протоколом общего собрания участников № 1 от 26.03.2016г., приказом от 30 марта 2016 года и актами приема-передачи от 30 марта 2016 года, по передаче имущества ООО «Сардоникс» ответчикам и применить последствия недействительности сделок, путем возврата ответчиками ООО «Сардоникс» полученного по недействительным сделкам имущества:

1.1. ФИО3 - ворота металлические, забор бетонный 2 метра, уборная общей площадью 3,4 кв.м., уборная общей площадью 3,4 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, емкость металлическая, домик № 14, домик № 16, домик № 1, домик № 22. домик № 6.

1.2. ФИО11 - забор бетонный 6,7 м., душ общей площадью 30 кв.м., спортзал 1/2 часть общей площадью 51,1 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 9, домик № 19.

1.3. ФИО9 - забор бетонный 6,8 м., 12 помещениям склада общей площадью - 83,3 кв.м., трансформатор электрического тока 115 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 17.

1.4. ФИО15 - спортзал 1/2 часть общей площадью 51,1 кв.м., хоз. пристройка к складу, туалет служебный, забор бетонный 6,8 м.. трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 10, домик № 12.

1.5. ФИО8- забор бетонный 8.7 м., 1/2 помещения склада общей площадью 50.5 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 21, домик № 2.

1.6. ФИО14 - забор бетонный 8,7 м., сторожка общей площадью 27,8 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 23; домик № 18, домик № 20.

1.7. ФИО7 - ворота металлические декоративные, калитка, забор металлический 2,7 м., столовая 1/5 часть общая площадь 152,1 кв. м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик №11.

1.8. ФИО13 - забор металлический 7,0 м., столовая 1/5 часть общая площадь 152.1 кв.м., трансформатор электрического тока 115 часть. ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 15.

1.9. ФИО12- забор металлический 7,и м., емкость алюминиевая, навес к веранде столовой, шкаф металлический, трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 7.

1.10. ФИО10 - забор металлический 6.5 кв.м., столовая 1/5 часть общая площадь 152,1 кв. м., трансформатор электрического тока 115 часть. ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 3, домик №13.

1.11. ФИО6 - забор металлический 6,5 м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, навес летний, холодильник промышленный, кондиционеры 5 шт., домик № 5, домик № 24.

2. Признать недействительными сделки и применить последствия недействительности сделок, путем возврата сторон в первоначальное положение до совершения сделок, между:

- ФИО11 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже 1/2 доли в спортзале, кадастровый номер 23:30:0301001:576, душа кадастровый номер 23:30:0301001:580.

- ФИО15 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже 1/2 ;к ми в спортзале, кадастровый номер 23:30:0301001:576.

- ФИО9 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже помещения 3, 4 с кадастровым номером 23:30:0301001:820.

- ФИО9 и ФИО8 оформленной соглашением о реальном разделе недвижимости и прекращении общей долевой собственности от 19.09.2016 г. склада кадастровый номер 23:30:0301001:589, в результате за ФИО9 осталось помещение 3, 4 кадастровый номер 23:30:0301001:820, за ФИО8 помещение 1, 2 кадастровый номер 23:30:0301001:819.

- ФИО3 и ФИО4 оформленное договором дарения от 14.11.2016 г. по дарению: спортзал кадастровый номер 23:30:0301001:576, душ кадастровый номер 23:30:0301001:580, уборная кадастровый номер 23:30:0301001:587, оформленное договором дарения от 14.11.2010 г. по дарению помещения общей площадью 43,5 кв.м. кадастровый номер 23:30:0301001 :820.

- ФИО7, ФИО13, ФИО12, ФИО10 и ФИО5 оформленной Договором дарения от 18.08.2016 г. по дарению 3/5 доли в здании столовой кадастровый номер 23:30:0301001:579, общей площадью 152,1 кв.м

3.Указать в решении суда, что данное решение является основанием Темрюкскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии совершить регистрационные действия, внести соответствующие записи в ЕГРН. (с учетом уточнений первоначальной заявленных требований, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2017 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец полагает, что спорные сделки недействительны на основании статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того указывает на то, что спорные сделки являлись крупными с заинтересованностью для ООО «Сардоникс», решение об их одобрении не принималось (стати 45-46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). При заключении оспариваемых сделок ответчики действовали с явным злоупотреблением правом с целью вывода имущества общества и невозможности последним продолжать свою деятельность.

ООО «Сардоникс» в отзыве просило исковые требования удовлетворить в полном объеме, поддержало доводы истца.

В отзыве ФИО3, ФИО4 и ФИО5 возражали против удовлетворения исковых требований, указав на то, что спорные сделки не являются крупным сделками, совершены директором в рамках его компетенции. При этом, положения Устава ООО «Сардоникс» не требуют обязательного одобрения общим собранием общества решения о выплате действительной доли в натуре. Истцам также не доказано наличие признаков банкротства у общества в результате выхода участников.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2018 суд уточнил процессуальное положение лиц, участвующих в деле, а именно, истцом является общество с ограниченной ответственностью «Сардоникс», а ФИО2 законным представителем истца по данным требованиям. Суд привлек к участию в качестве соответчиков ФИО4, ФИО5. Суд уточнил наименование третьего лица на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

В судебном заседании представители истца настаивали на удовлетворении исковых требований. Заявили ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просили:

1.Признать приказ от 30 марта 2016 года и акты приема-передачи по разделу имущества от 30 марта 2016 года - ничтожными.

2.Признать недействительными сделки, совершенные в соответствий с протоколом общего собрания участников № 1 от 26.03.2016г., приказом от 30 марта 2016 года и актами приема-передачи от 30 марта 2016 года;, по передаче имущества ООО «Сардоникс» ответчикам:

2.1 .ФИО3 - ворота металлические, забор бетонный 2 метра, уборная общей площадью 3,4 кв.м., уборная общей площадью 3,4 кв.м, трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/1.5 часть, водопровод 1/15 часть, емкость металлическая, домик № 14, домик № 16, домик № 1, домик № 22, домик№ 6.

2.2.ФИО11 - забор бетонный 6,7 м., душ общей площадью 30 кв.м., спортзал 1/2 часть общей площадью 51,1 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик №9, домик № 19.

2,3.ФИО9 - забор бетонный 6,8 м., 1/2 помещениям склада общей площадью - 83,3 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 17.

2.4.ФИО15 - спортзал 1/2 часть общей площадью 51,1 кв.м., хоз. пристройка к складу, туалет служебный, забор бетонный 6,8 м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 10, домик № 12.

2.5.ФИО8- забор бетонный 8.7 м., 1/2 помещения склада общей площадью 50,5 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик №21, домик № 2.

2.6.ФИО14 - забор бетонный 8,7 м., сторожка общей площадью 27,8 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 23; домик № 18, домик № 20.

2.7.ФИО7 - ворота металлические Декоративные, калитка, забор металлический 2,7 м., столовая 1/5 часть общая площадь 152,1 кв. м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик №11.

2.8.ФИО13 - забор металлический 7,0 м., столовая 1/5 часть общая площадь 152.1 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 15.

2.9.ФИО12- забор металлический 7,0 м., емкость алюминиевая, навес к веранде столовой, шкаф металлический, трансформатор электрического тока 1/15 Часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 7,

2,10.3апашняя Екатерина Максимовна - забор металлический 6,5 кв.м., столовая 1/5 часть общая площадь 152,1 кв. м., Трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 3, домик № 13.

2.11.ФИО6 - забор металлический 6,5 м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, навес летний, холодильник промышленный, кондиционеры 5 шт., домик № 5, домик № 24.

3.Применить последствия недействительности сделок, указанных в п.2 просительной части уточнений к иску, а именно:

-Возвратить ответчикам ООО «Сардоникс» полученное по недействительным сделкам имущество,

-Прекратить право собственности ответчиков на имущество;

-восстановить регистрационные записи на имущество в ЕГРН на ООО «Сардоникс».

4.Применить последствия недействительности ничтожных сделок, заключенных между:

- ФИО11 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже 1/2 доли в спортзале, кадастровый номер 23:30:0301001:576, Душа кадастровый номер 23:30:0301001:580.

- ФИО15 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже1/2 доли в спортзале, кадастровый номер 23:30:0301001:576,

- ФИО9 И ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже помещения 3,4 с кадастровым номером 23:30:0301001:820.

- ФИО9 и ФИО8 оформленной соглашением о реальном разделе недвижимости и прекращений общей долевой собственности от 19.09.2016 г. склада кадастровый номер 23:30:0301001:589, в результате за ФИО9 осталось помещение 3, 4 кадастровый номер 23:30:0301001:820, за ФИО8 помещение 1, 2 кадастровый номер 23:30:0301001:819.

- ФИО3 и ФИО4 оформленное договором дарения от 14.11.2016 г. по дарению: спортзал кадастровый Номер 23:30:0301001:576, душ кадастровый номер 23:30:0301001:580, уборная кадастровый номер 23:30:0301001:587, оформленное договором дарения от 14.11.2016 г. по дарению помещения общей площадью 43,5 кв.м. кадастровый номер 23:30:0301001:820.

-ФИО7, ФИО13, ФИО12, ФИО10 и ФИО5 оформленной Договором дарения от 18.08.2016 г. по дарению 3/5 доли в здании столовой кадастровый номер 23:30:0301001:579, общей площадью 152,1 кв.м.,

путем: возврата ответчиками ООО «Сардоникс» имущества, прекращения права собственности ответчиков на имущество и восстановления регистрационных записей на имущество на ООО «Сардоникс».

5.Указать в решении суда, что данное решение является основанием Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (Темрюкскому отделу Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии) и иным организациям!, учреждениям совершить регистрационные действия, внести соответствующие записи и изменения, в том числе в ЕГРН.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание принцип процессуальной экономии, суд первой инстанции принимает к рассмотрению уточненные исковые требования.

Представитель ФИО3, ФИО4, ФИО5 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований. Представил отзыв и копии документов, которые в порядке ст. 66 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Иные ответчики и Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, а также по почте.

В материалах дела имеются уведомления о вручении ФИО14, ФИО6, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю определения от 08.08.2018 об отложении судебного разбирательства на 18.10.2018.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю направило ходатайство о рассмотрении дело без участия представителей, а также отзыв на исковое заявление.

ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО15 о времени и месте судебного разбирательства на 18.10.2018 уведомлены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается возвращенными почтовыми конвертами с отметкой отделения связи «Истек срок хранения». Судебная корреспонденция направлялась по всем известным суду адресам. Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Таким образом, судом первой инстанции приняты все возможные меры к уведомлению ответчиков о начале судебного процесса, времени и месте судебного заседания.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что ответчики не обеспечили получение почтовой корреспонденции по адресу своего места регистрации, и, руководствуясь частью 1, пунктами 2, 3 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что ответчики надлежащим образом извещены судом первой инстанции о времени и месте судебного заседания, и не были лишены возможности участвовать в судебном заседании и защищать свои права и законные интересы. Аналогичная правовая позиция отражена в Определении ВАС от 20.08.2012 № ВАС-10373/12.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 16 час. 00 мин. 24.10.2018.

После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии истца и представителей ФИО3, ФИО4, ФИО5

Лица, участвующие в деле, поддерживают ранее изложенную правовую позицию.

Дополнительно пояснили, что не настаивают на рассмотрении ранее поданных заявлений о фальсификации доказательств, поскольку с учетом иных представленных в дело доказательств в их совокупности возможно с достоверностью установить значимые для дела обстоятельства.

Представители ООО «Сардоникс» в судебном заседании представил копии документов, которые в порядке ст. 66 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 17 час. 50 мин. 24.10.2018.

После перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле лиц.

В силу части 2 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перерыв в судебном заседании может быть объявлен на срок, не превышающий пяти дней. При необходимости переноса рассмотрения дела на срок более пяти дней арбитражный суд откладывает судебное разбирательство.

В пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» разъяснено, что если перерыв объявляется на непродолжительный срок и после окончания перерыва судебное заседание продолжается в тот же день, арбитражный суд не обязан в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, извещать об объявленном перерыве, а также времени и месте продолжения судебного заседания лиц, которые на основании статьи 123 АПК РФ считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, но не явились на него до объявления перерыва.

В связи с этим, дело после перерыва рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных сторон в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, установил следующее.

ООО «Сардоникс» создано в качестве юридического лица 07.07.2000, с последующим присвоением ОГРН <***>.

По состоянию на 15.06.2017, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц от 15.06.2017, участниками общества являются: ФИО23 (46.947% доли в уставном капитале), ФИО16 (27,481% доли в уставном капитале) и ФИО24 (25,572% доли в уставном капитале).

Согласно материалам дела, ранее участниками ООО «Сардоникс» являлись ФИО3 (6,7% доли), ФИО16 (7,2% доли), ФИО25 (5,7% доли), ФИО15 (6,7% доли), ФИО2 (12,3% доли), ФИО6 (6,7% доли), ФИО8 (6,7% доли), ФИО14 (6,7% доли), ФИО9 (6,7% доли), ФИО11 (6,7% доли), Запашная Е.М. (6,7% доли) ФИО13 (6,7% доли), ФИО12 (6,7% доли), ФИО7 (6,7% доли).

26 марта 2016 года состоялось общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:

Отчет директора о проделанной работе за 2015 год.

Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2015 год.

О выходе из состава участников ООО «Сардоникс» ФИО14, ФИО8, ФИО9, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО3, ФИО7

Разное.

По третьему вопросу повестки дня единогласно всеми участвующими в собрании принято решение о выходе из состава участников общества ФИО14, ФИО8, ФИО9, ФИО15, ФИО12, ФИО13, ФИО10, ФИО11, ФИО6, ФИО3, ФИО7 согласно поданных заявлений с выплатой действительной стоимости долей в натуральном (имущественном) выражении. Стоимость доли каждого выходящего из состава участников, исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2015 в размере 989 000 руб., составляет 66244 руб. 34 коп.

30 марта 2016 года директором ООО «Сардоникс» ФИО3 был издан приказ о распределении имущества при выходе участников из общества. Основанием для издания приказа указан протокол общего собрания участников ООО «Сардоникс» от 26.03.2016 № 1

На основании приказа № 1 от 26.03.2016 ответчикам было передано следующее имущество (том 2 л.д. 138-139):

1. ФИО3 - ворота металлические, забор бетонный 2 метра, уборная общей площадью 3,4 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, емкость металлическая, домик № 14, домик № 16, домик № 1, домик № 22. домик № 6.

2. ФИО11 - забор бетонный 6,7 м., душ общей площадью 30 кв.м., спортзал 1/2 часть общей площадью 51,1 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 9, домик № 19.

3. ФИО9 - забор бетонный 6,8 м., 1/2 помещения склада общей площадью - 83,3 кв.м., трансформатор электрического тока 115 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 17.

4. ФИО15 - спортзал 1/2 часть общей площадью 51,1 кв.м., хоз. пристройка к складу, туалет служебный, забор бетонный 6,8 м.. трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 10, домик № 12.

5. ФИО8- забор бетонный 8.7 м., 1/2 помещения склада общей площадью 50.5 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 21, домик № 2.

6. ФИО14 - забор бетонный 8,7 м., сторожка общей площадью 27,8 кв.м. (договор ), трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 23; домик № 18, домик № 20.

7. ФИО7 - ворота металлические декоративные, калитка, забор металлический 2,7 м., столовая 1/5 часть общая площадь 152,1 кв. м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик №11.

8. ФИО13 - забор металлический 7,0 м., столовая 1/5 часть общая площадь 152.1 кв.м., трансформатор электрического тока 1/15 часть. ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 15.

9. ФИО12- забор металлический 7,0 м., емкость алюминиевая, навес к веранде столовой, шкаф металлический, трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 7.

10. ФИО10 - забор металлический 6.5 м., столовая 1/5 часть общая площадь 152,1 кв. м., трансформатор электрического тока 1/15 часть. ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, домик № 3, домик №13.

11. ФИО6 - забор металлический 6,5 м., трансформатор электрического тока 1/15 часть, ЛЭП 1/15 часть, водопровод 1/15 часть, навес летний, холодильник промышленный, кондиционеры 5 шт., домик № 5, домик № 24.

В последующем были заключены следующие договоры.

Между ФИО9 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 07.04.2016, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил 2/15 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0301001:24, общей площадью 10566 (десять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) кв.м., разрешенное использование: для эксплуатации базы отдыха «Уголек», категория земель - земли населенных пунктов, -находящегося по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Темрюкский район, восточней п. Пересыпь (том 4 л.д. 163-164).

Между ФИО15 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 01.06.2016, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил 1/15 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0301001:24, общей площадью 10566 (десять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) кв.м., разрешенное использование: для эксплуатации базы отдыха «Уголек», категория земель - земли населенных пунктов, -находящегося по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, Темрюкский район, восточней п. Пересыпь (том 4 л.д. 155-156).

Между ФИО7, ФИО13, ФИО10, ФИО12 (дарители) и ФИО5 (одаряемая) заключен договор дарения 4/15 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и 3/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 18.08.2016 серия 23АА № 5928150, по условиям которого ФИО7, ФИО13, ФИО10, ФИО12 безвозмездно передали в собственность ФИО5 принадлежащие им 4/15 (четыре пятнадцатых) долей в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 10566 (десять тысяч пятьсот шестьдесят шесть) кв.м с кадастровым номером 23:30:0301001:24, в границах плана земельного участка, прилагаемого к настоящему договору, находящийся по аресу: Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, восточнее п. Пересыпь, на землях населенных пунктов, предоставленного для эксплуатации базы отдыха "Уголёк", а также ФИО7, ФИО13, ФИО10, безвозмездно передали в собственность ФИО5 принадлежащие им 3/5 (три пятые) доли в праве общей долевой собственности на ЗДАНИЕ СТОЛОВОЙ, назначение: нежилое здание, общей площадью 152,1 (сто пятьдесят два целых и. одна десятая) кв.м., количество этажей: 1, Литер: Э, кадастровый номер 23:30:0301001:579, сходящееся по адресу: Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, п. Пересыпь, "о "Уголек" (том 4 л.д. 138-141).

Между ФИО6 (даритель) и ФИО5 (одаряемая) заключен договор дарения 1/15 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 19.08.2016 серия 23АА № 5928163, по условиям которого даритель безвозмездно передал в собственность одаряемой 1/15 (одну пятнадцатую) долю в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 10566 (десять тысяч : шестьдесят шесть) кв.м с кадастровым номером 23:30:0301001:24, в границах плана земельного участка по адресу: Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, восточнее п. Пересыпь, на землях населенных пунктов, предоставленного для стации базы отдыха "Уголёк" (том 4 л.д. 122-125).

Между ФИО9 и ФИО8 заключено соглашение о реальном разделе объекта недвижимости и прекращении общей долевой собственности от 19.09.2016, по условиям которого ФИО9 остаются помещение 3,4, общей площадью 43,5 (сорок три целых пять десятых) кв.м., с кадастровым номером 23:30:0301001:820, расположенные по адресу: Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, п.Пересыпь, б/о «Уголек» пом. 3,4, а ФИО8 остаются помещение 1,2, общей площадью 50,5 (пятьдесят целых пять десятых) кв.м., с кадастровым номером 23:30:0301001:819, расположенные по адресу: Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, п.Пересыпь, б/о «Уголек» пом. 1,2. (т. 3 л.д. 144-145).

Между ФИО11, ФИО15 (продавцы) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи спортзала и душа от 18.10.2016 серия 23АА № 6057546, по условиям которого продавцы передают в собственность покупателю по праву общей долевой собственности в равных долях в ½ спортзал общей площадью 54,9 кв.м., литер Б1, количество этажей 1, кадастровый номер 23:30:0301001:576, находящейся по адресу: Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, п. Пересыпь, б/о «Уголек» (т. 2 л.д. 181-184).

Между ФИО9 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи помещения от 18.10.2016 серия 23АА № 6057545, по условиям которого продавец передают в собственность покупателю помещение, назначение: нежилое, находящейся по адресу: Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, п. Пересыпь, б/о «Уголек», пом. 3, 4, общей площадью 43,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 23:30:0301001:820, (т. 3 л.д. 103-104).

Между ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключен договор земельного участка с объектами недвижимости от 14.11.2016, по условиям которого, даритель безвозмездно передает в собственность, а Одаряемый принимает в собственность в соответствии с условиями настоящего договора земельный участок площадью 2817 (две тысячи восемьсот семнадцать) кв.м., с кадастровым номером 23:30:0301001:838, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации базы отдыха «Уголёк». Адрес (местоположение): Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, автодорога «Темрюк-Фанталовская» км,14+286 м, справа. И размещенные на нем Здания: Спортзал, назначение: нежилое, общей площадью 54,9 (пятьдесят четыре целых девять десятых) кв.м., количество этажей: 1, подземных:0, кадастровый номер 23:30:0301001:576; Душ, назначение: нежилое, общей площадью 30 (тридцать) кв.м., количество этажей: 1, подземных:0, кадастровый номер 23:30:0301001:580, Уборная, назначение: нежилое, общей площадью 10 (десять) кв.м., количество этажей: 1, нодземных:0, кадастровый номер 23:30:0301001:587. Адрес (местоположение): Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, п.Пересыпь, б/о «Уголёк». Помещение, назначение: нежилое, общей площадью 43,5 (сорок три целых пять десятых) кв.м., оличество этажей: 1, подземных:0, кадастровый номер 23:30:0301001:820. Адрес естоположение): Россия, Краснодарский край, Темрюкский район, п.Пересыпь, б/о Уголёк», пом.3,4. (том3 л.д. 110-111).

Поскольку решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.06.2017 в рамках дела № А32-2720/2017 решение общего собрания ООО «Сардоникс» от 26.03.2016 (протокол № 1) о выходе из состава участников и выплате действительной доли в натуральном выражении) признано недействительным, а решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2016 по делу №А32-19432/2016 признано недействительным решение общего собрания ООО «Сардоникс» от 24.10.2015 (протокол № 3) об избрании ФИО3 директором, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

При первоначальном обращении с иском (с учетом последующих пояснений) в качестве основания недействительности первоначальных сделок по передаче обществом имущества ответчикам истец сослался на то, передача имущества в качестве выплаты действительной стоимости доли участника общества была осуществлена с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Содержание пунктов 1-3 просительной части уточненного иска позволяют суду сделать вывод о предъявлении истцом требований о признании недействительным 11 сделок с вышедшими участниками и применении последствий их недействительности (посредством оспаривания документов, оформивших данные сделки).

В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент подачи заявлений о выходе из состава участников общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 17.2 устава ООО «Сардоникс» общество обязано в течение трех месяцев с даты подачи заявления выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший подаче заявления участника о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, заявление участника о выходе из общества фактически является сделкой, влекущей переход доли вышедшего участника к обществу, наделяющей участника общества правом требования выплаты обществом действительной стоимости его доли (или передаче ему в натуре имущества общества) в установленный статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок и обязывающей общество обеспечить эту выплату.

Следовательно, с момента получения ООО «Сардоникс» заявления участников о выходе из состава участников общества, последние перестали быть участником общества. Решения общего собрания участников общества для одобрения выхода из общества лица, изъявившего желание выйти из состава участников общества, не требуется. Иное толкование вышеуказанных норм привело бы к ограничению права участника общества в любом момент выйти из состава участников общества (ст.94 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из содержания протокола общего собрания участников ООО «Сардоникс» от 26.03.2016, что участник общества ФИО14 объявил о выходе из состава участников общества ФИО3, ФИО15, ФИО8, ФИО9, ФИО14, ФИО6, ФИО12. ФИО13, ФИО10, ФИО11, ФИО7

Факт доведения до ООО «Сардоникс» волеизъявлений участников на выход из состава участников общества сторонами не оспаривается, данное обстоятельство рассматривалось в рамках дела № а32-2720/2017.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - в редакции, действовавшей на момент подачи участниками заявления о выходе из состава участников общества) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

При этом, ни статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни иными положениями указанного Федерального закона, ни уставом ООО «Сардоникс», к исключительной компетенции общего собрания не отнесено решение вопроса об определении размера действительной доли вышедшего участника, подлежащей выплате или состава имущества, подлежащего передаче вышедшему участнику в счет действительной стоимости его доли.

В силу статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Следовательно, обеспечение исполнения возложенной на общество статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязанности выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, лежит на единоличном исполнительном органе общества.

При таких обстоятельствах, правомочность внеочередного общего собрания участников ООО «Сардоникс» от 26.03.2016 не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку принятые на указанных собраниях решения не порождают правовые последствия, предусмотренные статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истцом в обоснование своих требований приведен довод о том, что имущество передавалось неуполномоченным лицом - ФИО3, поскольку в рамках дела №А32-19432/2016 было признано недействительным решение общего собрания ООО «Сардоникс» от 24.10.2015 (протокол № 3) об избрании ФИО3 директором.

Данный довод отклоняется судом ввиду следующего.

Как установлено подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно пункту 1, подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Нормы действующего законодательства в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.

Материалы дела не свидетельствует о наличии и в уставе общества «Сардоникс» такого последствия, а также о том, что собранием участников общества избрано новое лицо единоличным исполнительным органом по истечении полномочий ФИО3

Таким образом, после истечения срока полномочий ФИО3 в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа общества «Сардоникс» до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.

Аналогичный вывод изложен в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.10.2012 N ВАС-13633/12.

Истцом также заявлено о том, что сделки по передачи имущества в натуре в качестве выплаты действительной доли в уставном капитале обществ являются крупными и общим собранием одобрены не были

Судом также отклоняется довод истца о необходимости согласования сделок по выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам в натуральной форме с общим собранием оставшихся участников ввиду следующего.

Согласно абзацу 3 пункту 7 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Аналогичные положения содержит статья 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» применительно к сделкам с заинтересованностью.

Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одним из случаев перехода доли к обществу предусматривает выход участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона и выплата участнику общества действительной стоимости его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдача ему в натуре имущества такой же стоимости.

Поскольку приобретение обществом доли является встречным обязательством по ее оплате вышедшему участнику, к указанным отношения положения о порядке одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью не применяются.

Доводы истца о недействительности сделок по выплате ответчикам действительной стоимости доли посредством передачи имущества в натуре, со ссылкой на положения статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 ГК РФ сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 №1795/11 по делу №А56-6656/2010 изложена правовая позиция, уточняющая практику применения статей 10 и 168 ГК РФ. Вывод о возможности применения указанных норм в совокупности не может быть сделан со ссылкой на недобросовестные действия руководства (исполнительных органов) одной стороны сделки. Для квалификации сделки как ничтожной необходимо установить наличие либо сговора между руководством (исполнительными органами) этого лица с другой стороной сделки, либо осведомленности последней (то есть другой стороны) о недобросовестных и иных подобных действиях руководства (исполнительных органов) первой стороны. Нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно не выгодных для этого общества условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных органами управления от имени общества.

Учитывая изложенные выше разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции применительно к рассматриваемому спору считает, что доказыванию истцом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ подлежат как обстоятельства того, что при заключении оспариваемых сделок директор ООО «Сардоникс» действовал явно в ущерб интересам общества, так и обстоятельства того, что между директором ООО «Сардоникс» и вышедшими участниками имелся сговор.

Однако, таких доказательств истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела также не представлены.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс (т.8 л.д. 89) общества по состоянию на 31.12.2015, согласно которому чистые активы общества на последнюю отчетную дату, предшествующую моменту выхода истцов, составляли 989000 рублей (расчет согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному Приказом Минфина России № 84н от 28.08.2014).

Соответственно, действительная стоимость долей каждого из вышедших участников по данным бухгалтерской отчетности общества составила 66263 рубля.

Из Приказа директора ООО «Сардоникс» от 30.03.2016 следует, что вышедшим участникам общества в счет действительной стоимости их долей было выдано имущество балансовой стоимостью 66244 рубля 34 копейки каждому.

Соответственно, стоимость переданного вышедшим участникам имущества соответствовала действительной стоимости их долей.

Одновременный выход из общества 12 из 15 его участников, владевших более 80% уставного капитала общества, в любом случае повлек бы за собой необходимость осуществления выплаты действительной стоимости доли.

Доказательства того, что общество владело свободными денежными средствами или возможностью их единовременного привлечения в сумме, достаточной для производства выпаты, в деле отсутствуют.

Соответственно, единственным возможным способом расчета с вышедшими участниками являлась передача им имущества общества или его продажа с последующей выплатой денежных средств.

Истцом размер действительной стоимости долей вышедших участников не оспорен, сведения об иной стоимости переданного вышедшим участникам имущества не предоставлены.

Доводы истца о том, что в результате выплаты участникам действительной доли путем передачи имущества, ООО «Сардоникс» лишилось основных и общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства), установленным Федеральным законом от 26.01.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» материалами дела не подтверждаются.

В данной ситуации, суд первой инстанции не усматривает злоупотребления сторон оспариваемых сделок по передаче вышедшим участникам имущества общества в счет выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале.

Таким образом, исковые требования истца в части оспаривания сделок по передаче вышедшим участникам имущества общества в счет выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале не подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о признании недействительными следующих сделок, заключенных между:

- ФИО11 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже 1/2 доли в спортзале, кадастровый номер 23:30:0301001:576, душа кадастровый номер 23:30:0301001:580.

- ФИО15 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже 1/2 ;к ми в спортзале, кадастровый номер 23:30:0301001:576.

- ФИО9 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже помещения 3, 4 с кадастровым номером 23:30:0301001:820.

- ФИО9 и ФИО8 оформленной соглашением о реальном разделе недвижимости и прекращении общей долевой собственности от 19.09.2016 г. склада кадастровый номер 23:30:0301001:589, в результате за ФИО9 осталось помещение 3, 4 кадастровый номер 23:30:0301001:820, за ФИО8 помещение 1, 2 кадастровый номер 23:30:0301001:819.

- ФИО3 и ФИО4 оформленное договором дарения от 14.11.2016 г. по дарению: спортзал кадастровый номер 23:30:0301001:576, душ кадастровый номер 23:30:0301001:580, уборная кадастровый номер 23:30:0301001:587, оформленное договором дарения от 14.11.2010 г. по дарению помещения общей площадью 43,5 кв.м. кадастровый номер 23:30:0301001 :820.

- ФИО7, ФИО13, ФИО12, ФИО10 и ФИО5 оформленной Договором дарения от 18.08.2016 г. по дарению 3/5 доли в здании столовой кадастровый номер 23:30:0301001:579, общей площадью 152,1 кв.м.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане). К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

В соответствии со статьей 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Из смысла указанных норм следует, что дела с участием физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, подлежат рассмотрению арбитражным судом, если эти споры отнесены к специальной подведомственности арбитражного суда.

В пункте 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Под определенные в пункте 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры в данном случае оспариваемые истцом сделки совершены между физическими лицами, не являющимися участниками корпоративного конфликта.

Поскольку требования истца заявлены к физическим лицам, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, и требования к гражданам не связаны с их предпринимательской деятельностью, суд первой инстанции сделал верный вывод, что данные требования не подлежат рассмотрению в арбитражном суде. Дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции. Этот вывод соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Поскольку дело подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, производство в арбитражном суде в указанной части подлежит прекращению.

Определением суда от 22.08.2017 по делу № А32-24070/2017 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на недвижимое и движимое имущество, находящегося по адресу: <...>/о «Уголек».

Согласно части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Вместе с тем, принимая во внимание результат рассмотрения настоящего дела об отказе в удовлетворении иска, обеспечительные меры подлежат отмене с момента вступления решения суда в законную силу.

При рассмотрении дела, ответчиками было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, ФИО5 на депозитный счет арбитражного суда перечислены денежные средства в размере 32000 рублей.

Поскольку денежные средства на депозитный счет суда поступили, а в ходатайство о проведении судебной экспертизы оставлено без рассмотрения, плательщику ФИО5 необходимо вернуть с депозитного счета денежную сумму в размере 32000 рублей. При этом, перечисление денежных средств будет осуществлено судом первой инстанции после предоставления ФИО5 банковских реквизитов.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцу при обращении в арбитражный суд была предоставлена отсрочка в оплате государственной пошлины.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" (далее - Постановление N 46) указано, что, если в заявлении, поданном в арбитражный суд, объединено несколько взаимосвязанных требований неимущественного характера, то по смыслу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ уплачивается государственная пошлина за каждое самостоятельное требование.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными - 6 000 рублей.

Истцом были фактически заявлены требования о признании недействительным 11 сделок с вышедшими участниками и применении последствий их недействительности, в связи с чем общий размер государственной пошлины по данным требованиям составляет 66000 рублей.

В остальной части производство по делу прекращено.

С учетом положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общая сумма государственной пошлины в размере 66000 рублей подлежит взысканию с ФИО2, как законного представителя общества, инициировавшего настоящий спор.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 123, 141, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Производство по делу № А32-24070/2017 в части исковых требований о признании недействительными сделок, заключенных между:

1. ФИО11 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже 1/2 доли в спортзале, кадастровый номер 23:30:0301001:576, душа кадастровый номер 23:30:0301001:580.

2. ФИО15 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже 1/2 ;к ми в спортзале, кадастровый номер 23:30:0301001:576.

3. ФИО9 и ФИО3 оформленным договором купли-продажи от 18.10.2016 г. по продаже помещения 3, 4 с кадастровым номером 23:30:0301001:820.

4. ФИО9 и ФИО8 оформленной соглашением о реальном разделе недвижимости и прекращении общей долевой собственности от 19.09.2016 г. склада кадастровый номер 23:30:0301001:589, в результате за ФИО9 осталось помещение 3, 4 кадастровый номер 23:30:0301001:820, за ФИО8 помещение 1, 2 кадастровый номер 23:30:0301001:819.

5. ФИО3 и ФИО4 оформленное договором дарения от 14.11.2016 г. по дарению: спортзал кадастровый номер 23:30:0301001:576, душ кадастровый номер 23:30:0301001:580, уборная кадастровый номер 23:30:0301001:587, оформленное договором дарения от 14.11.2010 г. по дарению помещения общей площадью 43,5 кв.м. кадастровый номер 23:30:0301001 :820.

6. ФИО7, ФИО13, ФИО12, ФИО10 и ФИО5 оформленной Договором дарения от 18.08.2016 г. по дарению 3/5 доли в здании столовой кадастровый номер 23:30:0301001:579, общей площадью 152,1 кв.м.

прекратить на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

С момента вступления решения суда в законную силу решения суда отменить обеспечительные меры в виде наложения ареста на следующее недвижимое и движимое имущество, находящегося по адресу: <...>/о «Уголек»:

- Склад помещения 1, 2 кадастровый номер 23:30:0301001:819, по адресу: <...>,

- Склад помещения 3, 4 кадастровый номер 23:30:0301001:820, по адресу: <...>,

- Здание столовой кадастровый номер 23:30:0301001:579.

- Спортзал кадастровый номер 23:30:0301001:576 по адресу: <...>

- Душ кадастровый номер 23:30:0301001:580, по адресу: <...>,

- Уборная кадастровый номер 23:30:0301001:587.

- Сторожка кадастровый номер 23:30:0301001:588 <...>

- Земельный участок кадастровый номер 23:30:0301001:24 Краснодарский край, Темрюкский район, восточное пос. Пересыпь

- Летние домики для проживания за №№ 1, 2, 3, 6, 7, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16,17, 18,19,20,21,22,23,24.

- Ворота металлические, забор бетонный, трансформатор эл. тока, линию эл. передач, водопроводную линию и емкость металлическую для воды.

Взыскать с ФИО2 (г. Крымск) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 66000 рублей.

Перечислить ФИО26 (Красноармейский район, х. Трудобеликовский, ул. Октябрьская, д. 35) с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края, денежные средства по делу №А32-24070/2017 в размере 32 000 рублей, перечисленных ФИО5 по квитанции.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Р.А. Решетников