Постановление от 28 сентября 2021 г. по делу № А03-3195/2021

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А03-3195/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2021 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой М.Л., с использованием средств аудиозаписи, путем онлайн заседания в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" ФИО4 (07АП-6408/2021) на решение от 19.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3195/2021 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" (г.Барнаул ОГРН <***>) ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" и акционерному обществу "Зернобанк" (г.Барнаул ОГРН <***>) о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

другие лица участвующие в деле: Центральный Банк России (г.Москва),

при участии в судебном заседании:

от ООО КБ "Алтайкапиталбанк" – Веселка О.Н. по доверенности №15/17 от 21.01.2021;

от иных лиц, участвующих в деле – без участия (надлежаще извещены)

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью ООО «Профит-С» (далее – истец, ООО «Профит-С») ФИО4 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (далее – ООО КБ «Алтайкапиталбанк») и акционерному обществу "Зернобанк" (далее – АО «Зернобанк») о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора уступки права требования №2 от 03.09.2015, заключенного между ответчиками, а именно просил взыскать с Алтайкапиталбанка в конкурсную массу ООО «Профит-С» 3 949 103 руб. 81 коп., а также восстановить задолженность ООО «Профит-С» перед Зернобанком по кредитному договору <***> от 01.09.2014 в сумме 3 949 103 руб. 81 коп.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Центральный Банк России (далее – третье лицо)

Решением от 19.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неполное исследование доказательств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норма материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы, ее податель указывает на то, что суд необоснованно применил к спорным правоотношениям правовую позицию, изложенную в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019) (пункт 22); не принял во внимание, что ООО «Профит-С» является банкротом и в отношении него и его обязательств действуют запреты, установленные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; считает, что позиция ответчиков в настоящем споре направлена на получение АО «Зернобанк» денег, принадлежащих ООО «Профит-С», минуя установленную законом процедуру в деле о банкротстве ООО «Профит-С» № А03-1501/2017; указывает, что взыскание полученных ООО КБ «Алтайкапиталбанк» от ООО «Профит-С» по недействительной сделке и незаконно удерживаемых денежных средств не может быть произведено в пользу АО «Зернобанк» минуя конкурсную массу банкрота ООО «Профит-С», так как на это имеется прямой запрет, установленный абзацем 7 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве; позиция АО «Зернобанк» и ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в настоящем деле направлена на преимущественное (вне очереди) получение денег должника ООО «Профит-С» путем нарушения установленных законодательством о банкротстве процедур, призванных защитить интересы должника и его кредиторов; кроме того, полагает, что судом первой инстанции необоснованно не принята во внимание правовая позиция Верховного суда РФ, изложенная в Определении от 06.05.2019 г. № 305-ЭС19- 4921 по делу № А40-88962/2018.

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не поступали.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО КБ «Алтайкапиталбанк» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Будучи надлежащим образом, извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, иные лица, участвующие в деле, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО КБ «Алтайкапиталбанк», проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене или изменению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2014 между АО «Зернобанк» (кредитор, Банк) и ООО «Профит-С» (заёмщиком) был заключен кредитный договор от 01.09.2014 № <***>, по условиям которого займодавец предоставил заёмщику денежные средства в размере 101 994 022 руб. 16 коп., а в случае несвоевременного возврата кредита или его части, процентов за пользование денежными средствами заёмщик обязался уплатить Банку пени в размере процентной ставки, увеличенной на 50 % от размера процентной ставки, установленной договором.

Пунктом 3.2 кредитного договора № <***> (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2015) предусмотрено, что проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 02.09.2014 по 26.02.2015 уплачиваются заёмщиком до 11.01.2016 включительно.

В дальнейшем, проценты за пользование кредитом, начисленные в период с 27.02.2015 до даты полного погашения выданного кредита, уплачиваются заёмщиком ежемесячно в течение срока, равного 5 (пяти) рабочим дням, начиная с 26-го числа месяца. Согласно пункту 6.3 кредитного договора № <***>, Банк имеет право досрочно взыскать сумму кредита и начисленные проценты при нарушении заёмщиком сроков уплаты начисленных процентов.

Между ООО КБ «Алтайкапиталбанк» (цессионарием) и АО «Зернобанк» (цедентом) был заключен договор уступки права требования № 2 от 03.09.2015, в соответствии с которым АО «Зернобанк» уступило ООО КБ «Алтайкапилбанк» свои права займодавца по кредитному договору № <***> от 01.09.2014, заключенному между АО «Зернобанк» (кредитором) и ООО «Профит-С» (заемщиком).

ООО «Профит-С» оплатило в адрес ООО КБ «Алтайкапиталбанк» денежные средства в сумме 3 949 103 руб. 81 коп. в виде процентов за пользование кредитом по кредитному договору № <***> от 01.09.2014.

Решением суда от 09.03.2017 по делу № А03- 1501/2017 признано несостоятельным (банкротом) ООО «Профит-С» по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 12.10.2017 суд утвердил конкурсным управляющим ООО «Профит-С» ФИО4

Полагая, что указанными выше судебными актами установлена ничтожность договора уступки права требования № 2 от 03.09.2015, истец обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный суд первой инстанции. отказывая в удовлетворении исковых требований, принял по существу законный и обоснованный судебный акт, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом установлено и следует из материалов дела, что между АО «Зернобанк» (цедентом) и ООО КБ «Алтайкапиталбанк» (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) № 2 от 03.09.2015, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента права (требования) к ООО «Профит-С» (заемщик), вытекающие из кредитного договора № <***> от 01.09.2014, заключенного между цедентом и заемщиком, в том числе право требования возврата основного долга кредита, процентов за пользование кредитом, штрафных санкций, предусмотренных по кредитному договору № <***> от 01.09.2014.

Одновременно с переходом прав (требований) по кредитному договору № <***> от 01.09.2014 к цессионарию также переходят права, вытекающие из договоров, предметом которых является обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № <***> от 01.09.2014, а именно: по договору поручительства от 01.09.2014, заключенному между цедентом и ФИО5 (поручитель), по договору поручительства от 02.09.2014, заключенному между цедентом и ФИО6 (поручитель), по договору ипотеки от 12.09.2014 (ипотека на здание зарегистрирована 25.09.2014 за № 22- 22-01/149/2014-856, ипотека на право аренды земельного участка зарегистрирована 25.09.2014 за № 22-22-01/149/2014-860, ипотека на право аренды земельного участка зарегистрирована 25.09.2014 за № 22-22- 01/149/2014- 859), с дополнительным соглашением к нему от 18.02.2015, заключенному между цедентом и ООО «Профит-С» (залогодатель).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии размер требований цедента к заемщику, принадлежащих цеденту на основании обязательств, указанных в пункте 1.1 7 настоящего договора и передаваемых цессионарию составляет 106 416 200 руб. 31 коп. (Сто шесть миллионов четыреста шестнадцать тысяч двести) рублей 31 коп., в том числе: сумма по основному долгу - 101 994 022 руб. 16 коп.; сумма процентов - 4 422 178 руб. 15 коп.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017 по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего АО «Зернобанк» к ООО КБ «Алтайкапиталбанк» о признании сделки недействительной (погашение межбанковского кредита на общую сумму 120 197 260,26 руб.) и применении последствий недействительности сделки, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Арбитражный суд Алтайского края признал недействительной сделкой погашение задолженности в общей сумме 120 197 260,26 руб. перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк» по договорам межбанковского кредита № Г64/280815 от 28.08.2015, № Г61/060815 от 06.08.2015, № Г57/140715 от 14.07.2015, № Г51/090615 от 09.06.2015, № Г53/170615 от 17.06.2015, оформленное банковской операцией по списанию 03.09.2015 с корреспондентского счета АО «Зернобанк» № 30110810400002000891 в ООО КБ «Алтайкапиталбанк» суммы в размере 120 197 260, 26 руб. в пользу ООО КБ «Алтайкапиталбанк». Применены последствия недействительности сделки: восстановлена задолженность по межбанковским кредитам и взысканы с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» денежные средства в размере 120 000 000 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 указанное определение оставлено без изменения. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2018 указанные судебные акты отменены, принят новый судебный акт по обособленному спору, которым требование конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018 определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2018 по делу № А03-20515/2015 отменено полностью, судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменены в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. В остальной части (в части признания единой сделки недействительной) определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 оставлены без изменения.

В мотивировочной части Определения Верховного Суда РФ указано на необходимость рассматривать сделку – досрочное погашение краткосрочного межбанковского кредита и договор уступки, как составные части единой взаимосвязанной сделки и что, по мнению Верховного Суда РФ, верно рассматривать их как прикрывающие сделку по предоставлению отступного.

При повторном рассмотрении определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020 по делу № А03-20515/2015 применены последствия недействительности сделки – восстановлена задолженность ООО «Профит-С» перед АО «Зернобанк» по кредитному договору № <***> в размере 62 996 200 руб. 31 коп.; взыскано с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в пользу АО «Зернобанк» 57 201 059 руб. 95 коп.; восстановлена задолженность ОА «Зернобанк» перед ООО КБ «Алтайкапиталбанк» по договорам межбанковского кредита в сумме 120 197 260 руб. 26 коп.

Указанный судебный акт оставлен без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа.

Материалами дела подтверждено, и истцом не опровергнуто, что спорная сумма была оплачена истцом ООО КБ «Алтайкапиталбанк» до признания недействительной указанной сделки.

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019) (пункт 22): «При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника».

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Применяя указанные разъяснения к спорным правоотношениям в совокупности с приведенными выше нормами права суд первой инстанцииЮ пришел к правомерному выводу о том, что негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки не могут возлагаться на истца, поскольку, оплачивая ООО КБ «Алтайкапиталбанк» денежные средства, он исполнял обязательство по оплате процентов по кредитному договору.

Судом первой инстанции также было обоснованно принято во внимание и то, что ранее истец обращался с иском о взыскании с ООО КБ «Алтайкапиталбанк» 3 949 103 руб. 81 коп., полученных от ООО «Профит-С» процентов по кредитному договору, в качестве неосновательного обогащения (дело А03-6845/2020). Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. По мнению суда, в данном случае ООО КБ «Алтайкапиталбанк» неосновательно обогатился за счет АО «Зернобанк».

В настоящее время в Арбитражном суде Алтайского края рассматривается дело по иску АО «Зернобанк» о взыскании ООО КБ «Алтайкапиталбанк» 3 949 103 руб. 81 коп., полученных от ООО «Профит-С» процентов по кредитному договору (дело №А03- 4881/2021).

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.

Ссылка заявителя жалобы о том, что правовая позиция, изложенная в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019) (пункт 22), не применима, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной, поскольку основана на ее ошибочном толковании.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы в апелляционной жалобе повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции, которые были рассмотрены судом и правомерно отклонены и по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, при том, что обстоятельства, позволяющие суду апелляционной инстанции произвести такую переоценку, не установлены. В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется, как и не имеется оснований считать, что позиция АО «Зернобанк» и ООО КБ «Алтайкапиталбанк» в настоящем деле направлена на преимущественное (вне очереди) получение денег должника ООО «Профит-С» путем нарушения установленных законодательством о банкротстве процедур, призванных защитить интересы должника и его кредиторов. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не свидетельствует о наличии судебной ошибки.

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и получили надлежащую правовую оценку в судебном акте.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя. Принимая во внимание, что при подаче апелляционной жалобы истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, она подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3195/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" ФИО4 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3