Постановление от 15 апреля 2024 г. по делу № А73-3419/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-1425/2024
15 апреля 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Коваленко Н.Л.

судей Воронцова А.И., Жолондзь Ж.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайленко Т.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройлеспром»

на решение от 29.01.2024

по делу № А73-3419/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройлеспром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680031, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690034, <...>)

о взыскании 26 893 750 руб., об обязании подписать универсальные передаточные документы

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Золотой Юг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Стройлеспром»

о признании недействительным договора оказания услуг по лесопилению № 2 от 11.01.2022,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройлеспром» (далее – ООО «Стройлеспром») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Юг» (далее – ООО «Золотой Юг») о взыскании денежных средств за вынужденный простой в размере 26 893 750 руб. на основании п. 4.5. договора оказания услуг по лесопилению №2 от 11.01.2022 за период с 12.01.2022 по 31.12.2022, об обязании подписать универсальные передаточные документы на переданную готовую продукцию в общем объеме 152,0982 кубометров.

Определением от 19.09.2023 к рассмотрению совместно с первоначальным принят встречный иск ООО «Золотой Юг» к ООО «Стройлеспром» о признании недействительным договора оказания услуг по лесопилению №2 от 11.01.2022.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.01.2024 отказано в удовлетворении первоначального иска. Удовлетворен встречный иск. Договор оказания услуг по лесопилению №2 от 11.01.2022 признан незаключенным.

ООО «Стройлеспром» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование указано о подтверждении факта наличия правоотношений по спорному договору от 11.01.2022 № 2 и его реального исполнения сторонами. Иного договора со стороны ООО «Золотой Юг» не представлено.

ООО «Золотой Юг» отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Рассмотрев дело с учетом доводов апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В обоснование заявленных требований ООО «Стройлеспром» указало, что, между ООО «Стройлеспром» (исполнитель) и ООО «Золотой Юг» (заказчик) заключен договор оказания услуг по лесопилению от 11.01.2022 № 2, в соответствии с пунктом 1.1. которого исполнитель обязался по заданию заказчика, на предоставленном заказчиком лесопильном оборудовании, размещенном на территории исполнителя по адресу: <...>,выполнять комплекс услуг (работ) по выработке пиломатериалов из круглых лесоматериалов (сырья) заказчика, путем из распиловки, заказчик обязался принять и оплатить эти работы.

ООО «Стройлеспром» указало, что по состоянию на 21.04.2022 заказчик обеспечил исполнителя сырьем, а исполнитель передал заказчику готовую продукцию в общем объеме 152,0982 м³, а именно: 46,9871 м³ - 16.02.2022; 53,1013 м³ - 25.02.2022; 52,0098 м³ - 25.02.2022.

Исполнитель указал, что получив готовую продукцию, заказчик в нарушение п. 1.6. договора не подписал универсальные передаточные документы (далее – УПД).

Пунктом 2.2.1. договора предусмотрено, что заказчик обязался обеспечивать исполнителя сырьем для бесперебойной работы оборудования:

-подача сырья должна осуществляться в объеме 45 м³ ежедневно, около 1200 м³ в календарном месяце.

-под распиловку, если иное не согласовано сторонами, передается сырье – пиловочник круглый хвойных и лиственных пород деревьев (длина 4 м.), 1/2/3 сорт, диаметр: от 14 см. до 20 см., диаметр: от 14 см. до 20 см., диаметр от 22 см. до 30 см., диаметр от 32 см. и выше.

Согласно пункту 4.5. договора в случае не предоставления заказчиком сырья для бесперебойной работы оборудования, сроком более чем 20 календарных дней в течение календарного месяца, заказчик оплачивает исполнителю вынужденный простой из расчета 82 750 руб. в сутки с учетом НДС 20%.

В соответствии с пунктом 4.7. договора суммы штрафов и неустоек, а также положение п. 4.6. договора не оспариваются сторонами, уменьшению не подлежат и признаются соразмерными возможным потерям. Суммы штрафов и неустоек, при их начислении/предъявлении, зачитываются стороной в первоочередном одностороннем порядке в счет оплаты неисполненного обязательства.

Поскольку заказчик не предоставлял сырье в течение 325 календарных дней, ООО «Стройлеспром» произвело расчет платы за вынужденный простой на основании пункта 4.5. договора в размере 26 893 750 руб. путем умножения количества дней простоя на размер платы установленный договором (325 дней х 82 750 руб.)

Исполнитель направил заказчику претензию от 20.04.2022 № 20.04-01 с требованием об оплате вынужденного простоя.

Оставление ООО «Золотой Юг» указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Стройлеспром» в арбитражный суд с первоначальным иском.

При рассмотрении спора по существу ООО «Золотой Юг» возразило против иска, оспорило факт заключения договора оказания услуг по лесопилению № 2 от 11.01.2022, указанное доводы послужили основанием для предъявления им встречного иска.

ООО «Стройлеспром», возражая против встречного иска, доказывало факт исполнения сторонами обязательств по оспоренному договору, представило счет № 2 от 08.02.2022 на сумму 331 000 руб. с указанием на назначение платежа – услуги по переработке круглых лесоматериалов по договору № 2 от 11.01.2022, представило доказательства несения в феврале 2022 расходов для исполнения обязательств по договору – оплаты за субаренду нежилого помещения, аренды подкрановой площадки, приобретение расходных материалов.

ООО «Золотой Юг» подтвердило оплату ООО «Стройлеспром» 331 000 руб. по указанному счету, пояснив, что между сторонами заключался договор оказания услуг № 2 от 11.01.2022, согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги по переработке круглых лесоматериалов (сырья) заказчика.

Признавая договор оказания услуг по лесопилению от 11.01.2022 № 2 незаключенным, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться иные последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ). Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).

Судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела обоснованно принято во внимание следующее.

Железнодорожный районный суд г. Хабаровска в ходе рассмотрения дела № 2-1070/2023 по иску ФИО1 (директор ООО «Золотой Юг») к ООО «Стройлеспром» об истребовании имущества из чужого незаконного владения в целях проверки довода истца, отрицавшего подписание спорного договора, назначал судебную почерковедческую экспертизу договора №2 оказания услуг по лесопилению от 11.01.2022, проведение которой поручено ООО «Хабаровское бюро экспертизы и оценки», на разрешение экспертам поставлены вопросы:

1.Кем, ФИО1 или другим лицом выполнена подпись от ее имени в договоре от 11.01.2022 № 2?

2.Нанесен ли оттиск печати ООО «Золотой Юг» в договоре от 11.01.2022 № 2 той же печатью, образцы оттиска которой представлены в качестве сравнительных?

3.Каким способом нанесены в договоре от 11.01.2022 № 2 оттиски печати и подпись ФИО1?

4.Соответствует ли время нанесения оттиска печати и подписи ФИО1 дате, указанной в договоре от 11.01.2022 № 2?

Согласно заключению эксперта от 20.07.2023 № 185-п/23 подпись от имени ФИО1 в договоре от 11.01.2022 № 2 выполнена не ФИО1, а другим лицом. Оттиск печати от имени ООО «Золотой Юг», имеющийся в договоре № 2 от 11.01.2022 нанесен не печатью ООО «Золотой Юг», образцы которой представлены на экспертизу. Оттиск печати от имени ООО «Золотой Юг», имеющийся в договоре № 2 от 11.01.2022, нанесен печатной формой высокой печати. Подпись от имени ФИО1 в договоре № 2 от 11.01.2022 выполнена пишущим прибором с шариковым пишущим узлом пастой для шариковых ручек - шариковой ручкой.

По запросу арбитражного суда Железнодорожный районный суд г.Хабаровска представил в материалы дела заключение эксперта № 185-п/23 от 20.07.2023 (л.д. 96-103 т.1).

Предметом исследования являлся рассматриваемый в настоящем деле договор, выводы эксперта подтвердили довод представителя ООО «Золотой Юг», что договор №2 оказания услуг по лесопилению от 11.01.2022 руководителем ООО «Золотой Юг» не подписывался, оттиск выполнен не печатью общества, следовательно, не заключался. ООО «Стройлеспром» не представило доказательств одобрения указанной сделки второй стороной.

Вместе с тем, ООО «Золотой Юг» доказало наличие между сторонами иного договора оказания услуг № 2 от 11.01.2022 (л.д. 93-95 т.2) и исполнение сторонами обязательств по указанному договору: представлен счет № 2 от 08.02.2022 на оплату услуг с указание реквизитов названного договора на сумму 331 000 руб. (л.д. 99 т.2) и доказательство платежа по счету (л.д. 98 т.2). Факт заключения и исполнения договора оказания услуг № 2 от 11.01.2022 ООО «Стройлеспром» не оспорен.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

Недействительным, при наличии правовых оснований, может быть признан только заключенный договор.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», и в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле; по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле; в связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Предъявленное истцом по встречному иску требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между обществами правоотношения из договора оказания услуг по лесопилению, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку оспоримой, не приводит к различию в последствиях (эта сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил встречный иск, признав договор оказания услуг по лесопилению от 11.01.2022 № 2 незаключенным.

Принимая во внимание, что доводы первоначального иска основаны на условиях договора № 2 оказания услуг по лесопилению от 11.01.2022 признанного незаключенным, основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют.

Довод жалобы о том, что материалами дела подтверждено наличие правоотношений по договору от 11.01.2022 № 2 и факт его исполнения сторонами, по существу сводится к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержит фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признается судом апелляционной инстанции несостоятельным и не влекущим отмену либо изменение судебного акта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в силу положений статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 29.01.2024 по делу № А73-3419/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Л. Коваленко

Судьи А.И. Воронцов

Ж.В. Жолондзь