Постановление от 25 августа 2025 г. по делу № А13-6484/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6484/2024
г. Вологда
26 августа 2025 года


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 20.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3, ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.01.2025 по делу

№ А13-6484/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО3, ФИО1 обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.01.2025 об удовлетворении иска некоммерческого партнерства «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный Дом» (адрес: 160010, Вологодская обл.,

<...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Компания) к ФИО3 и ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Движение» (далее – Общество) и взыскании с них

351 679 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области.

В жалобе с учетом дополнений к ней ссылаются на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просят его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Считают, что недобросовестных действий не совершали, их вины в исключении Общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – Реестр) не имеется, срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность принятого судебного акта, апелляционная коллегия считает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ответчики являются учредителями Общества, владеющие по 50 % уставного капитала каждый.

Функции единоличного исполнительного органа Общества исполнял ФИО3.

Компанией (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен 28.02.2012 договор аренды нежилого помещения № К-5/2012, в соответствии с которым арендодателем арендатору передано во временное владение и пользование здание кафе «Лесная сказка», площадью 200,8 кв. м, находящееся по адресу: Вологодская обл., Кадуйский р-н, ул. Курманова, д. 10.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.05.2018 по делу № А13-23/2018 с Общества в пользу Компании взыскано 341 867 руб., в том числе 325 00 руб. основного долга, 16 867 руб. пеней, а также 9 812 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Для принудительного исполнения вышеуказанного решения суда 23.06.2018 выдан исполнительный лист серии ФС № 020436448, на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.09.2018 возбуждено исполнительное производство № 14642/18/35036-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 29.01.2019 исполнительное производство окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с тем, что у Общества не имеется имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 06.09.2019 возбуждено исполнительное производство № 27706/19/35036-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 08.11.2019 исполнительное производство окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с тем, что у Общества не имеется имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 10.08.2020 возбуждено вновь исполнительное производство № 22833/20/35036-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 30.04.2021 исполнительное производство окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с тем, что у Общества не имеется имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 17.01.2022 снова возбуждено исполнительное производство № 508/22/35036-ИП.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 23.03.2022 исполнительное производство окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с тем, что у Общества не имеется имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 02.02.2023 окончено исполнительное производство № 47062/22,35036-ИП, возбужденное постановлением от 01.12.2022, по вышеупомянутой причине.

В отношении Общества регистрирующим органом приняты 05.07.2021, 28.02.2022 решения о предстоящем исключении его из Реестра.

Компанией предъявлены соответствующие возражения в налоговый орган.

Регистрирующим органом 20.11.2023 внесена запись об исключении Общества из Реестра в связи с наличием в нем недостоверных сведений об Обществе.

Истец, ссылаясь на то, что задолженность Обществом перед ним не погашена в связи с исключением последнего из Реестра, ответчики знали о противоправности своих действий по неоплате спорной задолженности, не предприняли действий по погашению долга, в том числе действий по подаче заявления о банкротстве Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с принятым судебным актом и считает его подлежащим отмене в связи с неправильным применением судом первой инстанции норм материального права и несоответствием выводов, в нем изложенных, обстоятельствам дела.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Исключение Общества из Реестра в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации), для недействующих юридических лиц, влечёт последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ); если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица,

указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ (единоличный исполнительный орган общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора в силу абзаца второго пункта 1 статьи 399 ГК РФ на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3

статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным

(статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истец, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчиков, документально подтвердить размер причинённых убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесёнными им убытками и действиями (бездействием) ответчиков.

В рассматриваемом случае не установлено виновных действий ответчиков в прекращении деятельности Общества либо совершения ими действий, направленных на умышленное неисполнение Обществом обязательств перед истцом.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1

статьи 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53)).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т. п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1

статьи 3 Закона № 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 Постановления № 53).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 Постановления № 53).

Изложенное соответствует правовым позициям Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020

№ 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249 (2,3).

Наличие у Общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга.

Тот факт, что ответчики не представили в налоговый орган достоверные сведения об Обществе (что послужило основанием для его исключения из Реестра как недействующего юридического лица), также не образует достаточных оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у Общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником (учредителем) таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения участников (учредителей) юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

В данном случае таких фактов не установлено. Сделок с имуществом Общества не совершалось.

Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчики уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество Общества, выводили активы и т. д., истцом не представлено.

Как пояснили ответчики и следует из сведений, внесенных в Реестр, Общество оказывало услуги по общественному питанию (кафе «Лесная сказка»), именно для осуществления которой был заключен договор аренды помещения Обществом с Компанией, местонахождение кафе являлось местом регистрации Общества (юридический адрес).

Истец в 2018 году расторг договор аренды с арендатором, помещение пришлось Обществу освободить, иного имущества у Общества не имелось.

По указанным обстоятельствам Общество перестало осуществлять свою деятельность и соответственно утратило возможность нахождения по этому юридическому адресу.

Имеющиеся на счетах в кредитных учреждениях (АО «Россельхозбанк», ПАО «Банк СГБ») денежные средства списывались в счет уплаты налогов и иных платежей, предъявленных к оплате ранее требования Компании, что подтверждается выписками с расчетных счетов.

Приведенные обстоятельства подтверждают доводы о том, что отсутствие добровольного исполнения судебного акта вызвано не уклонением ответчиков, а конкретными объективными факторами.

Не имеется свидетельств наличия в действиях ответчиков признаков недобросовестного и неразумного поведения, повлекшего неуплату Обществом задолженности перед истцом, которые привели к тому, что Общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Вместе с тем, наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не подтверждает наличия у руководителя обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (пункт 9 Постановления № 53).

Для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по его долгам необходимо возникновение одного из перечисленных обстоятельств (пункт 1 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)) и установление даты его возникновения, неподача руководителем заявления о банкротстве должника в течение месяца с даты возникновения соответствующего обстоятельства; возникновение обязательств должника, по которым руководитель привлекается к субсидиарной ответственности, после истечения указанного срока.

При этом истцом не представлены допустимые, достоверные, достаточные, относимые и бесспорные доказательства, позволяющие установить период возникновения обстоятельств, с которым Закон о банкротстве связывает обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у Общества признаков объективного банкротства и возникновение обязательств Общества перед истцом после указанной даты.

Поскольку материалы дела не содержат оснований для вывода о том, что именно принятие ответчиками мер к ликвидации Общества через процедуру банкротства могло бы привести к погашению задолженности, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал наличие оснований для привлечения ответчиков как лиц, контролировавших Общество, к субсидиарной ответственности в том числе и за неподачу в арбитражный суд заявления о признании Общества банкротом.

Кроме того, прекращение деятельности Общества, имеющего неисполненные обязательства перед истцом, само по себя не создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения.

Помимо того, согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчики намерено причинили вред кредитору, а также осуществили злоупотребление правом в иных формах.

С учётом изложенного отсутствуют правовые основания для вывода о наличии убытков, понесённых истцом, в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчиков, их вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчиков.

Более того, апелляционный суд считает, что по заявленным требованиям истцом пропущен срок исковой давности в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со

статьей 200 Кодекса.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

Как указывает истец, о невозможности погашения спорного долга Обществом ему стало известно с момента исключения Общества из Реестра.

С учетом положений абзаца третьего пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», определяя момент начала течения срока исковой

давности по требованию, момент возникновения осведомленности у управомоченного лица о котором поставлен в зависимость от ряда субъективных факторов, с трудом поддающихся оценке с точки зрения объективной достоверности, суду следует руководствоваться поведением, ожидаемым от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как усматривается из материалов дела, Компания была осведомлена о невозможности удовлетворения Обществом её требований уже как минимум с даты вынесения постановления об окончании первоначально возбужденного исполнительного производства для принудительного исполнения вышеуказанного судебного акта (29.01.2019), причиной для которого послужило отсутствие у Общества имущества, необходимого и достаточного для обращения на него взыскания.

Несмотря на это, Компания обращалась еще более четырех лет вплоть до исключения Общества из Реестра (20.11.2023) с требованиями о возбуждении исполнительного производства к Обществу, а с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности ответчиков обратилась в арбитражный суд лишь 06.06.2024 (входящий штамп суда), то есть с пропуском срока исковой давности.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2

статьи 199 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. Обжалуемый судебный акт подлежит отмене, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судами первой и апелляционной инстанции возлагаются в силу

статьи 110 АПК РФ на истца, так как заявленные требования признаны необоснованными, а апелляционная жалоба фактически удовлетворена.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 16.01.2025 по делу № А13-6484/2024. В удовлетворении заявленных требований отказать.

Взыскать с некоммерческого партнерства «Управляющая компания недвижимостью «Кооперативный Дом» в пользу ФИО1 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий О.Г. Писарева

Судьи Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова