Постановление от 29 мая 2024 г. по делу № А74-494/2023

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А74-494/2023
г. Красноярск
30 мая 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена     «22» мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен              «30» мая 2024 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Бутиной И.Н.,

судей: Морозовой Н.А.,  Белан Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от истца (общества с ограниченной ответственностью «Мир геологии») - ФИО2, представителя по доверенности от 14.05.2024, паспорт, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мир геологии» в лице участника общества Парсаева Николая Вениаминовича

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия 

от 21 февраля 2024 года  по делу № А74-494/2023, 



установил:

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мир геологии» (далее – ООО «Мир геологии») и к ФИО4 о признании недействительным договора №1 купли-продажи автомобиля от 01.02.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.06.2023 судом принято уточнение истцом своего процессуального статуса, в соответствии с которым истец просил признать ООО «Мир Геологии» истцом по делу в лице его представителя - участника общества ФИО3, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО3 обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что спорная сделка совершена с нарушением правил об одобрении сделки с заинтересованностью.

При этом факт близкого родства сторон сделки не является главной причиной оспаривания договора, а должен был быть учтен судом в совокупности с иными обстоятельствами.

Апеллянт полагает, что отклонение 38% в сторону занижения цены является существенным, такого рода значительный дисконт не является типичным для рынка, в настоящем деле учитывая наличие аффилированности покупателя с директором, и отсутствие процедуры одобрения сделки, осведомленности сторон о целях сделки, достаточным является сам факт значительного отклонения цены реализации транспортного средства от его рыночной стоимости в целях подтверждения причинения ущерба обществу.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 22.05.2024.

В судебном заседании представитель «Мир геологии» отклонил  доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «Мир геологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2017 за основным государственным регистрационным номером 1171901000699.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, участниками общества являются ФИО3 и ФИО5, обладающие долями в размере 50% уставного капитала общества, директором общества с 09.02.2017 является ФИО5.

01.02.2021 между ООО «Мир геологии» (продавцом) и ФИО4 (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля №1, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска. Стоимость транспортного средства составляет 160 000 рублей (пункты 1.1, 4.1 договора).

Ссылаясь на то, что сделка является недействительной, участник ООО «Мир геологии» ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции не установил оснований для признания спорного договора купли-продажи автомобиля недействительной сделкой.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В абзаце шестом пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Учитывая, что факт родства и афиллированности сторон оспариваемой сделки (директор общества ФИО5 и покупатель по сделке ФИО4 являются братом и сестрой) подтвержден материалами дела и сторонами не оспорен, а доказательства согласования заключения сделки участниками общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством, в материалы дела не были представлены, суд первой инстанции, проверяя доводы истца о нерыночности условий отчуждения спорного транспортного средства, назначил по делу судебную оценочную экспертизу для установления рыночной стоимости предмета сделки на дату ее заключения.

Согласно заключению эксперта ООО «Агентство профессиональной оценки собственности» ФИО6 рыночная стоимость транспортного средства УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска по состоянию на 01.02.2022 составила 341 000 рублей; рыночная стоимость транспортного средства УАЗ - 220695-04 2017 года выпуска идентификационный номер <***> по состоянию на 01.02.2022, составила 258 000 рублей.

Судом первой инстанции вышеуказанное заключение судебной экспертизы оценено, признано надлежащим доказательством по делу, поскольку заключение содержит выводы по всем поставленным судом вопросам, не допускающие двоякого толкования.

Заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, не вызывает сомнений в объективности экспертов, специальность и квалификация которых подтверждена представленными в материалы дела соответствующими документами.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если, полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В приведенных случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

С учетом заключения судебной экспертизы по установлению рыночной стоимости спорного недвижимого имущества суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что цена по спорному договору купли-продажи автомобиля от 01.02.2021 (160 000 рублей) незначительно отличается от рыночной цены, установленной в ходе судебной экспертизы (цена продажи занижена на 38%).

Как справедливо указано судом первой инстанции, указанное отклонение не говорит о существенном расхождении цены реализации с рыночной ценой и не может свидетельствовать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для ООО «Мир геологии» условиях, поскольку согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, только необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота; к тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

Поскольку рассматриваемая сделка хоть и отклоняется от рыночной стоимости в сторону занижения, но достаточна далека от кратности занижения, суд пришел к верному выводу о недоказанности истцом заключения сделки на заведомо невыгодных условиях.

При этом сама по себе аффилированность участников сделки не свидетельствует о недействительности сделки.

В соответствии с правовыми подходами, сформулированными в судебной практике, фактическая аффилированность усматривается при таких обстоятельствах, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности, а о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать нетипичное поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между ними сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

С учетом этого, в предмет доказывания по доводу об аффилированности должника и кредитора входят не наличие общих экономических связей (совершение совместных сделок), факт знакомства, участие одного представителя в судебных заседаниях, оплата госпошлины за должника или подобные им обстоятельства, а способность лиц влиять на действия друг друга в процессе осуществления предпринимательской деятельности.

Материалами дела указанные обстоятельства не подтверждаются, а сам факт родственных отношений не является обстоятельством, «порочащим» заключенную сделку, так как о наличии аффилированности может свидетельствовать лишь поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (то есть, установленные особенные условия совершения сделок).

Из материалов дела не следует, что отчуждение спорного автомобиля привело к остановке или затруднению деятельности общества, что это был единственный актив общества, который приносил прибыль.

Доказательств того, что денежные средства не были оприходованы обществом или потрачены не в интересах общества, истцом также не представлено.

С учетом изложенного, довод истца о том, что спорная сделка совершена с нарушением правил об одобрении сделки с заинтересованностью, не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 февраля 2024 года  по делу № А74-494/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.


Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.



Председательствующий


И.Н. Бутина

Судьи:


Н.Н. Белан



Н.А. Морозова