Постановление от 6 марта 2025 г. по делу № А40-173240/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-4137/2025-ГК

Дело № А40-173240/24
г. Москва
07 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2025 года Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Веклича Б.С., судей: Мартыновой Е.Е., Валиева В.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мегасервис»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.12.2024 по делу № А40-173240/24 по иску ООО «Мегасервис» к ООО «ФЭШНТВ» о признании недействительным дополнительного соглашения, при участии в судебном заседании представителей: от истца: Долгов С.Н. по доверенности от 09.09.2024; от ответчика: Прилуцкий А.В. по доверенности от 18.01.2023;

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Мегасервис» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «ФЭШНТВ» о признании недействительным дополнительного соглашения № 3 к договору займа от 18.09.2015 № МС-ФТВ-115.

Решением суда от 17.12.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Ответчик возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.08.2015 между ООО «Мегасервис» в лице Генерального директора ФИО1 (займодавец) и ООО «ФЭШНТВ» в лице Генерального директора ФИО1 (заемщик) заключен договор займа № МСФТВ-115, согласно которого займодавец предоставляет заемщику возвратный заем посредством передачи в собственность заемщика денежной суммы в размере 14 385 000 руб., а заемщик принимает указанную сумму денежных средств и обязуется вернуть ее займодавцу в сроки, порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.1.1).

Заем предоставляется сроком на 1 год, начиная со дня предоставления денежных средств по настоящему договору (п.2.4).

На сумму займа заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 15% годовых (п.2.6).

Договор займа от 18.08.2015 № МС-ФТВ-115 одобрен единственными участниками ООО «Мегасервис» и ООО «ФЭШНТВ» (решение от 18.09.2015 № 04/15).

Между ООО «Мегасервис» в лице генерального директора ФИО1 (займодавец) и ООО «ФЭШНТВ» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) 16.09.2016 подписано дополнительное соглашение № 1 к договору займа от 18.08.2015 № МС-ФТВ-115, согласно которого сторонами установлен срок возврата займа до 31.12.2020.

Между ООО «Мегасервис» в лице генерального директора ФИО1 (займодавец) и ООО «ФЭШНТВ» в лице генерального директора ФИО1 (заемщик) 29.06.2018 подписано дополнительное соглашение № 2 к договору займа от 18.08.2015 № МС-ФТВ-115, согласно которого стороны установили, что с момента получения денежных средств заемщик уплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 15% годовых. С 01.07.2018 заемщик уплачивает займодавцу проценты на сумму займа в размере 0% годовых.

Истцом в Арбитражный суд г.Москвы подано исковое заявление от 11.11.2022 № 89 о взыскании с ООО «ФЭШНТВ» в пользу ООО «Мегасервис» по договору займа от 18.08.2015 № МС-ФТВ-115 денежных средств в размере 14 385 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 000 318 руб. 56 коп.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 18.11.2022 исковое заявление принято к производству (дело № А40-247912/2022).

Как указывает истец, при рассмотрении дела № А40-247912/2022 ответчик 28.03.2023 предоставил суду дополнительное соглашение № 3 от 31.08.2021 к договору займа от 18.08.2015 № МС-ФТВ-115, подписанное ФИО1 от имени ООО «Мегасервис» и от имени ООО «ФЭШНТВ», печать ООО «Мегасервис» на дополнительном соглашении № 3 от 31.08.2021 отсутствует.

При рассмотрении дела № А40-247912/22 суд отказал истцу в принятии дополнительного требования о признании недействительным дополнительного соглашения № 3, предложив истцу подать это требование в виде обособленного иска.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 по делу № А40247912/2022, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024, в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с ненаступлением срока возврата займа.

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 31.08.2021 к договору займа от 18.08.2015 № МС-ФТВ-115, стороны установили, что заем предоставляется сроком до 31.08.2027, начиная со дня предоставления денежных средств по настоящему договору.

В решении Арбитражного суда г.Москвы от 18.11.2022 по делу № А40-247912/2022 установлено, что период составления дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2021 соответствует дате дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2021 к договору займа от 18.08.2015 № МС-ФТВ-115.

Истец считает, что данная сделка (дополнительное соглашение № 3 от 31.08.2021 к договору займа от 18.08.2015 № МС-ФТВ-115) была выгодна ответчику, заключена на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца, и нанесла истцу существенные убытки и явный ущерб, одобрение на совершение данной сделки получено не было.

Истец указывает, что в день совершения сделки (31.08.2021) ФИО1 уволен с должности генерального директора ООО «Мегасервис», и на следующий день принят на работу в должности руководителя юридического отдела ООО «Мегасервис»

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

В обоснование исковых требований истец указывает, что сделка совершена с заинтересованностью, обществу спорной сделкой причинен значительный ущерб, не получено одобрение участников ООО «Мегасервис» на совершение спорной сделки.

На основании п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.5 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно п.6 ст.45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п.п.1, 2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п.3 ст.166) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, так как истцом пропущен срок исковой давности.

Как следует из материалов дела и указывает сам истец в исковом заявлении, о наличии Дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2021 к договору займа от 18.08.2015 № МС-ФТВ- 115 истец узнал 28.03.2023 при рассмотрении дела № А40-247912/2022. Настоящее исковое заявление поступило в суд 29.07.2024, о чем имеется отметка суда на исковом заявлении, то есть исковые требования заявлены с пропуском годичного срока исковой давности. Ссылки истца на то, что течение срока исковой давности приостанавливалось, суд первой инстанции отклонил.

Также суд помимо пропуска срока исковой давности указал на то, что требования не доказаны надлежащим образом.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, срок исковой давности пропущен, ошибочное толкование истцом норм процессуального права не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Также апелляционная коллегия исходит из следующих обстоятельств.

Генеральному директору ООО «ФЭШН ТВ» ФИО1 поручено заключить Договор займа от 18.09.2015 между ООО «Мегасервис» (заимодавец) и ООО «ФЭШНТВ» (заемщик) о предоставлении займа в размере 14 385 руб. с начислением 15% годовых на срок один год с возможностью последующей пролонгации.

Пунктом 1 дополнительного соглашения № 1 к договору от 16.09.2016 предусмотрено, что заем предоставляется сроком до 31.12.2020.

Пунктом 1 дополнительного соглашения № 2 к договору от 29.07.2018, предусмотрено, что с 01.07.2018 заемщик уплачивает заимодавцу процент на сумму займа в размере 0 (Ноль) процентов годовых.

Пунктом 1 дополнительного соглашения № 3 к договору от 31.08.2021 предусмотрено, что заем предоставляет до 31.08.2027, начиная со дня предоставления денежных средств по настоящему договору.

При этом сам договор, в том числе дополнительное соглашение № 1 дополнительное соглашение № 2 истом не оспаривались, хотя по хотя по аналогии якобы не имели надлежащих одобрений от ООО «Мегаполис».

Таким образом, все вышеуказанные дополнительные соглашения были одобрены решением, в том числе возможность их дальнейшей пролонгации, включая дополнительное соглашение № 3.

Кроме того, указанная правовая позиция указана в определении Верховного Суда РФ от 21-03.2022 № 306-ЭС22-1185 по делу № А57-34120/2020, в которой суд разъяснил, что в новом одобрении нуждается только последующее изменение уже одобренных условий сделки, однако в данном случае изменение основных условии договора займа не произошло, сторонами сделки лишь был реализован уже предусмотренный и заранее одобренный механизм продления.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 17.12.2024 по делу № А40-173240/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич Судьи: В.Р. Валиев Е.Е. Мартынова