Постановление от 5 октября 2022 г. по делу № А35-1103/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело №А35-1103/2021
город Воронеж
05 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2022 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиБотвинникова В.В.,

судейСерегиной Л.А.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,


при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности б/н от 25.07.2021, удостоверение адвоката;

от ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2022 по делу №А35-1103/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 304463226700263, ИНН <***>) к ФИО5 (ИНН <***>) о взыскании 301 744 руб. 60 коп.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик) о взыскании 110 574,80 руб. в порядке субсидиарной ответственности. Делу присвоен №А35-1103/2021.

ИП ФИО3 также обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании 191 169, 80 руб. в порядке субсидиарной ответственности. Делу присвоен №А35-1221/2021.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.03.2022 дело №А35-1221/2021 объединено в одно производство с делом №А35-1103/2021.

Решением Арбитражного суда Курской области от 21.04.2022 по настоящему делу исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неподведомственность спора арбитражному суду, а также на отсутствие задолженности ООО «АлюмСтрой ГК» и ООО «КПДП» перед истцом. По мнению заявителя жалобы, задолженность перед истцом основана на сфальсифицированных доказательствах.

Судебные заседания неоднократно откладывались судом апелляционной инстанции с целью истребования от ФИО5 дополнительных пояснений и документов. В частности, суд указывал ФИО5 представить в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд: сведения из налоговых органов обо банковских счетах, имевшихся у ООО «АлюмСтрой ГК» и ООО «КПДП»; банковские выписки со всех счетов, имевшихся у ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП», за весь период существования; сведения из Управления Росреестра, ГИБДД, Гостехнадзора, ФКУ «Центр ГИМС МЧС России об имевшихся у ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» объектах недвижимого имущества, автотранспортных средствах, самоходных машинах и других видах техники, маломерных судах за весь период существования организаций; бухгалтерские балансы ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП», предоставленные в налоговые органы за весь период существования организаций. В случае невозможности представления каких-либо документов, суд апелляционной инстанции указывал ФИО5 представить в суд доказательства, подтверждающие такую невозможность. Также суд разъяснял ФИО5 право заявитель ходатайство об истребовании доказательств в судебном порядке.

Вместе с тем, ФИО5 ни в одно судебное заседание не явился, документы, запрашиваемые судом апелляционной инстанции, не представил, доказательств невозможности представления документов не представил, ходатайств об истребовании их в судебном порядке не заявил.

В судебном заседании представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, считает обжалуемое решение законным.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Алюм-Строй ГК» (ОГРН <***>, далее - ООО «Алюм-Строй ГК») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 21.02.2012. Единственным участником ООО «Алюм-Строй ГК» и его директором являлся ФИО5

01.02.2019 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «Алюм-Строй ГК» (арендатор) был заключен договор №3-л аренды помещения №4, общей площадью 36,8 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

ООО «Алюм-Строй ГК» свои обязательств по внесению арендной платы не исполнило, что послужило основанием для вынесения Арбитражным судом Курской области судебного приказа от 01.10.2020 по делу №А35-7782/2020 о взыскании с ООО «Алюм-Строй ГК» в пользу ИП ФИО3 задолженности в общей сумме 110 574,80 руб.

Постановлением судебного пристава - исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Курской области от 02.11.2020 возбуждено исполнительное производство №170993/20/46001-ИП, которое впоследствии было прекращено в связи с исключением ООО «Алюм-Строй ГК» из единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат полимерно-декорированных покрытий» (ОГРН <***>, далее - ООО «КПДП») зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 02.11.2016. Единственным участником ООО «КПДП» и его директором также являлся ФИО5

15.10.2018 между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «КПДП» (арендатор) был заключен договор №4-л аренды помещения №30, общей площадью 41,6 кв.м, расположенного по адресу: <...>.

ООО «КПДП» свои обязательств по внесению арендной платы не исполнило, что послужило основанием для вынесения Арбитражным судом Курской области судебных приказов от 12.05.2020 по делу №А35-3352/2020, от 30.06.2020 по делу №А35-4656/2020, от 01.10.2020 по делу №А35-7781/2020 о взыскании с ООО «КПДП» в пользу ИП ФИО3 задолженности в общей сумме 191 169,80 руб.

Постановлениями судебного пристава - исполнителя МОСП по ОИП УФССП России по Курской области от 17.07.2020, от 24.08.202, от 02.12.2020 возбуждены исполнительные производства №147049/20/46001-ИП, №153803/20/46001-ИП, №177870/20/46001-ИП, которые впоследствии были прекращены в связи с исключением ООО «КПДП» из единого государственного реестра юридических лиц на основании статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Полагая, что обязательства ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» перед ИП ФИО3 не были исполнены по вине единственного участника и директора Обществ ФИО5, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании с указанного лица убытков на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции против удовлетворения исковых требований возражал. Считал, что истцом не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП». Кроме того, по мнению ответчика, истец, действуя разумно и добросовестно, мог заявить свои возражения в отношении внесения записи об исключении Обществ из единого государственного реестра юридических лиц, тем самым, не допустив причинение убытков.

Принимая обжалуемый судебный акт и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Судебная коллегия находит правомерными выводы суда области о том, что распределение бремени доказывания обстоятельств при рассмотрении исков о взыскании убытков в субсидиарном порядке разъяснено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П, согласно которому при обращении в суд с иском о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам прекращенного общества доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Предъявление к истцу-кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика (пункт 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами (пункт 4 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П).

Бремя доказывания отсутствия вины по общим нормам о применении деликтной ответственности лежит на ответчике.

В данном случае истец наличие у него убытков и исключение ООО «АлюмСтрой ГК» и ООО «КПДП» из единого государственного реестра юридических лиц документально подтвердил.

В свою очередь, ФИО5, будучи единственным участником и директором ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП», доказательств добросовестного поведения не представил.

Противоправные действия ФИО5 (непринятие мер для погашения долга, преднамеренное закрытие счетов в банках, невозврат истцу арендуемого имущества) являются недобросовестными и неразумными.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что незаконным и необоснованным допущением недостоверности сведений в едином государственном реестре юридических лиц ответчик довел ООО «АлюмСтрой ГК» и ООО «КПДП» до состояния, когда они перестали отвечать признакам действующего юридического лица, и были исключены из реестра.

Намерение ответчика прекратить деятельность ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства) привело к возникновению ущерба у истца в размере неисполненного Обществами в момент их исключения из ЕГРЮЛ обязательства перед истцом на общую сумму 301 744,60 руб.

Не соответствующее принципу добросовестности бездействие руководителя, уклоняющегося от исполнения возложенной на него законом о банкротстве обязанности по подаче заявления должника о собственном банкротстве (о переходе к осуществляемой под контролем суда ликвидационной процедуре), является противоправным, виновным, влечет за собой имущественные потери на стороне кредиторов и публично-правовых образований, нарушает как частные интересы субъектов гражданских правоотношений, так и публичные интересы государства.

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции РФ, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 №580-О, №581-О и №582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.).

Принимая во внимание, что реальные управленческие и хозяйственные действия в отношении ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП» осуществлялись исключительно единственным участником и руководителем Обществ ФИО5, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в данном случае именно ответчик, который фактически прекратил выполнять функции учредителя и единоличного исполнительного органа, оставив Общества с непогашенными долгами и допустив их исключение из ЕГРЮЛ, является лицом, обязанным возместить убытки.

Учитывая изложенное, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществами обязательств по погашению перед истцом задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя (участника) недействующих юридических лиц, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер к погашению задолженности, судебная коллегия полагает законными и обоснованными выводы суда области.

Суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал судебные заседания по настоящему делу в целях предоставления возможности ответчику опровергнуть надлежащими доказательствами имеющиеся в материалах дела документы и основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества.

Между тем, ответчиком документов, опровергающих заявленные исковые требования, не представлено. Ответчик не представил надлежащих доказательств невозможности погашения Обществами задолженности перед истцом в случае добросовестного поведения ответчика и недопущения исключения обществ из единого государственного реестра юридических лиц.

Напротив, материалами дела подтверждается, что ответчик являлся единственным учредителем и руководителем ООО «Алюм-Строй ГК» и ООО «КПДП», не мог не знать о наличии задолженности обществ перед ИП ФИО3, установленной судебными актами, вместе с тем не предпринял никаких действий к погашению долга, не обеспечил своевременное представление налоговому органу достоверных сведений относительно обществ, не обратился в регистрирующий орган с заявлением о невозможности или прекращении процедуры исключения общества из ЕГРЮЛ, тем самым лишил истца возможности возврата задолженности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду подлежат отклонению, так как основаны на неправильном толковании норм процессуального права.

В соответствии с частями 1, 2, 6 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела о несостоятельности (банкротстве) и корпоративные споры (статья 225.1 АПК РФ).

В части 1 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают дела, в частности, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица; спорам, связанным с ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу части 6 статьи 27 АПК РФ вышеуказанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, так как относятся к категории корпоративных споров, поименованных в статье 225.1 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии задолженности Обществ перед истцом и о том, что задолженность перед истцом основана на сфальсифицированных доказательствах, судебной коллегией отклоняются, так как не основаны на материалах дела и противоречат вступившим в законную силу судебным актам.

Выводы суда первой инстанции мотивированы, последовательны, основаны на получивших надлежащую правовую оценку суда доказательствах и исследованных судом обстоятельствах, при правильном применении судом норм действующего законодательства.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 21.04.2022 по делу №А35-1103/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судьяВ.В. Ботвинников


СудьиЛ.А. ФИО6


ФИО1