Постановление от 16 сентября 2024 г. по делу № А50-19564/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-5303/2024-ГК
г. Пермь
17 сентября 2024 года
Дело № А50-19564/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 сентября 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Григорьевой  Н.П.

судей Журавлевой У.В., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Морозовой А.М.,

с участием:

от истца -  ФИО1, , удостоверение адвоката № 3329, доверенность от 23.07.2024,

от ответчиков ФИО2 и ФИО3 - Даль А.В., паспорт, доверенность от 18.09.2023, диплом; ФИО4, паспорт, доверенность от 18.09.2023, диплом,

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 19 апреля 2024 года

по делу № А50-19564/2023 

по иску закрытого акционерного общества «Пермвзрывпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>), ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, акционерному обществу «Регистратор Интрако» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: акционерное общество «ВТБ Регистратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО18, ФИО19, ФИО20,

о переводе прав и обязанностей покупателей акций, о признании незаконными действий,

установил:

закрытое акционерное общество «Пермвзрывпром» (далее - ЗАО «Пермвзрывпром») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО8), ФИО8 (далее - ФИО8), ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО10 (далее - ФИО10), ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО12 (далее - ФИО12), ФИО13 (далее - ФИО13), ФИО14 (далее - ФИО14), ФИО15 (далее - ФИО15), ФИО16 (далее - ФИО16), ФИО17 (далее - ФИО17), акционерному обществу «Регистратор Интрако» (далее - АО «Регистратор Интрако») об осуществлении перевода прав и обязанностей покупателей акций с ответчиков ФИО3, ФИО2 на ЗАО «Пермвзрывпром» принадлежавших ранее акционерам общества; о признании незаконными действий АО «Регистратор Интрако» по внесению в реестр акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» сведений о передаче акций ФИО3, ФИО2, принадлежащих ответчикам, в отсутствие оригиналов договоров купли-продажи акций, а также подтверждения факта оплаты за данные акции со стороны ФИО2, ФИО3, включая подтверждение наличия денежных средств для оплаты за акции (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «ВТБ Регистратор» (далее - АО «ВТБ Регистратор»), ФИО18 (далее - ФИО18), ФИО19 (далее - ФИО19), ФИО20 (далее - ФИО20).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2024 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить.

Заявитель жалобы приводит доводы, изложенные в исковом заявлении. Считает, что суд ограничился констатацией факта того, что имелись соответствующие передаточные распоряжения в адрес регистратора, но при этом в ходе рассмотрения дела ответчики - продавцы акций не подтвердили, что были у регистратора и оплата за акции действительно произведена. Также подвергает сомнению правильность расчета государственной пошлины, взысканной с истца.

Ответчиками ФИО2 и ФИО3 в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором они отклонили приведенные в жалобе доводы, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Представители ответчиков ФИО2 и ФИО3 с жалобой не согласились, просили решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО «Пермвзрывпром» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица с 21.11.2002 (дата регистрации до 01.07.2002 -29.07.1998 Пермской районной администрацией Пермской области).

Держателем реестра акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» является АО «ВТБ Регистратор» (запись ГРН 2235900609470 от 16.11.2023); ранее функции держателя реестра акционеров исполняло АО «Регистратор Интрако».

Генеральным директором ЗАО «Пермвзрывпром» является ФИО20 (запись ГРН 2215900193661 от 03.03.2021).

Истец указал, что из искового заявления ФИО3, ФИО2 о понуждении провести внеочередное общее собрание акционеров, ЗАО «Пермвзрывпром» узнал, что собственниками 52,5% голосующих акций являются ФИО3 и ФИО2

При этом в нарушение главы 10 Устава общества извещений о том, что данные лица приобретали акции иных участников общества в совет директоров общества от ФИО3, ФИО2 не поступало, что нарушает процедуру, предусмотренную в п. п. 10.1-10.9 Устава общества.

В силу п. 10.8 Устава общества при продаже или уступке иным возмездным способом акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер или общество, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Путем сопоставления списка зарегистрированных лиц от 27.04.2023 и списка по состоянию на 26.05.2023 истцом установлено, что ФИО3 и ФИО2 приобрели акции следующих лиц: ФИО5 - 7 шт., ФИО6 - 9 шт., ФИО7 - 11 шт., ФИО8 - 12 шт., ФИО9- 10 шт., ФИО11 - 2 шт., ФИО12 - 4 шт., ФИО13- 11 шт., ФИО14 - 4 шт., ФИО15 - 11 шт., ФИО16 - 6 шт., ФИО17 - 15 шт.

По мнению истца, при совершении сделок были нарушены права и законные интересы ЗАО «Пермвзрывпром», что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и установил, что продажа акций акционером общества другому акционеру этого общества не нарушает преимущественное право истца на приобретение акций. Кроме того, распоряжения о передаче прав на ценные бумаги отвечают установленным Положением Банка России от 29.06.2022 № 799-П требованиям и содержат прямое указание регистратору перевести ценные бумаги на лицевой счет № 42, принадлежащий ФИО2 и ФИО3, в связи с чем незаконности действий АО «Регистратор Интрако» по внесению в реестр акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» сведений о передаче акций по поступившими распоряжениями не установлено.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей истца и ответчиков, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Согласно п. 3 ст. 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Из толкования указанной нормы следует, что при продаже акций с нарушением преимущественного права покупки любой акционер и (или) общество вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Положениями главы 10 Устава ЗАО «Пермвзрывпром» (утв. решением общего собрания акционеров от 03.06.2005) предусмотрено преимущественное право акционеров и общества приобретения акций.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела следует, что на основании заключенных 21.04.2023 и 30.04.2023 договоров купли-продажи акций с акционерами общества (продавцами) ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 (всего 13 договоров) ответчиками ФИО3 и ФИО2 (приобретатели) приобретены 142 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Пермвзрывпром».

В силу разъяснений п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду, что закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Исходя из положений ст. ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», ст. 46 Закона об акционерных обществах, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из представленной в материалы дела выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Пермвзрывпром» по состоянию на 17.10.2022 следует, что ФИО3 и ФИО2 являлись акционерами ЗАО «Пермвзрывпром», совместно владея 278 шт. обыкновенных именных акций общества.

Таким образом, на дату заключения оспариваемых договоров 21.04.2023 и 30.04.2023 ответчики ФИО3 и ФИО2 обладали статусом акционеров ЗАО «Пермвзрывпром», а оспариваемые истцом сделки по купле-продаже 142 шт. акций общества совершены между акционерами ЗАО «Пермвзрывпром».

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что продажа акций акционером общества другому акционеру этого общества не нарушает преимущественное право истца на приобретение акций, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения требования о переводе прав и обязанностей покупателей акций в данном случае у суда первой инстанции не имелось.

Довод жалобы о том, что ответчики не подтвердили, что обращались к регистратору с распоряжениями о передаче акций, отклоняется.

В силу п. 3.2 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету устанавливаются Банком России. Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операций по лицевому счету, помимо требований, установленных настоящим Федеральным законом и нормативными актами Банка России.

Положением Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» в разделе II установлены требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету. При этом условий по предоставлению регистратору акционерами правоустанавливающих документов для проведения операций по лицевому счету данными требованиями не закреплено.

Из материалов дела следует, что в период с 21.04.2023 по 15.05.2023 к регистратору обратилось 13 акционеров из числа ответчиков с распоряжениям о передаче в общей сложности прав на 142 шт. акций ЗАО «Пермвзрывпром» на основании договоров купли-продажи на лицевой счет № 42, принадлежащий совместно ФИО2 и ФИО3

При этом распоряжения о передаче прав на ценные бумаги отвечают установленным Положением Банка России от 29.06.2022 № 799-П требованиям и содержат прямое указание регистратору перевести ценные бумаги на лицевой счет № 42, принадлежащий ФИО2 и ФИО3

В связи с поступившими распоряжениями АО «Регистратор Интрако» совершены соответствующие действия по проведению операций по лицевому счету.

Кроме того, следует отметить, что лица, которые совершили продажу акций, были привлечены к участию в деле в качестве соответчиков, при этом доводов о том, что они не оформляли передаточные распоряжения, не заявляли. Двое из них – ФИО12, ФИО11 представили заявления об отсутствии у них претензий к покупателям акций ФИО2 и ФИО3

Ссылка апеллянта на отсутствие доказательств оплаты за акции, отклоняется, как не имеющая в рамках настоящего спора правового значения.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о законности действий АО «Регистратор Интрако» по внесению в реестр акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» сведений о передаче акций является правильным.

С учетом изложенного, в удовлетворении требований в части признания незаконными действия АО «Регистратор Интрако» по внесению в реестр акционеров ЗАО «Пермвзрывпром» сведений о передаче акций ФИО3, ФИО2, отказано судом первой инстанции законно и обоснованно.

Доводы жалобы относительно несогласия с распределением судом государственной пошлины по иску, отклоняются на основании следующего.

Поскольку решение суда принято не в пользу истца, в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску обоснованно отнесены судом на истца.

При подаче искового заявления истец в материалы дела представил доказательства уплаты государственной пошлины в сумме 18 000 руб. 00 коп.

Поскольку истцом заявлены требования о переводе прав и обязанностей покупателя по 13 договорам купли-продажи и требование об оспаривании действий регистратора (всего 14 требований неимущественного характера), то правильно исчисленная сумма государственной пошлины по заявленным требованиям составляет 84 000 руб. 00 коп.

С учетом этого, суд первой инстанции обоснованно взыскал с истца в доход федерального бюджета недоплаченную при подаче иска государственную пошлину в сумме  66 000 руб. 00 коп.

Заявитель жалобы, выражая сомнения в правильности произведенного  судом первой инстанции расчета государственной пошлины, конкретных доводов о том, в чем именно состоит неверность расчета, не привел.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторных исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств и процессуальных позиций каждой из сторон спора оснований для иных выводов, чем сделаны судом первой инстанции, не усматривает.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 19.04.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19 апреля 2024 года по делу № А50-19564/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


Н.П.Григорьева


Судьи



У.В.Журавлева


И.С.Пепеляева