Постановление от 17 января 2022 г. по делу № А79-10760/2020

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, e-mail: info@1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А79-10760/2020
г. Владимир
17 января 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.01.2022.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

от истцов - ФИО2, ФИО3,

ФИО4 - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Агро» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Агро» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.09.2021 по делу № А10760/2019 по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании стоимости доли уставного капитала и процентов за пользование чужими денежными средствами,


У С Т А Н О В И Л:


ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее ФИО2 и др.) обратились в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-Агро» (далее ООО «Универсал-Агро») о взыскании стоимости доли уставного капитала в пользу каждого в размере 4 292 600 руб. и процентов за пользование за пользование чужими денежными средствами в сумме 206 942 руб. за период с 05.09.2020 по 07.09.2021 и далее по день фактической уплаты суммы основного долга (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – л.д.126, 130, т.6).

В обоснование иска указано, что ФИО2 и др. являлись участниками ООО «Универсал-Агро», владевшими (каждый) долей в уставном капитале общества, равной 20%. Заявлениями от 12.05.2020 и от 03.06.2020 истцы уведомили общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО «Унивесал-Агро» им не выплачена.

В качестве правового основания исковых требований истцы ссылаются на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.09.2021 по делу N А79-10760/2020 исковые требования ФИО2 и др. удовлетворены: с ООО «Универсал-Агро» в пользу ФИО2 взыскано 4 292 600 руб. долга, 220 231 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2020 по 24.09.2021 и с 25.09.2021 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу ФИО3 - 4 292 600 руб. долга, 220 231 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2020 по 24.09.2021 и с 25.09.2021 по день фактической уплаты суммы основного долга; в пользу ФИО4 – 4 292 600 руб. долга, 220 231 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.09.2020 по 24.09.2021 и с 25.09.2021 по день фактической уплаты суммы основного долга.

ООО «Универсал-Агро» не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 29.09.2021 в соответствии с пунктами 1, 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что при вынесении решения суд руководствовался заключением судебной экспертизы, выполненной ООО «Институт оценки и консалтинга», согласно которого выплата действительной стоимости доли ФИО2, ФИО3 и ФИО4 не приведет к снижению стоимости чистых активов ООО «Универсал-Агро» до величины меньшей, чем уставный капитал общества, или к появлению в результате такой выплаты признаков несостоятельности (банкротства). Однако данный вывод эксперта сформирован, исходя из финансового положения общества на 31.12.2019. В настоящее время ситуация в обществе изменилась и в случае выплаты истцам денежных средств в сумме свыше 13 000 000 руб. общество не сможет выплачивать заработную плату, налоги и сборы, отчисления в бюджетные и внебюджетные фонды, производить расчеты с поставщиками. Соответственно, ООО «Универсал-Агро» станет обладать признаками несостоятельности (банкротства).

Кроме того, по мнению заявителя, со стороны истцов допущено злоупотребление правами, выразившееся в сговоре о выходе из общества в один день с последующим учреждением организации с аналогичной ООО «Универсал-Агро» деятельностью.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие сторон по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд установил, что 15.11.1995 ООО «Универсал-Агро» зарегистрировано в качестве юридического лица. Участниками общества являлись ФИО5 (доля уставного капитала в размере 20 %), ФИО2 (доля уставного капитала в размере 20 %), ФИО4 (доля уставного капитала в размере 20 %), ФИО4 (доля уставного капитала в размере 20 %),

ФИО3 (доля уставного капитала в размере 20 %).

03.06.2020 ФИО2 и др. направили в ООО «Универсал-Агро» нотариально удостоверенные заявления о выходе из общества от 12.05.2020 и от 03.06.2020, которые получены ООО «Универсал-Агро» 04.06.2020.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 9.1 устава ООО «Универсал-Агро» участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В части установления размера действительной стоимости доли ФИО2 и др. между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации №84н от 28.08.2014. В соответствии с указанным Порядком стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов движимого и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера действительной стоимости доли ФИО2 и др. в уставном капитале ООО «Универсал-Агро» с учетом рыночной стоимости имущества общества по состоянию на 31.12.2019 и выяснения вопроса о том, приведет ли выплата действительной стоимости доли ФИО2 и др. к снижению стоимости чистых активов ООО «Универсал-Агро» до величины меньшей, чем уставный капитал общества, или к появлению в результате такой выплаты признаков несостоятельности (банкротства), арбитражным судом назначалась соответствующая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Институт консалтинга и оценки».

Согласно заключению эксперта ООО «Институт консалтинга и оценки» от 01.07.2021 действительная стоимость доли в размере 20% в уставном капитале ООО «Универсал-Агро» по состоянию на 31.12.2019, подлежащая выплате ФИО2 и др., с учетом рыночной стоимости имущества составила 4 292 600 руб. Выплата действительной стоимости доли ФИО2 и др. не приведет к снижению стоимости чистых активов ООО «Универсал-Агро» до величины меньшей, чем уставный капитал общества, или к появлению в результате такой выплаты признаков несостоятельности (банкротства).

При этом Арбитражный суд Чувашской Республики дал оценку заключению судебной экспертизы ООО «Институт консалтинга и оценки», и счел указанное доказательство надлежащим подтверждением рыночной стоимости активов ООО «Универсал-Агро» и действительной стоимости доли ФИО2 и др. в размере 4 292 600 руб., соответствующим требованиям статей 67, 68, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для неоднозначного толкования величины действительной стоимости доли уставного капитала, принадлежавшей истцу, в указанной сумме у суда второй инстанции не имеется. При этом каких-либо противоречий выводов эксперта не установлено.

При изложенных обстоятельствах, в связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся ФИО2 и др. стоимость доли, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истцов о взыскании в их пользу действительной стоимости доли по 4 292 600 руб.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный Законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 9.1 устава ООО «Универсал-Агро» предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли. Так, в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить действительную стоимость доли в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года.

Вместе с тем пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный

годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли.

В случае применения срока выплаты, предусмотренного уставом ООО «Универсал-Агро» (пункт 9.1), максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный пунктом 8 статьи 23 Закона, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года (в данном случае 04.06.2020), будет нарушен, так как превысит годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью (с 04.06.2020 по 01.07.2021).

Федеральным законом от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 312-ФЗ) пункт 6.1 статьи 23 Закона изложен в упомянутой ранее редакции. На основании пункта 1 статьи 5 Закона № 312-ФЗ он вступил в силу с 01.07.2009.

В пунктах 2, 3 статьи 5 Закона № 312-ФЗ установлено, что уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) при первом изменении уставов таких обществ. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Следовательно, устав общества подлежал приведению в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку на момент выхода ФИО2 и др. из состава участников ООО «Универсал-Агро» последнее не внесло в устав изменений, соответствующих положениям статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при определении срока выплаты истцам действительной стоимости их долей суд правомерно руководствовался названной статьей Закона, а не принял во внимание положения устава, как не приведенные в соответствие с требованиями Закона (в редакции Закона № 312-ФЗ).

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона, суд верно установил, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала истцам наступила 04.09.2020 и подлежала добровольному исполнению. Взыскание процентов за период с 05.09.2020 по день фактической уплаты суммы основного долга является правомерным.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка ответчика на то, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли ввиду того, что выплата в пользу истцов более 13 000 000 руб. приведет к несостоятельности (банкротству) общества судом апелляционной инстанции отклоняется.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств возбуждения арбитражным судом дела по заявлению о несостоятельности (банкротстве) общества не представлено.

Кроме того, указанное ответчиком ограничение не влияет на возможность удовлетворения исковых требований ФИО2 и др., а влечет иные последствия, предусмотренные корпоративным Законом и Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылка заявителя на допущенное истцами злоупотребление правами, выразившееся в сговоре о выходе из общества в один день с последующим учреждением организации с аналогичной ООО «Универса-Агро» деятельностью не принимается. Действия истцов по выходу из состава участников общества даже в один день нельзя признать злоупотреблением правом, поскольку волеизъявление на выход из состава участников общества является его субъективным правом, которое не может зависеть от воли или согласия третьих лиц или быть ограничено, кроме как уставом либо законом.

Условия, предусмотренные статьей 26 корпоративного Закона, ограничивающие право участника на выход, в данном случае отсутствуют. Уставом ООО «Универсал-Агро» таковые не предусмотрены.

Таким образом, оценивая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобе не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.09.2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Агро» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий Н.А. Насонова


Судьи Н.А. Назарова


Т.С. Родина