Постановление от 4 июня 2024 г. по делу № А66-599/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-599/2023
г. Вологда
05 июня 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 июня 2024 года.


         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.

         при ведении протокола секретарём судебного заседания Гумаровой А.А.,

         при участии от истца ФИО1 по доверенности от 30.08.2022,                   от ответчика ФИО2 по доверенности от 09.01.2024, от ФИО3 представителя ФИО1 по доверенности от 12.10.2022,                              от ФИО4 и ФИО5 представителя ФИО6 по доверенностям от 08.11.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО7 на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2023 по делу № А66-599/2023, 



у с т а н о в и л:

ФИО7 обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2023 об отказе в  удовлетворении его иска к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ «ТЕХИНКОМ-ЦЕНТР»                               (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 27.12.2022 об утверждении итогов внесения участниками дополнительных вкладов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области, ФИО3, ФИО5, ФИО4.

В её обоснование ссылается на то, что суд не учёл его позицию, необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, о фальсификации уведомления и не рассмотрел ходатайство об уточнении иска. Судом сделан необоснованный вывод об отсутствии со стороны ответчика злоупотребления правом и о наличии такового на стороне истца. Указывает на то, что его позиция подтверждена судебной практикой. Полагает, что судом принято немотивированное решение. Просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы и ФИО3 поддержал доводы, приведенные в жалобе.

ФИО4 и ФИО5, Общество в отзывах на апелляционную жалобу и их представители в устном выступлении просили решение суда оставить без изменения.

Другие лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Общества по состоянию на 22.03.2022 являлись ФИО7 и  ФИО3, владеющие по 15 % (номинальной стоимостью 645 000 руб.) уставного капитала каждый, ФИО5 и ФИО4 - по 35 % (номинальной стоимостью 1 505 000 руб.) каждый.

На общем собрании участников 12.12.2022 принято решение об увеличении уставного капитала Общества на 15 000 000 руб. за счёт дополнительных вкладов его участников, пропорционально долям                  участников в уставном капитале, с увеличением капитализации, пополнения оборотных средств Общества и приобретения оборудования в следующем порядке: ФИО5 и ФИО4 внести каждому денежные средства  по 5 250 000 руб., ФИО7 и ФИО3 – по                            2 250 000 руб.

Кроме того, на указанном собрании установлены предельные сроки для внесения участниками дополнительных вкладов в безналичной форме путём перевода на расчётный счёт Общества в срок до 26.12.2022 и дата проведения общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов участников, с указанием места проведения и повестки дня собрания (27.12.2022 в 12:00).

Истец, полагая, что указанное решение нарушает его права и законные интересы, обратился в суд с иском о признании его недействительным.    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2023 по делу № А66-17971/2022 в удовлетворении иска отказано.

На собрании участников Общества, состоявшемся 27.12.2022, на котором присутствовали два участника Общества, обладающие 70 % голосов, утверждены итоги внесения дополнительных вкладов: ФИО5 и ФИО4 вклад внесён в полном размере, ФИО7 и ФИО3 вклады не внесены.

На указанном собрании присутствовал нотариус.

По результатам внесения дополнительных вкладов участниками Общества доли распределены следующим образом: ФИО5 и ФИО4 по 45,64 % доли в уставном капитале (номинальной стоимостью 6 755 000 руб.) у каждого, ФИО7 и ФИО3 – по    4,36 % (номинальной стоимостью 645 00 руб.) у каждого.

Обществом (покупатель) с ООО «Стройстанкомаш» (поставщик) 28.12.2022 заключён договор на поставку установки лазерной резки на сумму           5 860 000 руб.

Обществом (заказчик) с ООО «ПодъемМонтаж-Т» (исполнитель) 30.12.2022 заключён договор на производство работ по монтажу, пусконаладочных работ и испытаний оборудования на сумму 378 000 руб.

Истец, ссылаясь на недобросовестные действия мажоритарных участников Общества, направленные на уменьшение доли миноритарных участников в уставном капитале Общества, неуведомление ФИО8 о проведении собрания, на установление сверхкоротких сроков для внесения дополнительных вкладов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ.

Арбитражный суд Тверской области, руководствуясь нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отказал в удовлетворении настоящего требования, посчитав его необоснованным.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Арбитражным судом первой инстанции произведена проверка на соответствие Закону № 14-ФЗ решения собрания и обоснованно учтено, что принятие такого решения вызвано производственной необходимостью (приобретение основных средств (гибочный станок)) и направлено на достижение уставной цели – получение прибыли, с соблюдением кворума, установленного  пунктом 17.6 устава Общества.

Данные факты установлены вышеуказанным судебным актом                           по делу № А66-17971/2022, имеющим в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

При этом судом установлено соблюдение правил по уведомлению участников Общества, в том числе  ФИО3, о проведении собрания, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами направления и вручения участникам Общества соответствующих уведомлений.

Наличия в действиях ответчиков злоупотребления правом не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу пункта 5 той же статьи лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что иное лицо употребило свое право исключительно во зло другому лицу.

Вместе с тем в нарушение статьи 65 АПК РФ таких доказательств не предъявлено.

Между тем, в свою очередь, истец не доказал нарушения своих прав как участника Общества.

   В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

   В соответствии со статьей 17 упомянутого Закона увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

  Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ.

  Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П.

  Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении, несогласие одного из участников общества с ограниченной ответственностью с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся. Невнесение одним из участников общества дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

  Участнику общества, несогласному с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов всех участников общества, предоставлены определенные гарантии его прав, а именно: такой участник вправе как внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками вне зависимости от занятой им позиции, так и сохранить свою долю участия в обществе, которая уменьшится пропорционально увеличению долей остальных участников; уставом общества может быть предусмотрена необходимость только единогласного принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества; в случае принятия решения об увеличении уставного капитала общества общество обязано приобрести по требованию его участника, голосовавшего против принятия такого решения, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику (абзац второй пункта 2 статьи 23 Закона № 14-ФЗ); участник общества, голосовавший против принятия решения, может оспорить его в судебном порядке.

  Как установлено судом первой инстанции, в решении общего собрания участников указано, что потребность в увеличении уставного капитала Общества обусловлена приобретением оборудования, увеличением капитализации и пополнением оборотных средств Общества.

  Суд первой инстанции, всесторонне и полно проанализировав собранные по делу доказательства и доводы сторон, не усмотрел оснований считать, что решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества было принято мажоритарными участниками исключительно с целью причинения вреда миноритарным участникам Общества и ущемления их интересов, а также что в данном случае интересы участника Общества, несогласного с увеличением уставного капитала и не внесшего дополнительный вклад, могут быть противопоставлены интересам Общества в целом и в целях сохранения баланса интересов сторон подлежат приоритетной защите.

  Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку уменьшение размера доли истца и ее стоимости является следствием невнесения дополнительного вклада, вопреки принятому общим собранием участников Общества решению, а не злонамеренных действий Общества или его мажоритарных участников.

Как правомерно указано в обжалуемом судебном акте, само по себе несогласие одного из участников с принятыми решениями и их неисполнение не является основанием для признания его недействительным.

С учётом изложенного, поскольку оспариваемое решение принято с соблюдением установленных Законом № 14-ФЗ требований, ущерба в связи с его принятием участнику Общества (истцу) не причинено, иск правомерно оставлен судом первой инстанции без удовлетворения.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Ссылки апеллянта на иную судебную практику отклоняются, поскольку согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 № 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 № 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для его отмены нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.12.2023                       по делу № А66-599/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО7 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.


Председательствующий

О.Г. Писарева


Судьи

Т.Г. Корюкаева


С.В. Селецкая