Решение от 28 декабря 2020 г. по делу № А75-13113/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-13113/2020
28 декабря 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Арбитражный суд в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан об обязании возвратить долю, внести изменения в ЕГРЮЛ,

по самостоятельному иску общества с ограниченной ответственностью «КРОНОС» о признании соглашения о передаче долей недействительной (ничтожной) сделкой,

третье лицо с самостоятельными требованиями: общество с ограниченной ответственностью «КРОНОС»,

третьи лица, без самостоятельных требований: общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛомПереработка», общество с ограниченной ответственностью «Трейд Металл», нотариус ФИО4, ФИО5,

с участием представителей:

от ООО «Кронос» (онлайн): ФИО6 по доверенности № 01/20-07-20 от 20.07.2020;

от истца ФИО2: не явились,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО3 (далее - ответчик 1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее - ответчик 2, МИФНС № 6 по ХМАО-Югре), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик 3, МИФНС № 18 Республике Татарстан) со следующими требованиями:

- обязать ФИО3 возвратить ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Трейд Металл» в размере 44 процентов;

- обязать ФИО3 возвратить ФИО2 долю в уставном капитале ООО «ТрансЛомПереработка» в размере 10 процентов;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан внести изменения в ЕГРЮЛ путём внесения записи об ФИО2 с долей в уставном капитале 44 процента в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью «Трейд Металл» и записи о прекращении права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале 44процентов в ООО «Трейд Металл»;

- обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре внести изменения в ЕГРЮЛ путём внесения записи об ФИО2 с долей в уставном капитале 10 процентов в сведения об участниках ООО «ТрансЛомПереработка» и записи о прекращении права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале 10 процентов в ООО «ТрансЛомПереработка».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛомПереработка» (далее - общество «ТЛП»), общество с ограниченной ответственностью «Трейд Металл» (далее - общество «ТМ»), нотариус ФИО4, ФИО5.

В дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, вступило общество с ограниченной ответственностью «КРОНОС» (далее - общество «КРОНОС»).

Общество «КРОНОС» заявило самостоятельные исковые требования к ФИО2 и ФИО3:

- о признании соглашения от 20.04.2020 о передаче долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подписанного между ФИО2 и ФИО3 недействительной сделкой;

- о взыскании с ФИО2 и ФИО3 расходов по уплате государственной пошлины в размере 9 000 рублей.

От МИФНС № 18 Республике Татарстан поступил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что в адрес МИФНС № 18 Республике Татарстан 20.05.2020 от имени ФИО7 поступили документы - заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное электронной цифровой подписью нотариусом ФИО7. Из представленных документов следовало, что участие ФИО2 в обществе «ТМ» и в обществе «ТЛП» прекращаются, вносятся сведения об участнике ФИО3 Указанный ответчик пояснил, что внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения об участниках в общества «ТМ» может быть осуществлено только на основании заявления по форме № Р14001, оформленного и представленного в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, налоговый орган не обладает полномочиями произвольно вносить сведения в государственные реестры.

От МИФНС № 6 по ХМАО-Югре поступил отзыв на исковое заявление из которого следует, что согласно сведениям ЕГРЮЛ содержащихся в отношении ООО «ТМ», ФИО3 по состоянию на 21.09.2020 является учредителем данного юридического лица и владельцем 44 % уставного капитала Общества. Данные сведения внесены 26.05.2020. Также согласно сведениям ЕГРЮЛ содержащихся в отношении ООО «ТЛП», ФИО3 по состоянию на 21.09.2020 является учредителем данного юридического лица и владельцем 10 % уставного капитала Общества. Данные сведения внесены 06.05.2020. Сведениями из регистрационного дела подтверждается факт подачи заявлений о внесении сведений в ЕГРЮЛ о владельцах уставного капитала Обществ. МИФНС № 6 по ХМАО-Югре считает, что при несоблюдении ФИО3 обязательств по договору, требования истца подлежат удовлетворению.

ФИО3 отзыв на иск не представил.

Общество «ТЛП» представило отзыв на исковое заявление с возражениями относительно заявленных требований. Общество «ТЛП» поясняет, что ФИО2 совершил отчуждение доли путем заключения договора дарения доли общества «ТЛП», в нарушение требований Устава, в отсутсвие согласия участников, в связи с чем спорная 10 % доля должна быть передана общества «ТЛП». Договор дарения совершен в нотариальной форме и на этом основании внесены изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о новом участнике общества «ТЛП» ФИО3 Поскольку договор, дарения исполнен, оснований для расторжения по инициативе ФИО2 не имеется. Общество «ТЛП» со ссылками на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что соглашение о передаче долей является мнимой сделкой, так как совершена только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем является ничтожной. По мнению общества «ТЛП» соглашение о передаче долей является недействительной сделкой (ничтожной).

Общество «ТМ» представило отзыв на исковое заявление, возражениями относительно заявленных требований. Полагает, что соглашение о передаче долей является мнимой сделкой, так как совершена только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в связи с чем является ничтожной.

От нотариуса Казанского нотариального округа Республики Татарстан ФИО4 поступили письменные пояснения, из которых следует, что 23.04.2020 года по реестру 16/131-н/16-2020-1-52, врио нотариуса ФИО7 удостоверен договор дарения доли в уставном капитале ООО «ТЛП» между ФИО2 и ФИО3. Перед удостоверением договора дарения врио нотариуса были сделаны все необходимые запросы в Росреестр, заказаны выписки из ЕГРЮЛ, договор зачитан вслух и подписан сторонами. Сомнений в условиях договора сторонами не заявлено.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ответчики, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, явку представителей в суд не обеспечили.

В судебном заседании представитель общества «КРОНОС» поддержал свои исковые требования, возражал против исковых требований ФИО2

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что общество «ТЛП» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, ОГРН <***>, Дата присвоения ОГРН - 16.03.2016, общество «ТМ» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, ОГРН <***>, Дата присвоения ОГРН - 11.08.2011.

Между ФИО2 (сторона 1) и ФИО3 (сторона 2) подписано соглашение о переводе долей в уставном капитале Обществ от 20.04.2020 (т.д. 1, л.д. 20), согласно пункту 1 которого предметом соглашения являются принадлежащие стороне 1 доли в уставных капиталах обществ: общества «ТМ»; общества «ТЛП».

В силу пункта 2 соглашения сторона 1 обязуется в срок не позднее 1 месяца с момента заключения настоящего соглашения передать стороне 2 долю в уставном капитале ООО «ТМ» в размере 44 %, долю в уставном капитале ООО «ТЛП» в размере 10 %, путём оформления договоров дарения долей в указанных размерах.

Согласно пункту 2 соглашения сторона 2 обязуется оплатить стороне 1 стоимость указанных в пункте 4 настоящего соглашения долей в размере 36 573 000 руб. за долю в уставном капитале ООО «ТМ» и 12 500 000 руб. за долю в уставном капитале ООО «ТЛП» в срок не позднее 2 месяцев с момента заключения настоящего соглашения путём передачи стороне 1 наличных денежных средств, либо зачисления денежных средств на платёжные реквизиты стороны 1, либо иным способом, на который получено согласие стороны 1.

В силу пункта 7 соглашения в случае неисполнения ответчиком обязательства по оплате истец имеет право отказаться от исполнения соглашения в одностороннем порядке путём направления либо вручения ответчику соответствующего уведомления, соглашение в таком случае считается расторгнутым с момента получения такого уведомления ответчиком. В случае, если на момент отказа истца от исполнения соглашения обязательства истца по передаче долей будут исполнены, и соответствующие сделки зарегистрированы в ЕГРЮЛ, ответчик обязуется возвратить истцу доли в уставном капитале обществ не позднее 1 месяца с момента расторжения соглашения.

Во исполнение условий соглашения, между ФИО2 и ФИО3 подписаны договоры дарения от 23.04.2020 и от 20.05.2020 (т.д. 1, л.д. 21-22) долей в уставном капитале общества «ТМ» и общества «ТЛП».

На основании поступивших в налоговый орган от врио нотариуса ФИО7 документов, в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Обществ внесены записи об участнике ФИО3, размер доли ФИО3 в уставном капитале общества «ТМ» - 44%, размер доли ФИО3 в уставном капитале общества «ТЛП» - 10%.

Вместе с тем, ответчик оплату не произвел.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Соответственно, задачи судопроизводства выполняются при рассмотрении и разрешении арбитражным судом в порядке, установленном законом, отнесенных к его ведению споров. Наличие между сторонами спора является одним из условий для его разрешения в судебном порядке.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Определением арбитражного суда от 28.12.2020 по делу № А75-13113/2020 на основании части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделены из дела № А75-13113/2020 с присвоением самостоятельного номера дела, исковые требования ФИО2 к ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан об:

- обязании ФИО3 возвратить ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТрейдМеталл» в размере 44 процента;

- обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан внести изменения в ЕГРЮЛ путём внесения записи о ФИО2 с долей в уставном капитале 44 процента в сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью «ТрейдМеталл» и записи о прекращении права собственности ФИО3 на долю в уставном капитале 44 процента в обществе с ограниченной ответственностью «Трейд Металл».

Определением суда от 28.12.2020 также выделены из дела № А75-13113/2020 самостоятельные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «КРОНОС» о признании соглашения от 20.04.2020 между ФИО2 и ФИО3 о передаче долей в уставном капитале общества недействительной (ничтожной) сделкой в части требования, касающегося общества с ограниченной ответственностью «ТрейдМеталл».

Делу присвоен номер А75-20823/2020.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу части 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с частью 15 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 3 подпункта «б» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно пункту 6.1.4. Устава ООО «ТЛП» (лист дела 76 том 3) участник вправе продать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, установленном уставом Общества.

В силу положений раздела 8 Устава ООО «ТЛП» (лист дела 77 том 3) следует, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества только с согласия других участников Общества (пункты 8.12, 8.13 Устава).

Участник общества ФИО2 не уведомил общество «ТЛП» о совершенной сделке по отчуждению 10 процентов доли уставного капитала общества, что является нарушением положений Устава Общества.

Порядок получения согласия участников общества на переход доли к третьему лицу установлен в пункте 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которому в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части долив уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015).

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке.

Как указано в Обзоре судебной практики № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Из Постановления Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.04.2006 № 13952/05 следует, что обязательным признаком договоров дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Следовательно, дарение предполагает волеизъявление дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.

Из материалов дела следует, что заключенное между сторонами соглашение о передаче долей в уставном капитале от 20.04.2020 носит возмездный характер.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в качестве правового обоснования исковых требований, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных нормы права и разъяснений, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Соответствующим правовым последствием сделки купли-продажи является переход права собственности на передаваемое имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Как следует из материалов дела, пунктом 8.2 Устава общества «ТЛП» предусмотрено получение согласия других участников Общества на отчуждение доли.

ФИО2 такого согласия не получал. Таким образом, ФИО8 при отчуждении доли в уставном капитале общества «ТЛП» не соблюдены требования Устава общества.

Доказательств наличия у ФИО3 денежных средств для приобретения доли в уставном капитале общества размером 10 процентов, в сумме 12 500 000 рублей, указанной в пункте 4 спорного соглашения от 20.04.2020.

Исходя из установленных фактически обстоятельств дела соглашение о передаче долей в уставном капитале общества от 20.04.2020, в части доли в уставном капитале общества «ТЛП» является недействительной (ничтожной).

В соответствии с абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Следовательно, требования ФИО2 об обязании ФИО3 возвратить долю в уставном капитале общества «ТЛП» в свою пользу, а не в пользу общества подлежит отклонению.

Требования истца к налоговому органу не обоснованы и подлежат отклонению по следующим основаниям.

Из положений ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон 129-ФЗ) следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным законом регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. п. "в", "д", "з", "л" п. 1 ст. 5 Закона 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом; дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, или в случаях, установленных законом, дата получения регистрирующим органом уведомления об изменениях, внесенных в учредительные документы; сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Сведения, содержащиеся в реестре, должны отвечать признакам достоверности и актуальности информации, поскольку они являются открытыми и общедоступными.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с п. 5 ст. 5 Закона 129-ФЗ юридическое лицо, в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 статьи 5 Закона 129-ФЗ сведений, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Федеральным законом 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается ограниченными возможностями регистрирующих (налоговых) органов по принятию решений об отказе в государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ установлены определенные случаи, при которых допускается отказ в государственной регистрации. При этом в соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона 129-ФЗ решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных этим Федеральным законом.

Истцом по первоначальным исковым требованиям не доказано нарушений в действиях (принятых решений) налогового органа по регистрации оспариваемых сведений.

Кроме того истцом также не доказано наличие оснований для отказа в государственной регистрации оспариваемых сведений, соответствующих норм, установленных Законом129-ФЗ.

На момент принятия указанных выше решений о государственной регистрации, Инспекция не располагала документами, либо иными сведениями, свидетельствующими о легитимности или не легитимности спорных сделок дарения, поэтому у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для сомнений в достоверности изложенной информации в представленных документах.

Кроме того, из взаимосвязанных положений статей 198 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что внесение записи в ЕГРЮЛ по решению Арбитражного суда возможно в результате признания недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений, в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, требования истца ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре удовлетворению не подлежат.

Определениями суда по делу № А75-13113/2020 от 26.08.2020 и от 19.10.2020 приняты обеспечительные меры.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи удовлетворением исковых требований Общества «КРОНОС» на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ФИО2 и ФИО3.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

В соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования ФИО2 оставить без удовлетворения.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «КРОНОС» удовлетворить.

Признать соглашение от 20.04.2020, заключенное между ФИО2 и ФИО3 о передаче долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью, недействительной (ничтожной) сделкой в части касающейся общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛомПереработка».

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «КРОНОС» в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по 4 500 рублей 00 копеек с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение.

СудьяЭ.Л. Кубасова