Постановление от 1 июня 2023 г. по делу № А08-12751/2021

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-12751/2021
г. Воронеж
01 июня 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2023 года. Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А., судей Маховой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ГрандМонолит»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙБЕТОН»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГрандМонолит» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу № А0812751/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «ГрандМонолит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с


ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙБЕТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 9 708 734,00 руб. задолженности по договору № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, 88 775,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2021 по 03.12.2021,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ГрандМонолит» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙБЕТОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании недействительным договора № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГрандМонолит» (далее – ООО «ГрандМонолит») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛСТРОЙБЕТОН» (далее – ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН») о взыскании 9 708 734 руб. задолженности по договору № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, 88 775, 06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2021 по 03.12.2021. Делу присвоен номер А08-12751/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» (далее – ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ»).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.02.2022 по делу № А08-854/2022 принято к производству исковое заявление ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» к ООО «ГрандМонолит» с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН», о признании недействительным договора № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 23.05.2022 дело № А08-12751/2021 объединено с делом № А08-854/2022 в одно производство для совместного рассмотрения.


Решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу № А08-12751/2021 в удовлетворении иска ООО «ГрандМонолит» отказано полностью. Иск ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» удовлетворен. Суд признал недействительным договор № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, заключенный между ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» и ООО «ГрандМонолит».

Не согласившись с решением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022, ООО «ГрандМонолит» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «ГрандМонолит» и об отказе в удовлетворении требования ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ».

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на то, что уведомление об уступке права требования не было получено ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» не по независящим от него обстоятельствам, следовательно, данное общество было уведомлено об уступке права требования надлежащим образом. Также, заявитель ссылается на то, что вексель не был отражен в декларации о доходах и расходах ни одной организации.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО «ГрандМонолит», ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» конкурсный управляющий ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» ФИО3 не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» и конкурсного управляющего ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» ФИО3 на апелляционную жалобу, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 – без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, до 23.06.2021 единственным участником ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» являлся ФИО4


Н.И. До 13.08.2021 ФИО4 также являлся директором ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ».

Кроме того, ФИО4 является единственным участником и генеральным директором ООО «ГрандМонолит».

Между ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» (займодавец) и ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» (Заемщик) заключен договор займа № 4/21 от 19.04.2021.

Во исполнение обязательств по данному договору ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» платежами от 19.04.2021, 20.04.2021, 28.05.2021 предоставило ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» заем на общую сумму 23 500 000 руб., что подтверждается выписками операций по счету ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» в ПАО СБЕРБАНК, платежными поручениями № 2060, № 2061 и № 2062 от 28.05.2021, письмами ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» № 31 и № 32 от 28.05.2021, а также подписанным сторонами ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» и ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» актом сверки взаимных расчетов от 30.06.2021.

На основании заключенного между ФИО4 (продавец) и ФИО5 (покупатель) и нотариально заверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» от 23.06.2021 № 31 АБ 1842235 ФИО5 приобрела в собственность долю ФИО4 в ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ».

В пункте 3.1 указанного договора купли-продажи закреплено, что отчуждаемая доля переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В пункте 5.1 договора купли-продажи указано, что кроме продавца других участников общества не имеется.

Вместе с тем, в период между заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» от 23.06.2021 № 31 АБ 1842235 и внесением записи об ФИО5 как о единственном участнике ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» между ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» в лице директора общества ФИО4 (цедент) и ООО «ГрандМонолит» в лице генерального директора общества ФИО4 (цессионарий) был заключен договор № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа.

Пунктом 1.1 договора цессии предусмотрено, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» частичного исполнения обязательства по уплате денежных средств в сумме 9 708 734 руб., возникшего на основании договора займа № 4/21 от 19.04.2021.

В пункте 3.1 договора цессии указано, что за уступаемые права и обязанности цессионарий цеденту производит оплату в сумме 8 354 196 руб.


в течение десяти рабочих дней после полного исполнения ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» обязательств по договору займа № 4/21 от 19.04.2021.

ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» в лице директора общества ФИО4 (цедент) и ООО «ГрандМонолит» в лице генерального директора общества ФИО4 уведомили ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» о состоявшемся переходе права требования по договору № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа.

Согласно сведениям единого государственного реестр юридических лиц запись об ФИО5 как о единственном участнике ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» в единый государственный реестр юридических лиц внесена 02.08.2021.

Решением единственного участника ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» от 05.08.2021 ФИО4 освобожден от занимаемой должности директора общества.

ООО «ГрандМонолит» направило в адрес ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» претензию об уплате задолженности по договору займа № 4/21 от 19.04.2021, право требования, которой перешло к ООО «ГрандМонолит» на основании договора № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа.

Ссылаясь на уклонение заемщика от возврата заемных денежных средств, ООО «ГрандМонолит» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемым иском.

В свою очередь ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ГрандМонолит» о признании недействительным договора № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, указав, что оспариваемый договор заключен заинтересованными лицами, без согласия и уведомления единственного участника ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ», в нарушение интересов ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ».

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд области правомерно удовлетворил иск ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ», признав договор № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа недействительным и отказал в иске ООО «ГрандМонолит» по следующим основаниям.

В силу требований пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)


Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В пункте 1 статьи 168 ГК РФ определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно положениям статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (пункт 1).

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок (пункт 2).

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску


представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (пункт 3).

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок и в совершении которой имеется заинтересованность (далее - сделка с заинтересованностью), подлежат применению статья 173.1 и пункт 2 статьи 174 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В пунктах 1 и 2 статьи 173 ГК РФ указано, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях


представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется


заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, в том числе, если они являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

На основании пункта 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что сделка в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу,


обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Разъясняя положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, действующие в рассматриваемы период, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 Постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указал, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано, в том числе, доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, то, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Судом установлено, что на основании оспариваемого ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» договора № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа задолженность перед ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» была отчуждена за 8 354 196 руб., что значительно ниже размера задолженности – 9 708 734 руб., то есть на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ».


Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка была экономически оправданной для ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ», либо о том, что долг был приобретен ООО «ГрандМонолит» по справедливой цене, по делу не представлено (статьи 65, 9 АПК РФ).

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре (совместных действиях) директора ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» и генерального директора ООО «ГрандМонолит» в одном лице в ущерб интересам ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ».

Надлежащих доказательств, подтверждающих соблюдение при заключении оспариваемой сделки требований пункта 2 статьи 45 Закон об обществах с ограниченной ответственностью об информировании ФИО4 единственного участника ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» об указанных выше обстоятельствах, в материалах дела не имеется (статьи 65, 9 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьей 10 и пунктом 2 статьи 168 ГК РФ.

В пункте 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или


недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или


отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как верно установлено судом, ФИО4, заключая оспариваемый договор после отчуждения своей доли участника в ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» ФИО5, не согласовав с ней данный вопрос, совершил действия, направленные на отчуждение принадлежащего ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» права по заниженной цене юридическому лицу, где он является единственным участником и генеральным директором, то есть действовал с намерением причинить вред ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ». При таких обстоятельствах, указанные выше действия ФИО4 правильно квалифицированы судом первой инстанции как злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ).

Также, арбитражным судом области учтено то обстоятельство, что согласно подписанному ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» и ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» акту сверки взаимных расчетов по договору займа № 4/21 от 19.04.2021 по состоянию на 19.10.2021 задолженность по данному договору ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» погашена полностью. Факт погашения заемщиком задолженности перед займодавцем по договору займа № 4/21 от 19.04.2021 также подтверждается представленными ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» и ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» платежными поручениями и договором о зачете.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к законным и обоснованным выводам об удовлетворении иска ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» в полном объеме, признании договора № 1 от 30.07.2021 уступки прав по договору займа, заключенного между ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» и ООО «ГрандМонолит» недействительным, и, как следствие, об отказе в удовлетворении иска ООО «ГрандМонолит».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что уведомление об уступке права требования не было получено ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» не по независящим от него обстоятельствам, следовательно, данное общество было уведомлено об уступке права требования надлежащим образом, не влияет на существо принятого решения, с учетом того, что уведомление совершалось по недействительной сделки.

Ссылка заявителя на то, что вексель не был отражен в декларации о доходах и расходах ни одной организации, не принимается во внимание судебной коллегии, поскольку согласно подпункту 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ не подлежит налогообложению реализация на территории РФ ценных бумаг.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.


Возражения конкурсного управляющего ООО «МОНОЛИТНЫЙ ДОМ» относительно вывода арбитражного суда первой инстанции о погашении ООО «БЕЛСТРОЙБЕТОН» задолженности по договору займа № 4/21 от 19.04.2021 отклоняются судебной коллегией, ввиду того, что носят предположительный характер, ничем не подтверждены.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В этой связи оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2022 по делу № А08-12751/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГрандМонолит» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1