Решение от 28 февраля 2022 г. по делу № А76-20660/2020

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А76-20660/2020
28 февраля 2022 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 февраля 2022 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Булавинцева Н.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мининой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Юридическая Компания «Империя» ФИО1, г. Челябинск, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Юридическая Компания «Империя», ОГРН <***>, г. Челябинск, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 ОГРНИП 314744936700275, г. Златоуст Челябинской области, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г. Магнитогорск, о признании недействительным дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования от 07.05.2015 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «Империя» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

при участии в судебном заседании истца ФИО5, личность удостоверена по паспорту: представителя истца ФИО6, действующая на основании нотариальной доверенности серии 74 АА №5067978 от 06.07.2020, личность удостоверена по паспорту, представлены сведения о наличии высшего юридического образования;

ответчика ФИО2, личность удостоверена по паспорту:

третьего лица ФИО4, личность удостоверена по паспорту.


ФИО1, г. Челябинск (далее – истец), 25.02.2019 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО4, г. Челябинск, ФИО3, г. Нефтеюганск, ХМАО, индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительной сделки - договора дополнительного соглашения от 27.08.2015 по уступки права требования (цессии) от 07.05.2015, должник ФИО7, применении последствий недействительной сделки, взыскании убытков в сумме 4 208 8989 руб. 56 коп., делу присвоен № А76-21811/2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2019г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Производственное Предприятие «Ресурс-2», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО4, г. Нефтеюганск, индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 314744936700275, г. Златоуст Челябинской области (далее – ответчики, ООО ПП «Ресурс-2», ФИО4, ИП ФИО2), о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 16.06.2014, заключенного между ООО ПП «Ресурс-2» и ООО ЮК «Империя», договора уступки права требования (цессии) от 07.05.2015, заключенного между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО2, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО2 в пользу ООО ЮК «Империя» денежных средств в сумме 12 802 715 руб. Делу присвоен номер А76-15826/2019.

Суд в порядке ч. 3 ст. 130 АПК РФ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением от 03.07.2019 в рамках дела А76-5992/2019 выделил в отдельное производство требования искового заявления ФИО1, г. Челябинск, к ФИО4, г. Челябинск, Индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 314744936700275, г. Златоуст Челябинской области, о взыскании убытков в сумме 4 208 989 руб. 56 коп., делу присвоен № А76-24111/2019.

Определением суда 05.07.2019г. в соответствии с п. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела № А76-5992/2019 и № А76-15826/2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А76-5992/2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2019 принято к производству исковое заявление ФИО1 к ФИО4 к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования (цессии), заключенного между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО2 ничтожным и применении последствий недействительности сделки. Делу присвоен номер А76- 21811/2019.

Определением суда 09.08.2019 в соответствии с п. 2.1 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела № А76-5992/2019 и № А76-21811/2019 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А76-5992/2019.

Определением суда от 14.07.2020 суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, ФИО4 (л.д.89 том 3).

Определением суда от 25.05.2020 в рамках дела № А76-5992/2020 в отдельное производство выделено требование признании недействительным дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования от 07.05.2015 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью Юридическая Компания «Империя» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2, и применении последствий недействительности сделки, делу присвоен № А76-20660/2020(л.д.24-26 том 3).

Судом установлено, что на дату подачи требования (10.06.2019 (исковое заявление л.д.3-7 том 1) в качестве основания недействительности дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору уступки права требования от 07.05.2015 истцом было указано, что сделка недействительна, поскольку цена встречного обеспечения со стороны ответчика значительно меньше цены переданного права.

В уточнениях от 28.01.2020 (л.д.83-84 том 2; л.д.22-23 том 3) истцом указано, что дополнительное соглашение от 18.06.2016 к договору уступки права требования от 07.05.2015 является ничтожным, поскольку ответчиком в полном объеме были получены денежные средства в мае 2016 году от должника – ФИО7 и дополнительное соглашение заключено после получение ответчиком ФИО2 денежных средств, что влечет ничтожность сделки в силу положений ст.10, 408, 434, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом факт подписания со стороны истца протокола от 18.06.2016, не свидетельствует об одобрении истцом именно спорной сделки, поскольку в протоколе отсутствует конкретизация условий сделки.

В исковом заявлении от 21.06.2019 (л.д.104-105 том 2) истцом указано, что договор заключен в период ликвидации общества и стоимость активов была «ноль», что свидетельствует о крупности сделки для общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается, что спорные сделки являются недействительными, поскольку заключены с нарушением пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), так как являются крупными и были совершены при отсутствии участниками общества. По мнению истца, сделки были совершены в ущерб интересам общества. Кроме того, истец полагает, что председатель ликвидационной комиссии ФИО9 (ФИО10) не имела права подписывать дополнительное соглашение от 18.06.2016г. без решения ликвидационной комиссии. Истец считает, что договор цессии от 16.06.2014 является мнимой сделкой применительно к п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку, учитывая создание ООО ЮК «Империя» 04.06.2014, к дате ее совершения у общества отсутствовали финансовые возможности произвести оплату приобретенного права требования. Истец, указывает, что дополнительное соглашение от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015 является ничтожной сделкой, так как стороны не вправе вносить изменение в договор цессии от 07.05.2015, поскольку ИП ФИО2 получила все денежные средства с ФИО7

25.02.2021 (л.д.58-63;л.д.102-106 том 4) истцом уточнены правовые обоснования заявленных требований, в качестве основания истцом указано о недействительности сделки по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

28.01.2020 истцом было подано ходатайство об изменение основания иска в части признания дополнительного соглашения от 18.06.2016 к договору цессии от 07.05.2015. ничтожным. Судом указанное ходатайство было удовлетворено.

Ответчик, третье лицо – ФИО4 в судебном заседании, указала, что решением участников Общества единогласно одобрено заключение договора цессии от 07.05.2015г (протокол № 2 от 07.05.2015) и дополнительного соглашения от 18.06.2016 (протокол от 18.06.2016). Кроме того, истец до 2018 года фактически являлась контролирующим лицом Общества, контролировала финансовую деятельность Общества, имела доступ к расчетному счету, осуществляла платежи с расчетного счета, имела права подписи банковских документов, единственная печать Общества была у истца. Следовательно, истец был уведомлен о заключении спорных сделок, пояснили суду, что обществу не причинен ущерб от заключения спорных сделок, так как по результатам сделок сторонами произведены все расчеты за уступленные права и получена прибыль, представлены пояснения.

Ответчик – ИП ФИО2 заявила о пропуске срока исковой давности (л.д.28-30, л.д.85-86; л.д.118-128 том 3).

О применении срока исковой давности заявлено материальным истцом (л.д.142-143 том 4).

Судом рассмотрено и отклонено заявление ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения (л.д.98 том 3), и о прекращении производства по делу (л.д.17-18 том 4) на том основании, что в рамках дел № А76-35510/2019,№ А76-21359/2019 истцом по настоящему делу в качестве оснований не заявлено о признании дополнительного от 18.06.2016 недействительной сделкой как противоречащей ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третье лицо - ФИО3, представило в материалы дела мнение (л.д.42-43 том 3) указало, что договор цессии от 07.05.2015 был одобрен всеми участниками общества.

Заявлением от 15.12.29021 (л.д.141 том 5) ФИО3 просит рассмотреть дело без ее участия).

Определением суда от 07.09.2020 (л.д.138-139 том 3) производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № А76-21359/2019 и № А76-35510/2019.

Определением суда от 13.01.2021 производство по делу возобновлено (л.д.25 том 4).

В судебном заседании 07.07.2021 ответчиком было заявлено о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А76-50164/2020 (л.д.97 том 4).

При рассмотрении дела истцом было заявлено о фальсификации следующих доказательств:

- протокола общего собрания участников общества от 07.05.2015 (л.д.71-72 том 5 (подлинник). Так истцом было указано, что указанный протокол не предоставлялся истцу при рассмотрении дела об истребовании доказательств.

В качестве способа проверки, документа истцом указано о необходимости проведения почерковедческой экспертизы.

Судом для проверки заявления о фальсификации определением суда от 24.09.2021 (л.д.42-43 том 5) была назначена почерковедческая экспертиза, и производство по делу было приостановлено.

В материалы дела от ответчика поступило заявление об исключении с его стороны из числа доказательств протокола общего собрания участников общества от 07.05.2015 (л.д.48 том 5).

В связи с поступившим заявлением, суд 17.11.2021 возобновил производство по делу, судебная почерковедческая экспертиза по делу не проводилась, поскольку доказательство по делу исключено ответчиком (л.д.66 том 5).

Истцом заявлено о фальсификации претензии от 20.03.2017, приобщенных в материалы дела ответчиком и третьим лицом – ФИО4 (л.д.79 том 7).

Указанные лица письменными заявлениям и (л.д.80-81 том 7) исключили указанное доказательство, в связи с чем рассмотрение заявления о фальсификации судом не производится.

В судебном заседании 15.02.2022 объявлен перерыв до 21.02.2022, сведения о котором размещены на официальном сайте.


Исследовав материалы дела, заслушав пояснение истца, ответчика третьего лица ФИО4, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г. Челябинска 04.06.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации юридического лица – ООО ЮК «Империя» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками ООО ЮК «Империя» являлись ФИО2, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 33%, ФИО4, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 33%, и ФИО1, имевшая долю в уставном капитале общества в размере 34%.

Впоследствии ФИО2 вышла из состава участников ООО ЮК «Империя», а доля ФИО4 в уставном капитале общества увеличилась до 66%.

В рамках рассмотрения дела № А76-5992/2019 судом были установлены следующие обстоятельства:

- так судом в рамках указанного дела установлено, что 07.05.2015 года между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО2 заключен договор уступки права (требования) в полном объеме к ФИО7 денежной суммы по решению Курчатовского районного суда города Челябинска от 21.10.2014 года, по делу № 2- 3760/2014.

Сумма уступаемого права составляет 12 802 715 руб. 00 коп. (пункт 1.2 договора).

- заключение указанного договора одобрено решением общего собрания участников общества от 07.05.2015, оформленного протоколом № 2, подписанное, в том числе ФИО1

- о внесении в договор от 07.05.2015 соглашением от 18.06.2016 изменений в пункт 3.1, согласно которого за уступленное право сумма вознаграждения составила 1 500 000 руб.

- заключение соглашения от 18.06.2016 одобрено решением общего собрания участников общества от 18.06.2016, оформленного протоколом от 18.06.2016 и подписанное истцом по настоящему делу.

- судом установлено, что сумма в размере 1 500 000 руб. была перечислена со стороны ИП ФИО2 в полном объеме.

Также Арбитражным судом Челябинской области было рассмотрено дело № А76-35510/2019, в рамках которого рассмотрены требования ФИО1 о признании Дополнительного соглашения от 18 июня 2016 года к Договору уступки права требования (цессии) заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя» и Индивидуальным предпринимателем ФИО2 ничтожным, применении последствия недействительности сделок, взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя» денежные средства в сумме 10 750 000 (Десять миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей.

В качестве оснований недействительной сделки в указанном деле являлось нарушение положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно одобрение сделки.

В рамках указанного дела судом установлено о наличии одобрения заключения дополнительного соглашения от 18.06.2016 года, и об отсутствии судебных актов о признании недействительным общего собрания участников общества от 18.06.2020 года.

Также Арбитражным судом Челябинской области было рассмотрено дело № А76-21359/2019 (л.д.158 том 3).

Так в качестве оснований признания недействительным дополнительного соглашения от 18.06.2016 являлось несоответствие сделки положениям ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рамках настоящего дела судом установлено, что в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания учредителей ООО ЮК «Империя», составленный 18.06.2016, из текста указанного протокола усматривается, что участники ООО ЮК «Империя» ФИО4 и ФИО1 приняли решение об одобрении сделки по заключению с ИП ФИО2 дополнительного соглашения к договору уступки прав требования от 07.05.2016. Данный протокол подписан ФИО1 лично.

- установлено, что о заключении сделки, оспариваемой ФИО1, ФИО1 было достоверно известно не позднее 18.06.2016.

Все вышеуказанные дела имеют преюдициальное значение для настоящего дела в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При оценке оспариваемой сделки необходимо исходить из того, что условием признания договоров недействительными является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

В исковом заявлении указано, что сделки повлекли причинение имущественного ущерба обществу, однако надлежащие доказательства причинения такого ущерба в материалы дела не представлены (ст. 65, ст. 71 АПК РФ).

Судом также признается несостоятельным довод истца о том, что дополнительное соглашение от 18.06.2016 является недействительным, так как подписано председателем ликвидационной комиссии ФИО8 без согласования с членами ликвидационной комиссии, поскольку отсутствие такого согласования не свидетельствует о недействительности сделки.

Кроме того, как следует из протокола общего собрания участников общества от 14.02.2016 членами ликвидационной комиссии являются ФИО1 и ФИО4, которые протоколом общего собрания от 18.06.2016 одобрили сделку по заключению дополнительного соглашения к договору уступки прав требования (цессии) от 07.05.2015, на условиях, что за уступаемые права требования Цессионарий – ИП ФИО2 выплачивает Цеденту – ООО ЮК «ИМПЕРИЯ» денежные средства в размере 1 500 000 руб. При этом полномочия на подписание указанного дополнительного соглашения к договору уступки от 07.05.2015г. единогласно было возложено на председателя ликвидационной комиссии ФИО8

Более того, корпоративным законодательством не предусмотрено обязательное требование о согласовании заключения сделки председателя ликвидационной комиссии с членами ликвидационной комиссии.

С учетом положений ст. 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, заявляя иск о признании сделок недействительными, не обосновал и документально не подтвердил нарушение его прав и законных интересов заключением оспариваемых сделок.

Суд отмечает, что судебными актами, которые являются преюдициальными для настоящего дела, установлено об одобрении сделки со стороны ФИО1, в материалы дела судебных актов о признании недействительным решения собрания участников общества от 18.06.2016 года не представлено, при этом суд отмечает, что все заявления истца о фальсификации протокола направлены на пересмотр судебных актов, а также в отсутствие признания решения общего собрания недействительным.

Доводы истца о том, что оспариваемое дополнительное соглашение от 18.06.2016 заключено в нарушение положений статьи 10 ГК РФ, судом отклоняются как основанные на неверном толковании закона.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, изложенным в статье 10 ГК РФ, суду необходимо установить, что соответствующее лицо в сделке совершило определенные действия, направленные на получение данным лицом каких-либо имущественных прав, на нарушение прав и законных интересов кредиторов сторон сделки.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, в частности имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Из пункта 7 постановления № 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Как суд установил, в материалы дела не представлено доказательств о злоупотреблении со стороны ответчика, при заключении и исполнении условий дополнительного соглашения, ка установлено судом все денежные средства, определенные в качестве оплаты за уступленное право со стороны ответчика оплачены, сделка совершена с одобрения участников общества и не является крупной.

Исходя из изложенного суд не находит оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ.

Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по оспариванию сделоки.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной составляет три года, а оспоримой сделки один год.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

С иском о признании спорной сделки недействительной ФИО1 обратилась 28.01.2020 (уточнение оснований иска (л.д.82-83 том 2), т.е. по истечении установленного законом срока для признания сделки ничтожной (18.06.2019).

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленного истцом иска по тем основаниям, которые изложены в иске.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ.

Истцу при обращении с иском была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины и с учетом предмета исковых требований с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд разъясняет истцу, что денежные средства, перечисленные в оплату судебной экспертизы в сумме 35 000 руб., по чек ордеру от 17.09.2020 (л.д.108 том 3), подлежат возврату истцу на основании заявления с указанием банковских реквизитов.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с истца - ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Н.А. Булавинцева


Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.