Решение от 18 января 2024 г. по делу № А76-38436/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-38436/2021
18 января 2024 года
г. Челябинск


Резолютивная часть решения подписана 11 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 января 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Челябинск, к открытому акционерному обществу «Строительная компания «Челябинскгражданстрой», ОГРН <***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «МП-Групп», ОГРН <***>, г. Челябинск, о признании недействительными сделок, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью СК «Стройград», общества с ограниченной ответственностью «Челябинскотделстрой», ФИО3, временного управляющего открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО4, при участии в судебном заседании представителя ООО «МП-Групп» – ФИО5, паспорт, доверенность от 12.07.2021, диплом, представителя ФИО3 – ФИО6, паспорт, доверенность от 28.01.2019, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск, (далее – истец), 28.10.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Строительная компания «Челябинскгражданстрой», ОГРН <***>, г. Челябинск, обществу с ограниченной ответственностью «МП-Групп», ОГРН <***>, г. Челябинск, (далее – ответчик), о признании недействительной консолидированной сделки по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», совершенную через ООО «Челябинскотделстрой» (включающую в себя отдельные цепочки договоров: договор поставки № 20 от 14.10.2020 - договор подряда №3/20 от 15.06.2020; договор поставки № 17 от 13.08.2020 - договор подряда № 4/20 от 28.07.2020; договор поставки № 18 от 03.09.2020 - договор подряда № 4/20 от 28.07.2020; договор поставки № 21 от 14.10.2020 - договор подряда № 6/20 от 21.11.2020; договор поставки № 22 от 14.10.2020 - договор подряда № 6/20 от 21.11.2020; договор поставки № 23 от 14.10.2020 - договор подряда № 6/20 от 21.11.2020; договор поставки № 24 от 14.10.2020 -договор подряда № 5/20 от 10.09.2020; договор поставки № 25 от 14.10.2020 -договор подряда № 5/20 от 10.09.2020; договор поставки № 1 от 14.01.2021 - договор подряда № 5/20 от 10.09.2020, № 6/20 от 21.11.2020; договор поставки № 27 от 17.11.2020 - договор подряда № 7/21 от 11.01.2021; договор поставки № 28 от 17.11.2020 - договор подряда № 7/21 от 11.01.2021; договор поставки № 29 от 17.11.2020 - договор подряда № 7/21 от 11.01.2021; договор поставки № 30 от 17.11.2020 - договор подряда № 8/21 от 11.01.2021; договор поставки № 31 от 17.11.2020 - договор подряда № 8/21 от 11.01.2021; договор поставки № 2 от 28.01.2020 - договор подряда № 1/20 от 20.01.2020; договор поставки № 56 от 26.11.2019 - договор подряда № 1/20 от 20.01.2020; договор поставки № 64 от 26.12.2019 - договор подряда № 1/20 от 20.01.2020; договор поставки № 16 от 13.08.2020 - договор подряда № 4/20 от 28.07.2020; договор поставки № 6 от 15.05.2020 - договор подряда № 3/20 от 15.06.2020; договор поставки № 13 от 10.07.2020 - договор подряда № 3/20 от 15.06.2020; договор поставки № 14 от 10.07.2020 - договор подряда № 3/20 от 15.06.2020; договор поставки № 10 от 03.06.2020 - договор подряда № 3/20 от 15.06.2020; договор поставки № 15 от 10.07.2020 -договор подряда № 3/20 от 15.06.2020; договор поставки № 12 от 03.07.2020 - договор подряда № 3/20 от 15.06.2020; договор поставки № 8 от 29.05.2020 - договор подряда № 2/20 от 05.03.2020; договор поставки № 4 от 20.02.2020 г. - договор подряда № 2/20 от 05.03.2020; договор поставки № 19 от 03.09.2020 - договор подряда № 2/20 от 05.03.2020) как сделку совершенную с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ОАО «СК ЧГС» убытков в размере 22 787 056 руб., а также о признании недействительной консолидированной сделки по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», совершенную через ООО «Стройград» (договор поставки № 1 от 28.01.2020 - договор подряда № СГ-01-02 от 10.01.2020; договор поставки № 3 от 20.02.2020 - договор подряда № СГ-01-03 от 10.01.2020; договор поставки № 55 от 26.11.2019 - договор подряда № СГ-01-01 от 10.01.2020; договор поставки № 63 от 26.12.2019 - договор подряда № СГ-01-01 от 10.01.2020; договор поставки № 61 от 26.12.2019 - договор подряда № СГ-01-01 от 10.01.2020; договор поставки № 60 от 05.12.2019 - договор подряда № СГ-01-01 от 10.01.2020) как сделку совершенную с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в пользу ОАО «СК ЧГС» убытков в размере 5 621 110 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.11.2021 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-2).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью СК «Стройград», общество с ограниченной ответственностью «Челябинскотделстрой», ФИО3, временный управляющий открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО4.

В судебном заседании представитель ООО «МП-Групп» возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения вопроса, в судебное заседание не явились, полномочных представителей не направили.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (пункт 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав доводы истца, возражения ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 14.08.2020 между ООО Аудиторская консалтинговая группа «Аудит-Право» и ОАО «СК ЧГС» заключено соглашение о проведении аудита бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 год.

ФИО2, являясь членом совета директоров ОАО СК «Челябинскгражданстрой» в 12.01.2021 предварительно в ходе проведения аудита получил письмо от аудитора ФИО7, в котором аудитор обращала внимание руководства ОАО «СК ЧГС» на ряд нарушений в финансово-хозяйственной дисциплине общества, допущенных руководителем. На тот момент времени должность генерального директора общества занимал ФИО3

Помимо всего, на странице восьмой информационного письма аудитор указала, что в ОАО «СК ЧГС» не осуществляется должный контроль цен на строительные материалы, существенно завышены входные цены на отдельные группы строительных материалов. В частности аудитором установлено, что цена на оконные блоки, поставляемые организацией, бенефициарным владельцем которой является генеральный директор ОАО «СК ЧГС» завышена почти в два раза. Схема поставки выстроена руководителем ОАО «СК ЧГС» так, что поставки осуществляются не на прямую, а через цепочку взаимосвязанных лиц. Конечными поставщиками являются подрядчики, осуществляющие установку оконных блоков на объектах строительства. Бенефициарными владельцами указанных подрядчиков являются члены совета директоров и их родственники. При несогласии подрядчиков с завышенными ценами на оконные блоки, объёмы работ по установке оконных блоков передаются руководителем ОАО «СК ЧГС» другим подрядчикам. Убыток от двух подрядчиков по мнению аудитора составил за 2019 год 70 000 000 рублей.

Аудиторское заключение и Письменная информация аудитора по результатам проведения аудита бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» подготовлено 03.02.2021 и вручено генеральному директору ФИО3 и главному бухгалтеру. Вместе с тем, членам совета директоров ОАО СК «Челябинскгражданстрой» ни аудиторское заключение и письменная информация аудитора по результатам проведения аудита бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» не были переданы ФИО3

11.05.2021 на должность генерального директора ОАО «СК ЧГС» назначен ФИО8 (протокол от 28.04.2021). Бывший руководитель ФИО3 освобожден от занимаемой должности.

Исчисление срока исковой давности, по мнению истца, должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделок.

ФИО2 в период с февраля 2021 года по май 2021 года неоднократно пытался получить информацию о ходе бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 год. После смены руководителя ОАО «СК ЧГС» систематически предпринимал попытки к ознакомлению с результатами аудита ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

18.06.2021 на заседании совета директоров ОАО «СК ЧГС» по инициативе ФИО2 принято решение направить запрос руководителю аудиторской фирмы ООО «Аудит-Право» ФИО9 о предоставлении копии письменной информации по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

23.06.2021 ФИО2 обратился с запросом в ООО «Аудит-Право» с просьбой предоставить письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год и аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

Помимо указанного, 21.06.2021 ФИО2 оправил письменные запросы бывшему руководителю ОАО «СК ЧГС» ФИО3 и бывшему главному бухгалтеру ОАО «СК ЧГС» ФИО10 с просьбой предоставить Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год и аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год.

Руководством аудиторской фирмы на запрос ФИО2 сообщено, что аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности, а также информационное мнение (отчет) о полученных выводах в результате проведения аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности было вручено Генеральному директору ОАО Строительная компания «Челябинскгражданстрой» ФИО3

В связи с тем, что ФИО3 и ФИО10 проигнорировали запрос ФИО2, 08.07.2021 ФИО2 обратился к действующему генеральному директору ОАО «СК ЧГС» с запросом о предоставлении Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год и аудиторское заключение по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год. Указанные документы были предоставлены ФИО2 в начале августа 2021 года.

Согласно аудиторскому заключению по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год, выполненному ООО «Аудит-Право», ОАО «СУ ЧГС» получило за 2019 отчетный год значительный убыток в размере 121 994 000 рублей. Также аудитором установлено, что ООО «МПГрупп», поставщик оконных блоков для всех объектов ОАО «СК ЧГС», принадлежит к той же группе лиц, к которой принадлежит ОАО «СК ЧГС». Основания аффилированности пп. 1,2,7 и 8 п. 1 ст. 9 ФЗ «О защите конкуренции», характер взаимоотношений – контроль, общий контролирующий управленческий персонал и собственники, являющие близкими родственниками. В 2019 году имели место операции через посредников – подрядчиков по установке оконных блоков.

Согласно Письменную информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год, указано замечание № 3 – «в нарушение требований закона об акционерных обществах в ОАО «СК ЧГС» отсутствует система уведомления и одобрения сделок с заинтересованностью. Аудитор указывает, что Положение об освобождении по величине сделки, не превышающей 0,1 процент балансовой стоимости активов, также не применимо так как 0,1 процент на 31.12.2019 составляет всего 3 000 000 рублей. Аудитор указывает, что не предоставлено ни одного документа, подтверждающего факт уведомления Совета директоров общества о сделках с заинтересованностью. Одобрение указанных категорий сделок не проводится, решения принимаются ФИО3 единолично. Более того, на странице 21 аудитор прямо указывает членам совета директоров необходимо инициировать оспаривания сделок с заинтересованностью, фактически заключенных между ФИО3 и ООО «МП-Групп». Также в письменной информацию по результатам аудиторской проверки достоверности бухгалтерской отчетности ОАО «СК ЧГС» за 2019 отчетный год аудитор вновь обращает внимание на тот факт, что в ОАО «СК ЧГС» не осуществляется должный контроль цен на строительные материалы, существенно завышены входные цены на отдельные группы строительных материалов. Установлено, что цена на оконные блоки, поставляемые организацией, бенефициарным владельцем которой является генеральный директор ОАО «СК ЧГС» завышена почти в два раза. Схема поставки выстроена руководителем ОАО «СК ЧГС» так, что поставки осуществляются не на прямую, а через цепочку взаимосвязанных лиц. Конечными поставщиками являются подрядчики, осуществляющие установку оконных блоков на объектах строительства. Бенефициарными владельцами указанных подрядчиков являются члены совета директоров и их родственники. При несогласии подрядчиков с завышенными ценами на оконные блоки, объёмы работ по установке оконных блоков передаются руководителем ОАО «СК ЧГС» другим подрядчикам. Убыток от двух подрядчиков по мнению аудитора составил за 2019 год 70 000 000 рублей.

В ходе проверки аудитором установлено, что бенефициарным владельцем ОАО «СК ЧГС» в 2019 году являлся Генеральный директор ФИО3 как физическое лицо, ответственное за принятие стратегических решений, которые оказывают решающее влияние на развитие бизнеса или на общее направление развития предприятия; осуществляющее исполнительный контроль за ежедневной или регулярной деятельностью юридического лица с использованием позиции руководства высшего звена.

Получив информацию о возможном наличии убытков ОАО «СК ЧГС» ввиду заключения сделок\сделки с заинтересованностью, ФИО2 запросил у нового руководства ОАО «СК ЧГС» первичную документацию по выявленным аудитором сделкам с заинтересованностью.

В результате изучения правоотношений ООО «СК ЧГС» с подрядчиками – ООО «Челябинскотделстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО СК «Стройграйд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) было установлено, что бывший руководитель ОАО «СК ЧГС» ФИО3 совместно с руководителем ООО «МП-Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО11 организовали цепочку сделок, направленных на неосновательное обогащение ООО «МП-Групп», бенефициаром которого фактически являлся сам ФИО3

Цепочка поставок оконных блоков выглядела следующим образом: производитель оконных блоков (ООО «Масипласт» или ООО «Окна-Люкс») поставляют оконные блоки ООО «МП-Групп» по рыночной цене. ООО «МП-Групп» заключает договор поставки оконных блоков с двумя подрядчиками ОАО «СК ЧГС» - ООО «Челябинскотделстрой» ООО СК «Стройграйд» по цене, превышающей закупочную почти в два раза. Последние заключают с ОАО «СК ЧГС» договоры строительного подряда, согласно которым обязуются выполнить подрядные работы по установке оконных блоков и отделке помещений в строящихся домах. Оплата материала, в том числе оконные блоки, оплачивались ОАО «СК ЧГС» по цене аналогичной цене поставки. Оконные блоки подрядчикам фактически не передавались, а поставлялись ООО «МП-Групп» сразу на строительную площадку ОАО «ЧГС». В результате ОАО «СК ЧГС» фактически приобретало оконные блоки у ООО «МП-Групп» через подрядчиков по цене, превышающей закупочную в два раза. В случае несогласия подрядчиков с данной схемой, ФИО3 заменял подрядчика.

Оспариваемую сделку составляют единая сделка между ООО «МП-Групп» и ОАО «ЧГС» по фактической передаче оконных блоков от ООО «МП-Групп» к ОАО «ЧГС» без передачи ООО «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» по цене, завышенной в два раза без одобрения со стороны Совета директоров. Вместе с тем, в связи с тем, что окна поставлялись в ОАО «ЧГС» через двух подрядчиков, то целесообразно рассматривать их как две консолидированные сделки.

Первая сделка – ООО «МП Групп» - ООО «ЧОС» - ОАО «ЧГС»:

Номер

Дата

Номер, дата

Номер, дата

Номер, дата

2
28.01.2020

1/20 от 20.01.2020

15330 от 28.01.2020

4184 от 26.12.2019, 398 от 26.11.2019

56

26.11.2019

1/20 от 20.01.2020

15330 от 28.01.2020

4184 от 26.12.2019, 398 от 26.11.2019

64

26.12.2019

1/20 от 20.01.2020

15330 от 28.01.2020

4184 от 26.12.2019, 398 от 26.11.2019

8
29.05.202 0

2/20 от 05.03.2020

10200 от 20.02.2020; 00791 от 31.08.2020

114 от 29.05.2020

4
20.02.202 0

2/20 от 05.03.2020

10200 от 20.02.2020; 00791 от 31.08.2020

114 от 29.05.2020

19

03.09.202 0

2/20 от 05.03.2020

10200 от 20.02.2020; 00791 от 31.08.2020

114 от 29.05.2020

6
05.05.202 0

3/20 от 15.06.2020

11494 от 14.05.2020, 11497 от 15.05.2020, 14084 от 14.10.2020

120 от 03.06.2020; 142 от 18.06.2020

13

10.07.202 0

3/20 от 15.06.2020

11494 от 14.05.2020, 11497 от 15.05.2020, 14084 от 14.10.2020

120 от 03.06.2020; 142 от 18.06.2020

14

10.07.202 0

3/20 от 15.06.2020

11494 от 14.05.2020, 11497 от 15.05.2020, 14084 от 14.10.2020

120 от 03.06.2020; 142 от 18.06.2020

10

03.06.2020

3/20 от 15.06.2020

11494 от 14.05.2020, 11497 от 15.05.2020, 14084 от 14.10.2020

120 от 03.06.2020; 142 от 18.06.2020

15

10.07.202 0

3/20 от 15.06.2020

11494 от 14.05.2020, 11497 от 15.05.2020, 14084 от 14.10.2020

120 от 03.06.2020; 142 от 18.06.2020

12

03.07.202 0

3/20 от 15.06.2020

11494 от 14.05.2020, 11497 от 15.05.2020, 14084 от 14.10.2020

120 от 03.06.2020; 142 от 18.06.2020

20

14.10.2020

3/20 от 15.06.2020

11494 от 14.05.2020, 11497 от 15.05.2020, 14084 от 14.10.2020

120 от 03.06.2020; 142 от 18.06.2020

16

13.08.2020

4/20 от 28.07.2020

12966 от 06.08.2020, 12964 от 06.08.2020

179 от 03.09.2020

18

03.09.2020

4/20 от 28.07.2020

12966 от 06.08.2020, 12964 от 06.08.2020

179 от 03.09.2020

17

13.08.2020

4/20 от 28.07.2020

12966 от 06.08.2020, 12964 от 06.08.2020

179 от 03.09.2020

25

14.10.2020

5/20 от 10.09.2020

14083 от 14.10.2020; 14082 от 14.10.2020; 10059 от 14.01.2021

9 от 29.01.2019, 114 от 01.02.2019

24

14.10.202 0

5/20 от 10.09.2020

14083 от 14.10.2020; 14082 от 14.10.2020; 10059 от 14.01.2021

9 от 29.01.2019, 114 от 01.02.2019

1
14.01.2021

5/20 от 10.09.2020, 6/20 от 21.11.2020

14083 от 14.10.2020; 14082 от 14.10.2020; 10059 от 14.01.2021

9 от 29.01.2019, 114 от 01.02.2019

23

14.10.2020

6/20 от 21.11.2020

14079 от 14.10.2020; 14080 от 14.10.2020; 14081 от 14.10.2020; 10059 от 14.01.2021

нет

22

14.10.2020

6/20 от 21.11.2020

14079 от 14.10.2020; 14080 от 14.10.2020; 14081 от 14.10.2020; 10059 от 14.01.2021

нет

21

14.10.2020

6/20 от 21.11.2020

14079 от 14.10.2020; 14080 от 14.10.2020; 14081 от 14.10.2020; 10059 от 14.01.2021

нет

29

17.11.2020

7/21 от 11.01.2021

14545 от 17.11.2020; 14553 от 17.11.2020;14554 от 17.11.2020

нет

28

17.11.2020

7/21 от 11.01.2021

14545 от 17.11.2020; 14553 от

17.11.2020;14554 от 17.11.2020

нет

27

17.11.2020

7/21 от 11.01.2021

14545 от 17.11.2020; 14553

от 17.11.2020; 14554 от 17.11.2020

нет

31

17.11.2020

8/21 от 11.01.2021

14555 от 17.11.2020,14556 от 17.11.2020

нет

30

17.11.2020

8/21 от 11.01.2021

14555 от 17.11.2020, 14556 от 17.11.2020

нет

Вторая сделка – ООО «МП Групп» - ООО «ЧОС» - ОАО «ЧГС»:

Поставка

Подряд

Поставка

Поставка

ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград»

ОАОСК

«Челябинскгражданстрой» и

ООО СК «Стройград»

ООО «МП-Групп» и ООО ПСК «Макси Пласт»

ООО «МП-Групп» и ООО «Окна Люкс-Ч»

Номер

Дата

Номер, дата

Номер, дата

Номер, дата

60

05.12.2019

СГ-01-01 от 10.01.2020

15068 от 13.11.2019

4174 от 26.12.2019; 398 от 26.11.2019

61

26.12.2019

СГ-01-01 от 10.01.2020

15068 от 13.11.2019

4174 от 26.12.2019; 398 от 26.11.2019

63

26.12.2019

СГ-01-01 от 10.01.2020

15068 от 13.11.2019

4174 от 26.12.2019; 398 от 26.11.2019

55

26.11.2019

СГ-01-01 от 10.01.2020

15068 от 13.11.2019

4174 от 26.12.2019; 398 от 26.11.2019

1
28.01.2020

СГ-01-02 от 10.01.2020

15309 от 28.01.2020

4184от26.12.2019;398от 26.11.2019

3
20.02.2020

СГ-01-03 от 10.01.2020

10400 от 20.02.2020

114 от 29.05.2020

Оспариваемые сделки фактически имели место между двумя ближайшими родственниками отцом ФИО3 (генеральный директор ОАО «СК ЧГС») и дочерью – ФИО11 (Генеральный директор ООО «МП Групп»). Стороны сделки не могли не знать, что оспариваемые сделки заключены аффилированными лицами и что сделки не прошли одобрение Совета Директоров ОАО «СК ЧГС». Более того, денежные средства, поступающие в ООО «МП-Групп» от ОАО «СК ЧГС фактически пускались на личные нужды семьи Б-ных, причиняя вред интересам ОАО «СК ЧГС», в общем, и интересам акционеров общества, в частности.

Согласно Выписке из реестра ценных бумаг, ФИО2 является акционером ОАО «СК ЧГС» с долей акций – 22 255 штук. В силу указанного, истец является заинтересованным лицом, так как его права грубейшим образом нарушены оспариваемыми сделками.

В целях определения последствий недействительности консолидированных сделок между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», ФИО2 обратился в профессиональному оценщику за консультацией специалиста. Перед специалистом были поставлены следующие вопросы:

1. Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») и ООО «МП-Групп» рыночным ценам по УРФО в 2020 отчетном году?

2. Определить наличие\отсутствие идентичности между позициями товара, поставляемого производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») к ООО «МП-Групп» и позициями товара, поставляемого ООО «МП-Групп» подрядчикам ОАО «СК ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») в 2020 отчетном году.

3. Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «СК ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») рыночным ценам по УРФО в 2020 отчетном году?»

20.10.2021 ООО «Тройка К» подготовлена письменная консультация специалиста.

Согласно указанной письменной консультации, специалистом были даны следующие ответы на поставленные вопросы:

Вопрос-1: «Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») и ООО «МП-Групп» рыночным ценам по УРФО в 2020 году?»

Вывод по вопросу-!: Стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») и ООО «МП-Групп» соответствует рыночным ценам по УРФО за 2020 отчетный год.

Вопрос-2: «Определить наличие\отсутствие идентичности между позициями товара, поставляемого в 2020 году производителями (ООО «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс») к ООО «МП-Групп» и позициями товара, поставляемого ООО «МП-Групп» подрядчикам ОАО «СК ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград»).

Вывод по вопросу-2: Изделия, поставленные производителями в адрес ООО «МП-Групп» и отгруженные в последующем по договорам поставки ООО «ЧОС» и ООО СК «Стройград» имеют признаки идентичности.

Вопрос-3: «Соответствует ли стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «СК ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») рыночным ценам по УРФО в 2020 году?»

Вывод по вопросу-3: Стоимость единиц оконных блоков в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «СК ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») не соответствует рыночным ценам по УРФО в 2020 году.

Расчёт отклонения от рыночной стоимости:

№
Наименование по договору № 10200

Цена изделия, руб.

Наименование по договору № 4

Цена изделия, руб.

Отклонение

1
2

3
4

5
6=5/3

1
Изделие № 1 «А»

9 850

Изделие ОК-1

18 223

1,85

2
Изделие № 2 «В»

14010

Изделие ОК-2

25 918

1,85

3
Изделие № 6 «И»

7 080

Изделие ОК-6

13 098

1,85

4
Изделие № 11 «0-1»

6210

Изделие ОК-10

11488

1,85

Наименование по договору № 2

Цена изделия, руб.

Наименование по договору № 1

Цена изделия, руб.

Отклонение

5
Изделие ОЛ-4

18 835

Изделие ОЛ-4

28 253

1,5

6
Изделие ОЛ-2

15 534

Изделие ОЛ-2

23 302

1,5

7
Изделие ОЛ-3

30 902

Изделие ОЛ-3

46 354

1,5

8
Изделие ОЛ-1

28 849

Изделие ОЛ-1

43 170

1,5

Отклонение от рыночных цен стоимости изделий в договорах поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «ЧОС», ООО СК «Стройград» в сторону увеличения составляет: - для конструкций из ПВХ профиля – в 1,85 раза; - для алюминиевого профиля – в 1,5 раза.

ФИО2 на основании имеющихся у него доказательств, самостоятельно проведен расчёт убытков, причиненных ОАО «СК ЧГС» в результате недобросовестных действий ФИО12 и ФИО12.

Убыток ОАО «СК ЧГС» за 2020 отчетный год по консолидированной сделке ООО «МП-Групп» - ОАО «СК ЧГС» (через подрядчика ООО «Челябинскотделстрой») составил 22 787 056 руб.

Убыток ОАО «СК ЧГС» за 2020 отчетный год по консолидированной сделке ООО «МП-Групп» - ОАО «СК ЧГС» (через подрядчика ООО «Стройград») составил 5 621 110 руб.

Как полагает истец, цепочку сделок, включающую договор поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «ЧОС» и договор подряда между ОАО «СК ЧГС» и ООО «ЧОС», а также цепочку сделок, включающую договор поставки между ООО «МП-Групп» и ООО «Стройград» и договор подряда между ОАО «СК ЧГС» и ООО «Стройград» следует считать притворными, прикрывающими договор поставки между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС».

Договоры поставки между ООО «МП-Групп» и подрядчиками ОАО «СК ЧГС» (ООО «ЧОС» и ООО «Стройград») и договоры подряда между ОАО «СК ЧГС» и подрядчиками были заключены лишь с целью прикрыть оспариваемые сделки по поставке оконных блоков между ООО «МП-Групп» и ОАО «СК ЧГС», в связи с чем указанные прикрывающие сделки являются ничтожными.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки ФИО13 на нарушение ее конституционных прав абзацем вторым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации», под заинтересованным лицом следует понимать субъекта, имеющего материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума №25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В пункте 71 постановления Пленума № 25 также указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

На основании пункта 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 454, 455, 506 ГК РФ условия договора поставки считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование, количество и срок поставки товара. При этом условие о количестве может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения (пункт 1 статьи 465 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ООО «МП-Групп» приобретало у производителей ООО ПСК «Макси Пласт» и ООО «Окна Люкс-Ч» и поставляло в адрес ООО «Челябинскотделстрой», ООО СК «Стройград» изделия из алюминиевого профиля и ПВХпрофиля, оснащенных фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, которые впоследствии монтировались на объектах ОАО СК «Челябинскгражданстрой» на основании договоров строительного подряда.

Согласно представленным в материалы настоящего дела договорам поставки истец не является стороной договоров между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой», включая цепочки договоров, таким образом, данные договоры не влекут для истца правовых последствий.

Доводы истца об искусственном участии ООО «МП-Групп» в поставках оконных конструкций, поскольку ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» приобретало оконные конструкции по цене в 1,8 раза дороже, чем могло приобрести в отсутствие заинтересованности контролирующего лица – ФИО3 (при этом, прибыль по данным сделкам аккумулировалась в ООО «МП-Групп», поскольку ООО «Челябинскотделстрой» поставляло товар в адрес ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» по той же цене, по которой приобретало его у ООО «МП-Групп»), судом отклоняется.

Так, ООО «МП-Групп» в материалы дела представлены универсальные передаточные документы по спорным договорам, оформленные и подписанные в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, доверенности покупателей на получение товарно-материальных ценностей, акты сверки взаиморасчетов с покупателями, все спорные операции с покупателями учтены в целях налогообложения и отражены в книгах продаж ООО «МПГрупп», у покупателей ООО «Челябинскотделстрой» и ООО СК «Стройград» соответствующие операции также учтены в целях налогообложения и отражены в книгах покупок.

В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой», в соответствии со статьей 223 ГК РФ, повлекли соответствующие правовые последствия в виде перехода к покупателям права собственности на поставленные изделия с момента их передачи продавцом покупателю.

Из материалов дела следует, что истец не является стороной договоров между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой».

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 2 статьи 166 и статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Учитывая положения приведенных норм, истец, ссылающийся на статьи 166, 168 ГК РФ и не являющийся стороной договора, в силу процессуальных норм должен доказать наличие своего материально-правового интереса с указанием того, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются, а также каким образом эти права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате признания договоров недействительными.

Избранный истцом способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса истца.

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истец не подтвердил, что имеет материально-правовой интерес в оспаривании названного договора.

Так, истец связывает наличие у ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» заинтересованности в оспаривании договоров поставки изделий из алюминиевого профиля и ПВХ-профиля, оснащенных фурнитурой, стеклопакетом и вспомогательными материалами, заключенными между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» в том, что ООО «МП-Групп» искусственно участвовало в поставках оконных конструкций, поскольку ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» приобретало оконные конструкции по цене в 1,8 раза дороже, чем могло приобрести в отсутствие заинтересованности контролирующего лица – ФИО3

Вместе с тем, какого-либо сговора, недобросовестного поведения ответчиков при заключении сделок по поставке в данном случае судом не установлено.

Как следует из пояснений представителя ФИО3, заключение договоров с указанными компаниями в течение длительного периода времени являлось обычной хозяйственной практикой для ООО «Челябинскотделстрой», о чем было известно всем органам управления общества.

Учитывая длительный характер взаимоотношений подрядчиков, с 2017 года стороны регулярно заключали договоры, приобретали ПВХ-конструкции через ООО «МП-Групп», уплачивали соответствующие налоги. Подрядчики спорные договоры не оспаривали, о заключении договоров под давлением не заявляли.

Суд также учитывает пояснения ООО «МП-Групп» относительно цен поставок. Так, ответчик отмечает, что цена сделок поставки с ООО «Челябинскотделстрой», ООО СК «Стройград» и иными покупателями ООО «МП-Групп» определялась путем достижения соответствующих соглашений сторон как разумное вознаграждение продавца за поставленный товар, в том числе с учетом обязанности продавца обеспечить поставку покупателю необходимого товара своевременно, в указанное покупателем место, в необходимых покупателю ассортименте и объеме. Стороны действовали в своем интересе свободно, располагая всей необходимой информацией о предмете сделки. Любая цена заключенных ООО «МП-Групп» сделок, как по приобретению товара, так и по его реализации, является рыночной, поскольку согласована с контрагентами путем свободного волеизъявления сторон. Порядок согласования цены поставок в адрес ООО «Челябинскотделстрой» и ООО СК «Стройград» по оспариваемым сделкам не отличался от порядка согласования цены поставок ООО «МП-Групп» в те же организации в спорный период по сделкам, а также от порядка согласования цены поставок ООО «МП-Групп» в другие организации.

Реальный характер поставок по договорам между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой» подтвержден вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Челябинской области по делам № А76-14810/2021, № А76-30938/2021 и № А76-45907/2021.

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция – это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Она распространяется на содержащуюся в судебном акте, приговоре, вступившем в законную силу, констатацию тех или иных обстоятельств, которые входили в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. Факты, которые входили в предмет доказывания, были исследованы и затем отражены судебным актом, приобретают качества достоверности и незыблемости, пока акт не отменен или не изменен путем надлежащей процедуры.

Одним из главных инструментов, способствующих достижению стабильности российского правопорядка и непротиворечивости судебных актов, является использование принципа преюдиции, который освобождает участников будущих споров от обязанности доказывать те обстоятельства, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом, по спору между теми же лицами (части 2–4 статьи 69 АПК РФ). Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать соответствующие обстоятельства, но и невозможность их опровержения. Такое положение существует до отмены судебного акта, установившего данные обстоятельства, в предусмотренном законом порядке.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, согласно которой признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, при рассмотрении указанного спора суд исходит из того, что обстоятельства, установленные решениями Арбитражного суда Челябинской области по делам № А76-14810/2021, № А76-30938/2021 и № А76-45907/2021 дальнейшему доказыванию при рассмотрении настоящего спора не подлежат и имеют преюдициальное значение для настоящего дела в соответствующей части.

Сведений об обстоятельствах, позволяющих арбитражному суду в настоящем споре прийти к иным выводам и признать аналогичные сделки купли-продажи недействительными, материалы дела не содержат.

В отношении требований истца о признании недействительными сделок, заключенных между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» судом установлено следующее.

Из материалов дела следует, что ОАО СК «Челябинскгражданстрой» подписывало с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» договоры строительного подряда, в рамках которых указанные организации (подрядчики) обязались по заданиям истца (заказчика) выполнять работы по установке оконных и балконных блоков, витражей на объектах заказчика, и обеспечить работы необходимыми материалами, изделиями, конструкциями, комплектующими (пункты 1.1, 4.1.4 договоров поставки), а заказчик обязался оплатить выполненные работы (пункты 4.4.2 договоров поставки).

При этом ООО «МП-Групп» и ФИО3 не являются сторонами договоров строительного подряда между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой».

В отношении ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» никаких доводов, претензий исковое заявление не содержит, сведения об обстоятельствах, позволяющих арбитражному суду признать данные договоры истца с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» недействительными полностью или в части материалы настоящего дела не содержат.

Разумность действий участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано обратное.

При этом, каких-либо сведений о том, что организации ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» подконтрольны ответчикам ФИО3 и/или ООО «МП-Групп», исковое заявление и материалы настоящего дела не содержат, а аффилированность ФИО3 с ООО «МП-Групп», не оспариваемая данными лицами, при оценке сделок истца с самостоятельными независимыми субъектами значения не имеет.

Конфликт интересов ФИО3 при заключении им от имени истца сделок с ООО СК «Стройград» и с ООО «Челябинскотделстрой» в материалы дела не представлено.

ООО «МП-Групп» не имело возможности влиять на сделки истца с организациями ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» в силу самостоятельности и неподконтрольности последних, в связи с чем не может нести ответственность за последствия этих сделок.

Согласно материалам настоящего дела взаимоотношения истца с подрядчиками ООО СК «Стройград» и ООО «Челябинскотделстрой» имели длительный характер, с 2014 года, то есть, совершение сделок с этими организациями в 2018 – 2021 имело обычный для деловой практики истца характер.

Стоит учесть, что по договорам строительного подряда работы осуществлялись иждивением подрядчика и перед заключением договоров подряда заказчик был ознакомлен со сметой на выполнение работ и стоимостью материалов, включенных в данные работы. Иного материалы дела не содержат.

Таким образом, нарушение прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками не установлено.

При таких обстоятельствах, проанализировав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также в их совокупности, арбитражный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые истцом договоры поставки между ООО «МП-Групп» и ООО СК «Стройград» и между ООО «МП-Групп» и ООО «Челябинскотделстрой», а также договоры строительного подряда между ООО СК «Стройград» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» и между ООО «Челябинскотделстрой» и ОАО СК «Челябинскгражданстрой» соответствуют нормам действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы истца.

В отношении требований истца о взыскании в пользу ОАО «СК «ЧГС» убытков.

В заявлении истец указал, что при совершении ряда сделок от имени ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» со стороны его единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО3, допущены недобросовестные действия, в результате совершения которых ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» причинены убытки.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Привлечение к субсидиарной ответственности, как и взыскание убытков, осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Кодекса).

Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

В силу пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Согласно материалам дела в период с 03.06.1996 по 29.04.2021 ФИО3 являлся генеральным директором ОАО «Строительная компания «Челябинскгражданстрой».

В соответствии с пунктами пунктам 1 - 3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В абзаце 3 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 2 Постановления № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

В силу указанных положений закона возмещение убытков является мерой гражданской правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: - совершение противоправных действий или бездействия; - возникновение убытков; - причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; - подтверждение размера убытков. При этом для удовлетворения требовании о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства (conditio sine qua non) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

При определении виновности контролирующего деятельность общества лица, следует констатировать в его действиях признаки недобросовестного или неразумного поведения (пункт 2, 3 Постановления № 62).

В соответствии с упомянутыми пунктами, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического липа не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочии удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действии, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

При этом, в пункте 8 Постановления № 62 указано, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П, от 08.12.2017 № 39-П и от 05.03.2019 № 4-П; определения от 04.10.2012 № 1833-О, от 15.01.2016 № 4-О и др.).

В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации также отмечал, что юридически значимая причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении, является необходимым условием (conditio sine qua non) возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности (Постановление от 02.07.2020 № 32-П). Поскольку причинно-следственная связь относится к числу объективных предпосылок гражданско-правовой ответственности, ее оценка осуществляется судами исходя из обстоятельств конкретного дела и в рамках их дискреционных полномочий.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 № 5-КГ15-92 (Судебная коллегия по гражданским делам) указано, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2020 № 56-КГ20-2, необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (части 1, 3 статьи 65 АПК РФ).

Предметом доказывания по требованиям истца о взыскании убытков являются установление следующих фактов:

ответчики совершили противоправные действия или бездействие при заключении и исполнении спорных сделок (судом установлена правомерность оспариваемых сделок);

возникновение у ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» убытков;

причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.

Однако, истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представлено достаточных доказательств, опровергающих доводы ответчиков, а также подтверждающих наличие правовых оснований для взыскания с последних испрашиваемых им убытков.

Доказательств того, что ответчики действовали за пределами разумного риска, их действия не были совершены в интересах юридического лица, а были совершены в собственных интересах, и не были направлены на ведение обычной хозяйственной деятельности, истец не представил.

Как уже было установлено ранее, спорные договоры заключались в течение нескольких лет подряд, все участники сделок оплачивали соответствующие налоги, договоры не оспаривали.

Суд принимает во внимание, что генеральный директор ФИО8 являлся ранее директором ООО «СК «Стройград», договоры с ООО «МП-Групп», не оспаривал.

Все обстоятельства ведения хозяйственной деятельности, а также возможного корпоративного конфликта истцом и ответчиками не раскрыты, об отсутствии намерений их раскрывать было заявлено сторонами, в связи с чем оснований для вывода о совершении оспариваемых договоров при злоупотреблении сторонами правом, у суда не имеется.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что до появления разногласий в обществе такое положение вещей устраивало все стороны сделок.

Доказательства того, что ООО «МП-Групп» могло влиять на решения, принимаемые ООО «СК «Челябинскгражданстрой», а ФИО3 оказывал давление на подрядчиков при заключении оспариваемых договоров, указанные ответчики действовали исключительно недобросовестно, в личных интересах, в материалы дела не представлено.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что взаимоотношения имели длительный характер (с ООО «Челябинскотделстрой» с 2011 года, с ООО СК «Стройград» (ОГРН <***>) с 2011 по 2017 год, с ООО СК «Стройград» (ОГРН <***>) с 2018 года), договоры с ООО «МП-Групп» заключались подрядчиками с 2017 года. До 2021 года каких-либо претензий, в том числе в судебном порядке, в адрес ответчиков не предъявлялось.

Приняв во внимание, что формированием официальной отчетности, осуществлением оплаты оказанных услуг ответчики совершали действия, которые давали основание другим лицам полагаться на действительность сделки, из поведения сторон на протяжении длительного периода времени явствовала воля сохранить силу сделки, исходя из чего суд приходит к выводу, что предъявление иска обусловлено не реальной защитой интересов истца, а обстоятельствами корпоративного конфликта в обществе.

Из представленных в дело доказательств суд не находит в рассматриваемых действиях ООО «МП-Групп» и ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» признаков недобросовестности или неразумности при заключении и исполнении оспариваемых сделок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о недоказанности истцом недобросовестности и противоправности действий (бездействия) ответчиков, их вины, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Принимая во внимание, что договоры, о признании недействительными которых заявлено истцом, являются цепочкой взаимосвязанных сделок, суд приходит к выводу о том, что государственная пошлина, подлежащая уплате за рассмотрение настоящего дела, составляет 12 000 руб. 00 коп.

При обращении истца с настоящим иском им уплачена государственная пошлина в размере 140 000 руб. 00 коп., что подтверждается представленным в материалы дела чеком-ордером от 12.11.2021 (т. 1 л.д. 22).

Следовательно, государственная пошлина в размере 128 000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, то расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. 00 коп. относятся на него и возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 128 000 руб. 00 коп., уплаченную по чеку-ордеру от 12.11.2021.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья Е.А. Мосягина