Постановление от 18 апреля 2018 г. по делу № А41-41632/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-41632/17
19 апреля 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2018 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Воробьевой И.О., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,

при участии в заседании:

от ООО «КОНТУР» – ФИО2 по доверенности б/н от 29.12.2016г., ФИО3 по доверенности б/н от 29.12.2016г.

от ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» - ФИО4 по доверенности № 04 от 04.05.2017г., ФИО5 по доверенности № 48 от 11.04.2018г.

от ФИО6 – ФИО4 по доверенности от 10.04.2018г.

от ФИО7 - ФИО4 по доверенности от 06.03.2018г.

от ФИО8 - ФИО4 по доверенности от 16.06.2017г.

остальные лица, участвующие в деле - не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «КОНТУР» на решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2018 года по делу № А41-41632/17, принятое судьей Досовой М.В., по иску ООО «Контур» о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 21.04.2017:

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – ООО «Контур») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу «Молочный комбинат «Ступинский» (далее – ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», Общество) о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 21.04.2017:

- о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский»; - об избрании совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» в следующем составе: ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7; ФИО11, ФИО12.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2018 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО «Контур» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании принял участие представители заявитель апелляционной жалобы, доводы апелляционной жалобы поддерживают.

Представители ответчика и 3-их лиц возражают против удовлетворения апелляционной жалобы, полагают оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей явившихся сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 10.02.2017 акционерами ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» являлись: ООО «Контур» – 6 261 шт. акций (49,996% уставного капитала), ФИО10 – 6 262 шт. акций (50,0041% уставного капитала).

31.01.2017 ФИО10 обратился в ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества с повесткой дня: «О досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и избрании нового совета директоров Общества». Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», назначенного на 21.04.2017 на 14 часов 30 минут, направлено председателем совета директоров Общества ФИО13 каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в том числе ФИО10 и ООО «Контур», 10.02.2017. 31.03.2017 председателем совета директоров Общества ФИО13 акционерам Общества - ФИО10 и ООО «Контур» направлены бюллетени для голосования, составленные с учетом кандидатов, которые были выдвинуты для участия в выборах членов совета директоров Общества согласно поступившим председателю совета директоров Общества предложениям от акционеров Общества.

На состоявшемся 21.04.2017 в 14 часов 30 минут внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», в котором приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 50,004% голосующих акций Общества, приняты решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» и об избрании совета директоров Общества в составе ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12

Обращаясь в суд с иском о признании указанных решений недействительными, ООО «Контур» ссылается на их принятие с нарушением требований статей 51, 57, 60, 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), что выразилось в ненаправлении истцу, являющемуся лицом, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, бюллетеней для голосования, а также недопущении представителя истца, явившегося для участия в общем собрании акционеров, к месту его проведения.

Кроме того, истец полагает нарушенными его права и законные интересы как акционера ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», лишенного в результате неправомерных действий организаторов собрания возможности проголосовать по вопросам повестки дня, что привело к незаконной смене избранных органов управления Общества (совета директоров и генерального директора Общества).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия надлежащих доказательств нарушения законодательства при организации, поведению и порядку принятия оспариваемого истцом корпоративного решения, и, соответственно, нарушения прав ООО «Контур».

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Из материалов дела следует, что 21.04.2017 проведено внеочередное общее собрание участников ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», на котором принято решение, оформленное протоколом б/н, о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», об избрании совета директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» в составе ФИО9, ФИО8, ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12

Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 21.04.2017 следует, что кворум для проведения собрания имелся, для участия в голосовании зарегистрированы акционеры, обладающие в совокупности 50,004% голосов от общего числа голосующих акций Общества.

Принятие внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» 21.04.2017 решений и состав акционеров Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются также Свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 21.04.2017, в реестре № 1-383.

Согласно части 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. О фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокола собрания от 21.04.2017 и свидетельства об удостоверении факта от 21.04.2017 истец не заявлял.

Согласно пункту 3 статьи 67 Закона об акционерных обществах и пункту 24.3 устава Общества на общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров Общества.

Согласно протоколу собрания от 21.04.2017 председательствовал на собрании и подписал протокол собрания член совета директоров ФИО9

Согласно пункту 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны: 1) дата, время и место проведения собрания; 2) сведения о лицах, принявших участие в собрании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

В соответствии со статьей 63 Закона об акционерных обществах в протоколе общего собрания акционеров также указываются: общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания; основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним; решения, принятые собранием. Протокол собрания от 21.04.2017 содержит все названные сведения, и, с учетом отсутствия у Общества обязанности избрать постоянно действующую счетную комиссию, такой протокол является допустимым доказательством для определения результатов голосования. Результаты голосования, отраженные в протоколе собрания, которые истцом не оспариваются, свидетельствуют о том, что истец не участвовал в собрании, однако решения по вопросам повестки дня были приняты при наличии кворума, с учетом того, что в собрании приняли участие акционеры Общества, обладающие 50,004% голосов от общего числа голосующих акций Общества.

В связи с неявкой на общее собрание председателя совета директоров Общества ФИО13 председательствование на общем собрании члена совета директоров, что обоснованно судом первой инстанции расценено как обстоятельство, не влекущее вывод о недействительности принятых акционерами на собрании решений.

Нарушения, допущенные Обществом при проведении общего собрания, являются несущественными.

Доказательств причинения убытков вследствие принятия оспариваемых решений собрания истец также не представил.

Доводы ООО «Контур» относительно нарушения процедуры созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 21.04.2017, связанные с оформлением бюллетеней для голосования, правомерно отклонены как не подтвержденные документально, опровергаются отчетом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 21.04.2017, согласно которому голосование проводилось по всем предложенным акционерами кандидатурам.

Представленные в материалы дела копии описей вложения в ценные письма могут подтвердить только факт отправки в адрес акционеров бюллетеней для голосования, но не их содержание.

Вопрос недопуска истца на собрание, результаты которого являются предметом рассматриваемого иска, были предметом подробного изучения и оценки суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции дана исчерпывающая оценка совокупности представленных по данному вопросу доказательств, исходя из критерия их относимости и допустимости, довод о недопуске истца на собрание правомерно признан судом недоказанным, оснований для иных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное представление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

При отсутствии законных оснований для признания незаконными решений внеочередного общего собрания участников ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» от 21.04.2017 отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Госпошлина подлежит распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26 января 2018 года по делу № А41-41632/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

И.О. Воробьева

В.А. Мурина