Постановление от 4 июня 2020 г. 3 ААС (Третий арбитражный апелляционный суд)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-25966/2019
г. Красноярск
05 июня 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена «29» мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен «05» июня 2020 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Споткай Л.Е.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от истца - ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 16.03.2018 серии 24 АА 3237753;

от истца - ФИО3: ФИО2, представитель по доверенности от 27.03.2018 серии 24 АА 3092430, удостоверение адвоката №552 от 23.12.2003, паспорт

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО3

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «20» декабря 2019 года по делу № А33-25966/2019,

установил:

ФИО1, ФИО3 в интересах несовершеннолетнего ребенка – ФИО5 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инком-Сервис» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в пользу ФИО1 –

1 957 000 рублей, в пользу ФИО5 – 978 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «20» декабря 2019 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истцы обратились с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, а также апеллянты указывают, что вывод о пропуске срока исковой давности является ошибочным.

В Третий арбитражный апелляционный суд поступило ходатайство от ответчика о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, и рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей ответчика.

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 не согласился с решением суда первой инстанции. Доводы апелляционной жалобы поддержал и просил решение Арбитражного суда Красноярского края от «20» декабря 2019 года по делу № А33-25966/2019 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Инком-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2000 администрацией города Минусинска Красноярского края за регистрационным номером 1237 (до 2002 года). 03.12.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю внесена запись в ЕГРЮЛ о присвоении обществу государственного регистрационного номера 1022401536629. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Как следует из материалов регистрационного дела по состоянию на 01.12.2014 участниками общества являлись: ФИО6, размер доли в уставном капитале – 50 %, ФИО7, размер доли в уставном капитале – 50 %.

Доли в уставном капитале участниками оплачены полностью. Генеральным директором общества являлся – ФИО7.

Решением общего собрания участников общества (протокол от 12.10.2009) утвержден устав ООО «Инком-Сервис» в новой редакции (далее – устав).

Согласно пункту 6.10 устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без каких-либо ограничений и без необходимости получения согласия общества и (или) остальных участников.

Как следует из пункта 7.1 устава участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 7.2 устава).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 7.3 устава).

01.12.2014 умер участник общества с размером доли в уставном капитале 50 % - ФИО7 Наследство было принято ФИО5, ФИО1, что подтверждается свидетельствами о праве на наследство по закону выданными нотариусом

ФИО8 от 12.06.2015, от 12.08.2015.

Решением общего собрания участников общества (протокол от 12.01.2015) генеральным директором общества избрана ФИО6.

10.09.2015 в ЕГРЮЛ были внесены записи в отношении ООО «Инком-Сервис» о прекращении прав участника общества ФИО7 и о возникновении прав у участников ФИО1 (33,33 % доли в уставном капитале) и ФИО5 (16,67 % доли в уставном капитале).

Для внесения записей в ЕГРЮЛ были представлены свидетельства о праве на наследство по закону, из которых следует, что наследниками имущества ФИО7 являются:

- ФИО5 в 1/3 доли в имуществе (свидетельство № 24АА1368151

от 12.06.2015);

- ФИО1 в 1/3 доли в имуществе (свидетельство №24АА1368143 от 12.06.2015);

- ФИО1 в 1/3 доли в имуществе на имя ФИО7, умершего 01.12.2014, наследником которого в 1/3 доле был его отец ФИО9, принявший наследство, но не оформивший своих наследственных прав (свидетельство № 24АА1368552 от 12.08.2015).

14.09.2015 истцы обратились к ответчику с заявлениями о выходе из общества.

Заявления были приняты директором общества ФИО6

24.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены записи в отношении ООО «Инком-Сервис» о прекращении прав ФИО5 и ФИО1 на долю в уставном капитале общества и переходе их долей к ООО «Инком-Сервис».

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Инком-Сервис» по состоянию на 31.12.2014 чистые активы общества составили: 6679000 рублей = 8818000 рублей (имущество общества) – 2139000 рублей (обязательства общества).

Решением участника ООО «Инком-Сервис» ФИО6 от 30.10.2015 полномочия генерального директора общества возложены на ФИО10.

24.05.2019 ФИО1 и ФИО3, действующая в интересах несовершеннолетнего ребенка ФИО5, обратились в Минусинский городской суд Красноярского края с иском к ООО «Инком-Сервис» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Определением Минусинского городского суда Красноярского края от 23.07.2019 по делу № 2-1757/2019 производство по исковому заявлению ФИО1 и ФИО3, действующей в интересах ФИО5 прекращено в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции.

Апелляционным определением Красноярского краевого суда от 11.09.2019 по делу № 33-12898/2019 определение Минусинского городского суда Красноярского края

от 23.07.2019 по делу №2-1757/2019 оставлено без изменения, частная жалоба представителя ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Как следует из искового заявления, до настоящего времени действительная стоимость доли истцам не выплачена, в связи с чем истцы 22.08.2019 обратились в Арбитражный суд Красноярского края суд с настоящим иском.

В материалы дела истцами представлено соглашение от 30.05.2018 между

ООО «Инком-Сервис» и ФИО3, ФИО5 и ФИО1 следующего содержания.

1. После смерти ФИО7 01.12.2014 осталось наследственное имущество в виде 50 % в уставном капитале ООО «Инком-Сервис». Согласно свидетельству о праве на наследство по закону каждый из указанных лиц - наследников ФИО7 имеет право собственности на 1/3 долю в доле в уставном капитале ООО «Инком-Сервис», принадлежавшей ФИО7 в размере 50 % уставного капитала общества.

2. 29.06.2015 в связи с нежеланием наследников войти в состав участников ООО «Инком-Сервис» ими было подано заявление в общество о выплате действительной стоимости доли ФИО7 одному из его наследников - ФИО3 из расчета по ½ части самой ФИО3 и ее несовершеннолетней дочери ФИО5 ФИО1

от своей доли отказалась.

3. Стоимость доли наследодателя определена отчетом об оценке на дату его смерти - 01.12.2014 в размере 2 935 500 руб.

4. ООО «Инком-Сервис» подтверждает свою обязанность выплатить указанную сумму ФИО3 и ФИО5

5. Срок выплаты указанной суммы определяется сторонами в течение одного года до 30.05.2019 с момента подписания настоящего соглашения.

6. Все споры по настоящему соглашению разрешаются в Минусинском городском суде Красноярского края.

7. Соглашение составлено в двух подлинных экземплярах – по одному для каждой стороны.

Представленное соглашение содержит подписи:

- от ООО «Инком-Сервис» соглашение подписано ФИО2, действующим по доверенности от 10.11.2017, выданной генеральным директором ООО «Инком-Сервис» ФИО10 на три года;

- со стороны наследников соглашение подписано ФИО2, действующим на основании доверенности от 27.03.2018 № 24АА 3092430.

Доверенность от 10.11.2017 выдана представителю ФИО2 для представления интересов общества во всех государственных и других предприятиях, учреждениях, организациях, независимо от форм собственности, в том числе: судах общей юрисдикции, арбитражных судах, всех подразделениях Службы судебных приставов, ГИБДД, органах следствия и дознания, полиции, прокуратуры, нотариальных конторах, налоговых, административных и иных учреждениях на территории Российской Федерации в отношениях с физическими, юридическими лицами со всеми правами и полномочиями, предоставленными законом сторонам и третьим лицам, потерпевшему, заявителю на всех стадиях судебного процесса, в том числе апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях, с правом совершения всех процессуальных действий от имени ООО «Инком- Сервис» в том числе, с правом подписания искового заявления, передачей дела в третейский суд, полного или частичного отказа от исковых требований и признания иска, изменения предмета или основания иска, заключения мирового соглашения, обжалования судебного акта, подписания и подачи апелляционных, кассационных жалоб и заявления о пересмотра судебного решения в порядке надзора, требования принудительного исполнения судебного акта, предъявления исполнительного документа ко взысканию, получения присужденных имущества или денег, выполнения любых действий и формальностей, связанных с данным поручением, в том числе с правом подписания всех необходимых для выполнения данного поручения заявлений и ходатайств.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части. Однако в любом случае, право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Уставом общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без каких-либо ограничений и без необходимости получения согласия общества и (или) остальных участников (пункт 6.10 устава)

Как верно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами

дела, истцы являются наследниками умершего участника ООО «Инком-Сервис»

ФИО7, владевшего на дату смерти 50 % уставного капитал общества. 10.09.2015 в ЕГРЮЛ были внесены записи в отношении ООО «Инком-Сервис» о прекращении прав участника общества ФИО7 и о возникновении прав у участников ФИО1 (33,33 % доли в уставном капитале) и ФИО5 (16,67 % доли в уставном капитале).

Также исходя из представленных доказательств следует, что истцы являются наследниками умершего участника ООО «Инком-Сервис» ФИО7, владевшего на дату смерти 50 % уставного капитал общества. 10.09.2015 в ЕГРЮЛ были внесены записи в отношении ООО «Инком-Сервис» о прекращении прав участника общества ФИО7 и о возникновении прав у участников ФИО1 (33,33 % доли в уставном капитале) и ФИО5 (16,67 % доли в уставном капитале).

14.09.2015 истцы обратились к ответчику с заявлениями о выходе из общества.

Заявления были приняты директором общества ФИО6

С учетом обстоятельств дела и представленных доказательств, а также исходя из норм действующего законодательства, апелляционная коллегия соглашается, что после смерти ФИО7 его доля в уставном капитале перешла к наследникам: ФИО1, ФИО5, истцы стали участниками общества, а затем вышли из состава его участников, в связи с чем обратились к обществу с требованием о выплате им действительной стоимости доли в уставном капитале.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ, пункта 7.3 Устава общества, ООО «Инком-Сервис» должно было исполнить свою обязанность по выплате истцам действительной стоимости их доли в течение трех месяцев с даты подачи заявления о выходе из общества, т.е. до 14.12.2015.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

В суде первой инстанции истцами в опровержение довода ответчика о пропуске срока исковой давности в материалы дела представлено соглашение от 30.05.2018

(т.3, л.д. 93), пунктом 4 которого предусмотрено, что ООО «Инком-Сервис» подтверждает свою обязанность выплатить действительную стоимость доли истцам до 30.05.2019.

Указанное соглашение от имени одной и другой стороны подписано представителем ФИО2

В подтверждение полномочий действовать от имени ООО «Инком-Сервис» ФИО2 представлена доверенность от 10.11.2017 (т. 3, л.д. 94).

Вместе с тем, из указанной доверенности следует, что она выдана обществом на представление его интересов с правами и полномочиями стороны, третьего лица, потерпевшего, заявителя на всех стадиях процесса.

Таким образом, представитель ФИО2 по доверенности от 10.11.2017 был наделен исключительно процессуальными полномочиями.

Поскольку соглашение от 30.05.2018 было подписано им не в рамках рассмотрения гражданского, арбитражного, уголовного процесса, суд приходит к выводу, что представитель ФИО2 при подписании указанного соглашения вышел за рамки предоставленных ему ООО «Инком-Сервис» полномочий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Доказательства одобрения соглашения от 30.05.2018 ответчиком в материалы дела не представлены.

Кроме того, судом первой инстанции обосновано принято во внимание, что представленное в рамках рассмотрения настоящего дела соглашение не было представлено при рассмотрении искового заявления в суде общей юрисдикции, правовая оценка указанному соглашению судами первой и апелляционной инстанции не была дана, что не оспорено и самими истцами.

Пояснений и доказательств, по какой причине указанное соглашение истцами не было представлено в суд общей юрисдикции в подтверждение своих доводов, истцами не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не принял представленное соглашение от 30.05.2018 как допустимое доказательство, свидетельствующее о том, что срок исковой давности на обращение в суд с требованием о выплате доли был прерван заключением соглашения и начал течь с 31.05.2018.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств, обществу надлежало выплатить ФИО1 и ФИО3 действительные стоимости их долей в уставном капитале общества до 14.12.2015 включительно (в связи с выходом истцов из состава участников общества и перехода их долей к самому обществу).

Апелляционный суд соглашается, что истцы о нарушении своего права должны были узнать не позднее 15.12.2015, с указанной даты начал течь срок исковой давности по иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исковое заявление подано в Минусинский городской суд 24.05.2019, в Арбитражный суд Красноярского края – 22.08.2019, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), общий срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев – в течение срока давности.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций установлен факт пропуска истцами срока исковой давности, установленного для обращения с требованием

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, доводы апеллянта об отмене судебного акта суда первой инстанции не имеют правового значения в данном случае для вывода суда об отказе в удовлетворении иска на основании пропуска исковой давности.

Доводы заявителей апелляционной жалобы о нарушении их прав оспариваемым решением были предметом судебного исследования и получили надлежащую оценку со стороны суда первой инстанций.

В целом доводы заявителей апелляционной жалобы направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судов обстоятельств.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «20» декабря 2019 года по делу № А33-25966/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

О.Ю. Парфентьева

В.В. Радзиховская