Постановление от 25 октября 2020 г. 17 ААС (Семнадцатый арбитражный апелляционный суд)

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-16147/2019-ГК
г. Пермь
26 октября 2020 года
Дело № А60-43879/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карпаковой С.В.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства "Сысертское" Сысертского городского округа,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 июля 2020 года по делу № А60-43879/2018

по иску муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства "Сысертское" Сысертского городского округа (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО Управляющая компания "Жилищно-коммунального хозяйства" "Сысерть" (ОГРН <***>, ИНН <***>), инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН <***>, ИНН <***>),

об оспаривании решения единственного участника общества,

по иску муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства "Сысертское" Сысертского городского округа

к ФИО1,

третьи лица: ООО Управляющая компания "Жилищно-коммунального хозяйства "Сысерть", ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 31,

о признании права на долю в уставном капитале общества, лишении права на долю,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства "Сысертское" Сысертского городского округа (далее - истец, МУП ЖКХ "Сысертское") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Жилищно-коммунального хозяйства "Сысерть" (далее - ответчик, ООО УК ЖКХ "Сысерть"), Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - ответчик ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) с исковым заявлением: 1) о признании недействительным решения участника ООО УК ЖКХ "Сысерть" о распределении неоплаченной доли в уставном капитале, перешедшей к ООО УК ЖКХ "Сысерть" от 19.02.2017, на основании которого в ЕГРЮЛ 27.02.2018 в отношении ООО УК ЖКХ "Сысерть" внесена запись под номером ГРН: 2186658329009; 2) о признании за МУП ЖКХ "Сысертское" права на долю в уставном капитале ООО УК ЖКХ "Сысерть" в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп.; 3) о признании недействительной регистрационной записи от 27.02.2018 под номером ГРН: 2186658329009, внесенной ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО УК ЖКХ "Сысерть (с учетом неоднократно уточненных требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 17.12.2018 по делу № А60-70979/2018 принят к производству иск МУП ЖКХ "Сысертское" к ФИО1 (далее - ответчик ФИО1) о признании за МУП ЖКХ "Сысертское" права на долю в уставном капитале ООО УК ЖКХ "Сысерть" в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб. 00 коп. с одновременным лишением ФИО1 права на долю в уставном капитале; о переводе прав и обязанностей покупателя (ФИО1) по договору купли-продажи доли от 01.08.2018, заключенному между ФИО2 и ФИО1, в части приобретения доли в уставном капитале ООО УК ЖКХ "Сысерть" размере 75%, номинальной стоимостью 7 500 руб. 00 коп., ранее принадлежащей ФИО2

Определением от 02.07.2019 дела № А60-43879/2018 и № А60-70979/2018 объединены для совместного рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2019 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.12.2019 решение суда первой инстанции от 05.09.2019 оставлено без изменений.

Истец обратился с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 740 000 руб. 00 коп., которые просил взыскать с ответчика ФИО1.

Определением суда от 22.07.2020 заявление истца удовлетворено частично в размере 75 000 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части требований судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении заявления, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции в указанной части изменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать судебные расходы в полном объеме в размере 740 000 руб. 00 коп. с ответчика ФИО1

В жалобе заявитель указывает на отсутствие оснований к снижению заявленных расходов, необоснованность их снижения. Ссылается на значительное количество заседаний в суде первой инстанции, рассмотрение дела судом апелляционной инстанции. Указывает на отсутствие доказательств чрезмерности заявленных расходов, необоснованность их снижения до суммы 150 000 руб. 00 коп., отсутствие расчета суда. Полагает необоснованным вывод суда о невозможности отнесения только на ответчика ФИО1 всех судебных расходов.

От ответчика ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик против жалобы возражал, просил оставить определение суда без изменений. В отзыве на жалобу ФИО1 указала, что до объединения дел (02.07.2019) не являлась участником спора по делу № А60-43879/2018. Указывает, что сам по себе факт того, что истец по результатам спора стал единственным участником второго ответчика ООО УК ЖКХ "Сысерть" и не пожелал взыскивать расходы со второго ответчика, не может являться основанием для возложения всех судебных расходов только на ФИО1

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 10.03.2020 истец обратился в арбитражный суд с заявление о взыскании с ответчика ФИО1 судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя в сумме 740 000 руб. 00 коп. за рассмотрение дела в суде первой инстанции и в апелляционной инстанции.

В обоснование заявленных расходов заявителем представлены: договор на оказание юридических услуг № 0071/2018 от 23.07.2018, № 0093/2018 от 26.11.2018, № 0127/2018 от 14.12.2018, № 0119/2018 от 03.12.2018, № 0038/2019 от 04.02.2019, № 0045/2019 от 27.02.2019, № 0069/2019 от 05.06.2019, № 0139/2019 от 10.10.2019, акты сдачи-приемки оказанных услуг по договорам.

В подтверждение оплаты представлены платежные поручения: № 165 от 02.08.2018 на сумму 70 000 руб. 00 коп., № 185 от 17.05.2019 на сумму 80 000 руб., № 401 от 24.09.2019 на сумму 150 000 руб., № 193 от 06.03.2020 на сумму 380 000 руб., № 917983 от 10.03.2020 на сумму 60 000 руб. Всего на сумму 740 000 руб. 00 коп.

Частично удовлетворяя заявление истца о взыскании судебных расходов с ответчика ФИО1, суд первой инстанции исходил из того, что факт и размер расходов подтвержден, вместе с тем суд счел размер расходов чрезмерным. Отдельно судом отмечено, что в ходе рассмотрения дела объявлялись перерывы, либо судебные заседания откладывались, в том числе, и по ходатайству самого истца (например, определение от 25.01.2019 (стр. 2) А60-70979/2018, от 25.03.2019 (стр. 2) А60-70979/2018 и т.д.), а истец начисляет судебные расходы за участие в каждом судебном заседании. Иными словами увеличение размера судебных расходов служило следствием действий самого истца. Также судом учтено, что ответчик ФИО1 не является единственным ответчиком по делу (дело, где она являлась ответчиком было объединено с основным делом, где ответчиком является само общество), в связи с чем, суд пришел к выводу о необоснованности отнесения всех судебных расходов с самого начала рассмотрения дела только на ФИО1, в том числе с учетом характера требований, конструкции рассмотренного иска.

Повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 АПК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Как следует из материалов дела, иск основан на корпоративных отношениях сторон и связан с оспариванием решения бывшего участника ООО УК ЖКХ "Сысерть" ФИО2 о распределении неоплаченной доли в уставном капитале, перешедшей к ООО УК ЖКХ "Сысерть" от 19.02.2017, и последующих действий связанных с регистрацией в ЕГРЮЛ данных сведений, последующей куплей продажей доли ООО УК ЖКХ "Сысерть" ответчику ФИО1 (01.08.2018), переводом прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 01.08.2018 на истца.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что спор является корпоративным, требования по объединенным делам заявлены к двум ответчикам, в связи с чем, судебным расходы подлежали распределению между двумя ответчиками.

Доводы апеллянта о необходимости отнесения всех судебных расходов только на ответчика ФИО1 признаны апелляционным судом несостоятельными с учетом фактических обстоятельств дела, конструкции корпоративного иска, заявленных требований к каждому из ответчиков.

Апелляционный суд полагает, что возложение судебных расходов, понесенных истцом до декабря 2018 применительно к ответчику ФИО1, также нельзя признать обоснованным, поскольку к указанному ответчику требования были предъявлены только в декабре 2018 (определение о принятии иска от 17.12.2018 по делу № А60-70979/2018).

Таким образом, доводы апеллянта применительно к общему объему оказанных услуг, общему количеству судебных заседаний суда первой инстанции, в т. ч. до объединения дел, подлежат отклонению как несостоятельные с учетом фактических обстоятельств конкретного дела.

Апелляционный суд не поддерживает вывод суда первой инстанции о доказанности истцом факта несения судебных расходов в заявленной сумме 740 000 руб. 00 коп. в виду следующего.

Как верно установлено судом в подтверждение оплаты представлены платежные поручения: № 165 от 02.08.2018 на сумму 70 000 руб. 00 коп., № 185 от 17.05.2019 на сумму 80 000 руб., № 401 от 24.09.2019 на сумму 150 000 руб., № 193 от 06.03.2020 на сумму 380 000 руб., № 917983 от 10.03.2020 на сумму 60 000 руб. (л.д. 65-67 т. 6, документы в т. ч. с оборотной стороны).

Вместе с тем, платежное поручение № 193 от 06.03.2020 на сумму 380 000 руб. 00 коп. не свидетельствует о несении истцом заявленных расходов, поскольку оплата по нему произведена не истцом, а ООО «Комфортный город», в назначении платежа указано: «за МУП ЖКХ "Сысертское" по акту сверки от 05.03.2018 за юридические услуги».

Однако, указанный акт сверки от 05.03.2018 в материалы дела не представлен, оснований к выводу о том, что указанные судебные расходы связанны с рассматриваемым делом, апелляционный суд не усматривает. Кроме того, судом выше указано, что судебные расходы до декабря 2018 не подлежали отнесению на ответчика ФИО1

Вместе с тем, указанное обстоятельство не является основанием к изменению судебного акта.

В соответствии с п. 13 указанного постановления разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В силу п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. ст. 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

При определении разумности пределов понесенных стороной судебных расходов суд не связан размером вознаграждения, установленным в договоре на оказание юридических услуг, поскольку стороны свободны в силу ст. 421 ГК РФ в заключении договора.

В обоснование заявленной суммы 740 000 руб. заявитель (исполнитель по договору оказания юридических услуг ИП ФИО3) не представил ни одного документа в подтверждение разумности заявленного размера, не представил свои внутренние документы, из которых можно было бы уяснить его обычные расценки на услуги (прейскурант цен: по подготовке к судебному заседанию, составлению искового заявления, стоимость представительства и т.п.), что является обычной практикой на рынке правовых услуг.

Вопреки мнению истца немотивированного снижения размера судебных расходов судом первой инстанции не производилось.

При определении разумного размера судебных расходов к ответчику ФИО1 судом первой инстанции верно учтено, что действия истца неоднократно способствовали к отложению судебных заседаний, т.е. вели к увеличению размера судебных расходов. Обоснованно судом учтено, что требования носили неимущественный характер, были заявлены к двум ответчикам. Кроме того, суд апелляционной инстанции исходит из того, что правовых оснований к возложению судебных расходов, понесенных истцом до декабря 2018 применительно к ответчику ФИО1, не имелось.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, анализа материалов дела и представленных доказательств, фактического объема оказанных услуг, удовлетворенных требований, определенная судом первой инстанции сумма судебных расходов является разумной и соразмерной, оснований для ее изменения, вопреки доводам апелляционной жалобы истца, апелляционным судом не установлено.

С позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 22 июля 2020 года по делу № А60-43879/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья И.О. Муталлиева