Постановление от 6 ноября 2019 г. по делу № А56-12056/2019



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12056/2019
06 ноября 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.


при участии:

от истца: представитель Комлев Б.Б. по доверенности от 18.09.2018;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28279/2019) Морозова Александра Рувимовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2019 по делу № А56-12056/2019 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

акционерного общества «Санита»

к Морозову Александру Рувимовичу

об обязании передать документы

установил:

Акционерное общество «Санита» (далее – истец, АО «Санита», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Морозову Александру Рувимовичу (ответчик) об обязании передать документы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2019 исковые требования удовлетворены, суд обязал Морозова А.Р. передать генеральному директору АО «Санита» в течение месяца с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу все, имеющиеся документы и печати АО «Санита», в том числе:

1. Учредительный договор.

2. Устав Общества.

3. Свидетельство о регистрации.

4. Свидетельство ОГРН.

5. Свидетельство ИНН.

6. Коды статистики.

7. Извещение страхователя ПФ.

8. Извещение страхователя ФСС.

9. Извещение страхователя ОМС.

10. Протоколы общих собраний акционеров.

11. Приказы по обществу.

12. Правоустанавливающие документы на следующие имущественные объекты:

- Баня № 1 (Здание бревенчатое), инв.№00000026;

- Баня «Люкс» (Здание бревенчатое), инв.№00000027;

- Бунгало № 1 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000020;

- Бунгало № 2 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000021;

- Бунгало № 3 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000022;

- Бунгало № 4 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000023;

- Бунгало № 5 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000024;

- Бунгало № 6 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000025;

- Хозблок № 1 (Здание каркасно-щитовое), инв.№00000044;

- Коттедж № 09, инв.№00000035;

- Коттедж № 10, инв.№00000029;

- Коттедж № 11, инв.№00000002;

- Коттедж № 13, инв.№00000034;

- Коттедж № 14, инв.№00000040;

- Конференц-зал (Здание бревенчатое), инв.№00000042;

- Линия электропередач воздушная ВЛ 10 КВА., инв.№00000031;

- Линия электропередач воздушная ВЛ 380В, инв.№00000032.

13. Нематериальные активы (торговые знаки - правоустанавливающие документы на следующие объекты):

- Снегурия № 156375;

- Царство Снегурочки № 156376;

- Снегурия № 156377;

- Санита № 166809;

- Снегурия № 16681 ;0

- Санита № 166811.

14. Лицензии и разрешительные документы.

15. Хозяйственные договоры, в том числе:

- Договор аренды земель сельскохозяйственного назначения № 1003 от 12.01.18 со всеми приложениями (с Администрацией Приозерского района) ;

- Договор энергоснабжения № 47140000140284 от 01.07.2017 со всеми приложениями (с АО «ПСК»);

- Договор холодного водоснабжения и водоотведения № 9-П/ВК от 01.10.14 со всеми приложениями (с ООО «Инфраструктура Плюс»);

- Договор № 297 по сбору, транспортировке и размещению отходов от 22.09.16 со всеми приложениями (с МП ПРАУ);

- Контракт оказания услуг автотранспортных средств № Т37/2017 от 21.02.17 со всеми приложениями (с МП «ГУК»);

- Договор № 32/18 на оказание услуг по дератизации от 06.02.18 со всеми приложениями (с ООО «Приозерский дезцентр»);

- Договор № СЗФ-2/170315 оказания услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 17.03.15 со всеми приложениями (с АО «ВТБ Регистратор»)

- Договор от оказании услуг связи № 178357505511 (для корпоративных клиентов) от 26.07.18 со всеми приложениями (с ПАО «МТС»);

- Договор от 06.06.2013 передачи прав и обязанностей по договору аренды (с ООО «Лен-Турист-Инвест»);

- Уведомление ЗАО «Санита» о перенайме в пользу ООО «Лен-Турист-Инвест» от 05.06.2013 исх. № 27, вход № Администрации МО Приозерского района ЛО 01 -06¬1840/13-0-0 от 06.06.13;

- Договор № 1 от 10.02.2009 инвестирования строительства и совместной эксплуатации в коммерческих целях коттеджей и кафе на территории туристического комплекса «Царство Снегурочки» и территории ЗАО «Санита» со всеми приложениями (с ООО «Лен-Турист-Инвест»).

16. Ценные бумаги, векселя, договоры займов.

17. Бухгалтерские и финансовые документы.

18. Трудовые договоры за период с 1998 по 05.09.2018 года.

19. Начисление заработной платы за период с 1998 по 05.09.2018 года.

20. Лицевые карточки Т-2, лицевые счета работников Т-54, приказы на прием, перевод, увольнение, премирование работников за период с 1998- по 05.09.2018 года.

21. Банковские выписки за период с 2014 года по 05.09.2018 года.

22. Кассовые документы за период с 2014 года по 05.09.2018 года.

23. Судебные, исполнительные листы и дела за период с 1998 по 05.09.2018 года.

24. Реестры выданных доверенностей.

25. Печати АО «Санита».

На случай неисполнения Морозовым А.Р. судебного акта в пользу Общества присуждена денежная сумма в размере 10 000 руб. за каждый день, начиная со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения данного решения до дня исполнения судебного акта.

Также с Морозова А.Р. в пользу Общества взыскано 6000 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Морозов А.Р. указал, что не был уведомлен о принятии единственным акционером Общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества, не был ознакомлен с приказом о расторжении трудового договора и увольнении, трудовую книжку Общество ответчику не выдало, заработную плату за весь период нахождения Морозова А.Р. в должности генерального директора не перечислило, требований о передачи документов директору также не направлялось.

Кроме того, податель жалобы указал, что с момента назначения на должность директора, то есть с 2017 года, фактическое руководство Обществом осуществлялось непосредственно Тохвером В.Э., в связи с чем с момента прекращения полномочий Морозова А.Р. и до момента направления в суд искового заявления, Морозов А.Р. не может нести ответственность за сохранность документов Общества, находящиеся по адресу государственной регистрации Общества.

21.10.2019 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Морозов А.Р., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, 30.10.2019 представил в апелляционный суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с его временной нетрудоспособностью и отъездом представителя.

Представитель истца в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы и против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Рассмотрев ходатайство Морозова А.Р. об отложении судебного заседания, принимая во внимание возражения представителя Общества и непредставление Морозовым А.Р. доказательств убытия представителя, а также установив отсутствие оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, протокольным определением от 30.10.2019, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в его удовлетворении, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Морозова А.Р. в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между 05.09.2018 решением единственного акционера АО «Санита» был избран генеральным директором общества Котов Владимир Владимирович, о чем в ЕГРЮЛ внесены сведения 18.09.2018 за ГРН 2184704371806.

06.09.2018 бывшему генеральному директору Общества Морозову А.Р. было направлено уведомление о прекращении полномочий руководителя и требование о передаче новому генеральному директору имущества, документов и печатей АО «Санита».

Поскольку требование от 09.07.2016 оставлено Рукавишниковым А.В. без удовлетворения, Компания обратилась в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя Общества, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные Законом N 208-ФЗ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит документы, месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Пунктом 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Из вышеназванных норм Закона N 208-ФЗ и Закона N 402-ФЗ следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Полномочия ответчика, как единоличного исполнительного органа Общества прекратились с 05.09.2019, в связи с чем Морозов А.Р. был обязан передать новому руководителю все документы Общества.

Поскольку Родионов В.И. не доказал факт передачи им новому генеральному директору документации истребуемой истцом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования Общества, в том числе в части взыскания с ответчика в пользу Общества компенсации за ожидание исполнения по 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения в случае его неисполнения в течение месяца с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу до дня фактического исполнения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, опровергаются материалами дела и не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2019 по делу № А56-12056/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


И.В. Сотов

В.В. Черемошкина