Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А56-67731/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-67731/2024
29 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/истр.1 Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Радченко А.В. судей Морозова Н.А., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С. при участии:

от арбитражного управляющего ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 14.09.2025,

от конкурсного управляющего: представитель ФИО3 по доверенности от 25.09.2024,

от ООО "Аха" : представитель ФИО4 по доверенности от 03.03.2025, ФИО5 лично (,по паспорту)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-14159/2025, 13АП-14162/2025) (заявление) ФИО6 и ФИО7 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 по делу № А56-67731/2024/истр.1 принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО8 об истребовании сведений и документов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПЕРВЫЙ ТРЕСТ" (ИНН <***>)

установил:

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2024 возбуждено настоящее дело о банкротстве. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 (резолютивная часть от 19.09.2024) должник повторно признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Конкурсный управляющий ФИО8 обратился в суд с заявлением об истребовании сведений у бывшего руководителя должника – ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» ФИО7 и ликвидатора ООО «ПРАЙМ» - ФИО6.

Также в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области конкурсным управляющим было направлено заявление об истребовании сведений у бывших руководителей должника – ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» ФИО9, ФИО5, ФИО10.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2025 указанные заявления объединены в одно производство ( № А56-67731/2024/истр.1).

Определением от 23.01.2025 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен финансовый управляющий ФИО6 ФИО11

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 к участию в споре привлечен арбитражный управляющий ФИО1 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора

Определением от 20.03.2025г. арбитражный управляющий ФИО1 привлечена к участию в настоящем обособленном споре в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 суд обязал ФИО7 передать конкурсному управляющему ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» ФИО8 документы, содержащие сведения о дебиторах и кредиторах ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» с указанием адресов и реквизитов, основания возникновения задолженности, актов сверок, судебных актов, в том числе документы, подтверждающие права требования дебиторской задолженности ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» с 2019 г., а также документы по трудовым отношениям ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» с работниками, в том числе штатные расписания, трудовые книжки, приказы на прием, перевод, увольнение и на отпуск сотрудников, личные карточки сотрудников, табели учета рабочего времени, документы расчетов по заработной плате сотрудников (расчетно-платежные ведомости; расчетные листы; справки о задолженности по заработной плате (по месяцам) при увольнении, банковские выписки и платежные поручения о выплате заработной платы), заявлений сотрудников или других документов с указанием банковских реквизитах для перечисления заработной платы. Суд также обязал ФИО6 передать конкурсному управляющему ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» ФИО8 документы об отчуждении ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» долей участия в ООО "ВОДОКАНАЛ-ЦЕНТР ИЗМЕРЕНИЙ", ООО "ЭКОПРОМСЕРВИС".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2025 исправлены опечатки, допущенные в Определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025.

Не согласившись с Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 ФИО7 и ФИО6 обратились с апелляционными жалобами.

ФИО7 в апелляционной жалобе ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить Определение суда первой инстанции от 22.04.2025 по делу № А56-67731/2024/истр.1, принять по делу новый судебный акт, которым отказать конкурсному управляющему ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» в удовлетворении заявления об истребовании у ФИО7 документов.

В обоснование доводов жалобы ФИО7 указывает, что суд не учел, что ФИО12 была Генеральным директором должника с 26.01.2022 по 29.05.2022, то есть ее полномочия как единоличного исполнительного органа прекращены более чем за 2 года до введения новой процедуры банкротства должника; ФИО12 надлежащим образом передала конкурсному управляющему все имеющиеся у нее документы должника; судом первой инстанции не принято во внимание, что ни временный управляющий ФИО13, ни конкурсный управляющий ФИО1 никаких заявлений об истребовании не подавали, что подтверждает, что управляющие обладали необходимым документами; конкурсным управляющим не доказано, что ФИО7 объективно имеет возможность исполнить требования конкурсного управляющего, материалы дела не содержат доказательств наличия у нее истребованных документов.

ФИО6 в апелляционной жалобе ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 22.04.2025 по делу № А56-67731/2024/истр.1 отменить в части истребования у ФИО6 документов об отчуждении ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» долей участия в ООО «Водоканал-Центр Измерений». ООО «Экопромсервис», а также в части выводов суда, изложенных в мотивировочной части о том, что ФИО6 является контролирующим должника лицом, а также просит принять по делу новый судебный акт;

В обоснование доводов жалобы ФИО6 указывает, что судом не принято во внимание, что налоговый орган как в Решении ФНС, так и в предшествующем ему Акте налоговой проверки № 14/777-16 от 11.02.2022 г. определил экономическую и юридическую подконтрольность ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» ФИО14, равно как и ФИО6; суд неправильно определил, что в материалах дела отсутствуют допустимые доказательства, подтверждающие что ФИО14 осуществлял фактическое руководство деятельностью должника и имел доступ к документации должника; суд неправомерно отклонил доводы ФИО15, о том, что показания ФИО5 и ФИО10 не могут быть приняты во внимание ввиду того, что они являются заинтересованными лицами: судом неверно установлено, что ФИО6 является стороной истребуемых договоров купли-продажи.

Определениями от 08.07.2025 и от 21.07.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 18.09.2025.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемое определение без изменения. Конкурсный управляющий полагает, что суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что поскольку ФИО7 была последним руководителем должника (генеральным директором) перед введением в отношении ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» процедуры банкротства, следовательно, законом именно на неё была возложена обязанность по обеспечению хранения и по передаче документации должника конкурсному управляющему. Часть документов была передана ФИО12 прежнему конкурсному управляющему ФИО1, однако факт передачи всех истребуемых документов ФИО7 документально не подтвердила. Более того, ФИО1, реализуя свои полномочия конкурсного управляющего в первом деле о банкротстве, подавала в суд заявления об оспаривании сделок должника и в обоснование своих заявлений указывала, что соответствующие документы у неё отсутствуют.

Конкурсный управляющий указывает, что документы, касающиеся трудовых отношений и кадровых вопросов переданы лишь частично. Из известных

конкурсному управляющему 211 сотрудников документы имеются только на часть (порядка 70 человек). При этом информации о том, за какой период возникла итоговая задолженность перед сотрудниками, передано не было, в связи с чем отсутствует возможность расчета пени по трудовому законодательству.

Кроме того, в результате анализа налоговой отчётности должника за период 2019-2021 г.г. конкурсным управляющим было выявлено существенное увеличение не исполненных обязательств должника, а также увеличение не истребованной дебиторской задолженности. При этом, у конкурсного управляющего отсутствуют достоверные сведения о дебиторской задолженности ООО "ПЕРВЫЙ ТРЕСТ".

Согласно налоговой отчетности за 2018 г. у должника имелась не истребованная дебиторская задолженность в размере 368,6 млн. руб. В 2019 г. не истребованная дебиторская задолженность уже составила 1,05 млрд. руб. В 2020 г. - 1,14 млрд. руб.

Однако в ходе инвентаризации в рамках первого дела о банкротстве конкурсным управляющим ФИО1 были выявлены подтвержденные сведения о дебиторской задолженности только в сумме 13 562 441, 59 руб. и в сумме 301 111 505,56 руб. задолженность была не подтверждена данными должника и контрагентами

Для принудительного взыскания дебиторской задолженности необходимы подтверждающие документы либо сведения и подтверждающие документы о погашении дебиторской задолженности, а также сведения об адресатах направления вырученных денежных средств.

Кроме того, кредиторская задолженность с 791,8 млн. руб. в 2018 г. увеличилась до 2,15 млрд. руб. в 2019 г. и 1,67 млрд. руб. в 2020 г.

30.07.2021 было возбуждено первое дело о банкротстве должника и в ходе рассмотрения дела в реестр требований кредиторов были включены требования на сумму более 616 млн. руб., а также 27,9 млн. руб. учтены в качестве текущих платежей.

Для правовой оценки действий (бездействия) руководителей должника по формированию кредиторской задолженности, в частности для рассмотрения вопроса о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, необходимы подробные сведения о составе кредиторской задолженности и основаниях ее возникновения.

Также конкурсный управляющий считает необоснованными доводы апелляционной жалобы ФИО6

Статус ФИО6, как контролирующего должника лица, был правомерно и обоснованно определен арбитражным судом посредством установления его юридической и фактической аффилированности в отношении должника. Ссылки ФИО6 на Акт налоговой проверки № 14/777-16 от 11.02.2022 и Решении МИФНС № 11 от 21.02.2025 не могут быть приняты во внимание, так как данные документы не опровергают выводов суда первой инстанции о подконтрольности должника ФИО6 и об осуществлении ФИО6 фактического руководства деятельностью Должника. Кроме того, по результатам рассмотрения жалобы на Решение МИФНС № 11 от 21.02.2025, должником 03.05.2025 (т.е. уже после вынесения обжалуемого определения суда) был получен ответ от Управления ФНС по Санкт-Петербургу (Решение по жалобе № 7800-2025/001658/И от 24.04.2025), которым подтверждается отсутствие какого-либо влияния ФИО14 на осуществление предпринимательской деятельности должника.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела Решения УФНС по Санкт-Петербургу по жалобе № 7800-2025/001658/И от 24.04.2025.

Также конкурсный управляющий считает правильными выводы суда о том, что ФИО6 является стороной истребуемых договоров отчуждения долей, т.к. покупателем долей являлось ООО "ПРАЙМ", участником и Генеральным директором которого являлся ФИО6 Более того, ФИО6 уже после вынесения обжалуемого определения в адрес должника по электронной почте было направлено информационное письмо от 28.05.2025, к которому были приложены скан-копии истребуемых договоров, из которых следует, что именно ФИО6 в качестве генерального директора подписывал эти договоры со стороны покупателя (ООО «ПРАЙМ»).

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

В ходе судебного заседания коллегией приобщены дополнительные документы (Решение УФНС по Санкт-Петербургу по жалобе № 7800-2025/001658/И от 24.04.2025).

Участвующие в судебном заседании лица поддержали доводы изложенные в письменных возражениях.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, на конкурсного управляющего возложены, в частности, обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению инвентаризации такого имущества; по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; по

принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника; по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требований о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

С целью исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией должника.

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему (абзац 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Согласно части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Таким образом, конкурсный управляющий обладает правом обратиться с заявлением в арбитражный суд об истребовании предусмотренных Законом о банкротстве документов и ценностей в порядке статьи 66 АПК РФ.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов может служить, в частности подтвержденный документально факт предоставления документов и материальных ценностей; либо представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

30.07.2021 Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области было возбуждено дело А56-53043/2021 о банкротстве ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-53043/2021 от 21.09.2021 г. в отношении ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-53043/2021 от 26.05.2022 (резолютивная часть от 24.05.2022 года) конкурсным управляющим была назначена ФИО1

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 производство делу № А56-53043/2021 было прекращено в связи с отсутствием кандидатуры конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2024 возбуждено настоящее дело о банкротстве. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2024 ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» повторно признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Как следует из материалов дела, арбитражный управляющий ФИО1 передала конкурсному управляющему ФИО8 имевшиеся у нее документы по актам приема-передачи. В связи с неполным объемом полученных материалов конкурсный управляющий ФИО8 направил в адрес ответчиков ФИО9, ФИО5, ФИО10, ФИО6, ФИО7 уведомления-запросы на передачу ему документации должника, которые ответчиками не исполнены.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям единоличным исполнительным органом (генеральным директором) должника в период с 26.01.2022 по 24.05.2022 (дата введения в отношении должника конкурсного производства по делу А56-53043/2021) являлась ФИО7

Таким образом, именно ФИО7 была последним руководителем должника перед введением в отношении ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» процедуры банкротства, поэтому на нее законом возложена обязанность по обеспечению хранения и по передаче документации должника конкурсному управляющему.

Из буквального толкования положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" нахождение финансово-хозяйственной документации общества в ведении контроля руководителя и сфере его контроля презюмируется.

При этом факт наличия документов у ФИО12 на момент введения процедуры банкротства по делу А56-53043/2021 ФИО12 не оспаривается и подтверждается предоставленными ею описями документов.

Кроме прочего, ФИО7 не было предъявлено требований к предыдущему генеральному директору (ФИО10) о передаче бухгалтерской и иной документации должника. Доказательств об обратном в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств того, что истребуемые документы находятся у иных лиц.

Доводы ФИО7 о передаче документов ранее, обоснованно отклонены судом первой инстанции ввиду отсутствия достоверных доказательств.

Из объяснений представителя арбитражного управляющего ФИО1 и представителя конкурсного управляющего следует, что сведения о основаниях возникновения дебиторской и кредиторской задолженности перед должником в большей части не переданы, дебиторская задолженность устанавливается на основании выписок по счетам должника, при этом основания по которым совершены платежи (договоры, акты и т.п.) отсутствуют. Указанное относится и к документации по трудовым отношениям должника с работниками. В данном случае, в нарушении ст. 65 АПК РФ, ФИО7 не представлено доказательств и разумных объяснений свидетельствующих об исполнении

обязанности по передачи сведений и документов в обжалуемой части либо о невозможности исполнения по объективным причинам.

Иные доводы апелляционной жалобы ФИО7 направлены на переоценку установленных обстоятельств и доказательств, что в силу статьи 268 АПК РФ не является основанием для отмены судебного акта.

Апелляционный суд также полагает несостоятельными доводы апелляционной жалобы ФИО6

Необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

При этом предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо, в частности, имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника (п/п 2 пункта 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника лицом и по иным основаниям (пункт 5 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Возможность определять действия должника может достигаться и иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом (п/п 4 пункта 2 ст. 61.10 Закона о банкротстве).

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" отмечено, что осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника. При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Данный статус ФИО6 был правомерно и обоснованно определен судом посредством установления его юридической и фактической аффилированности в отношении должника:

1) ФИО6 являлся ликвидатором единственного участника должника – ООО «ПРАЙМ», а также являлся участником самого ООО «ПРАЙМ» (ему принадлежала доля в уставном капитале ООО «ПРАЙМ» в размере 99% до даты прекращения деятельности ООО «ПРАЙМ» (01.08.2022).

Несмотря на то, что ООО «ПРАЙМ» формально владело 50 % долей в уставном капитале должника, с момента выхода из общества второго участника и перехода права на долю в уставном капитале к самому должнику (согласно Выписке из ЕГРЮЛ 21.06.2021) ООО «ПРАЙМ» имело право принимать все решения, отнесенные к компетенции собрания участников должника, т.к. согласно пункту 1 ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие

обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества.

Указанные права реализовывались им, в частности, при назначении генеральным директором ФИО7 (решение № 2/14-01/2022 единственного участника должника ООО «ПРАЙМ» (в лице ФИО6) от 14.01.2022). Кроме того, в документах должника имеется решение от 22.01.2022 единственного участника должника ООО «ПРАЙМ» (в лице ФИО6) о назначении ФИО6 генеральным директором.

В связи с этим довод подателя жалобы о том, что судом неправильно определен тот факт, что в связи с выходом ООО «ЕВРОПРОМ» из состава участников ФИО6 мог принимать все решения, являются несостоятельными.

Также апелляционный суд принимает во внимание, что в соответствии с Решением Межрайонной ИФНС России № 11 по Санкт-Петербургу № 21-06-08 «Об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения» от 21.01.2025 г. и Решением по жалобе № 7800-2025/001658/И, вынесенным УФНС по Санкт-Петербургу 24.04.2025 г., именно ФИО6, как бенефициар ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ», являлся конечным получателем денежных средств, выводимых через подконтрольные ему организации.

2) ФИО6 занимал должность первого заместителя генерального директора ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» (являлся заинтересованным лицом) и получал за это вознаграждение (оклад, премии, иные выплаты) в период с марта 2021 г по февраль 2022 г. При этом размер выплачиваемых ему премий значительно превышал размеры премий других руководящих сотрудников (за июнь-ноябрь 2021 года в качестве премий ему было выплачено 3 376 500 рублей. Осуществлялся в 2021 году также и необоснованный вывод ФИО6 денежных средств в общей сумме 5 290 000 рублей). Указанные выплаты Определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2025 по делу № А56-67731/2024/сд.1 признаны недействительными сделками.

Довод ФИО6 о том, что показания ФИО5 и ФИО10 не могут быть приняты во внимание, так как они являются заинтересованными лицами в настоящем споре, является несостоятельным, т.к. показания указанных лиц были даны в рамках налоговой проверки еще в 2022 году (Протоколы допроса от 12.01.2022 № б/н и от 24.05.2022 года № б/н, протокол допроса от 07.06.2022 № б/н ).. Кроме того, как обосновано указал суд первой инстанции в материалах дела имеются дополнительные доказательства свидетельствующие о вовлеченности ФИО6 в управление деятельностью должника.

Доводы ФИО6 о том, что контролирующим должника лицом является ФИО16, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку суда. Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что Решением по жалобе № 7800-2025/001658/И, вынесенный УФНС по Санкт-Петербургу 24.04.2025, сделан вывод об отсутствии доказательств какого-либо влияния ФИО14 на осуществление предпринимательской деятельности должника

Также податель жалобы ФИО6 указал, что судом первой инстанции неверно установлено, что ФИО6 является стороной истребуемых договоров отчуждения долей, и следовательно, определение суда об обязании передать документы должно быть отменено.

Вместе с тем, в материалах дела имеются ответы Межрайонной ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу от 03.12.2024 и 28.12.2024, из которых следует, что доля (100%) в уставных капиталах ООО "ВОДОКАНАЛ-ЦЕНТР ИЗМЕРЕНИЙ" и ООО "ЭКОПРОМСЕРВИС" 28.08.2019 перешла от ООО «ПЕРВЫЙ ТРЕСТ» к ООО

"ПРАЙМ". Участником и Генеральным директором покупателя (ООО «ПРАЙМ») являеься ФИО6

Более того, передача ФИО6 уже после вынесения обжалуемого определения скан-копий истребуемых договоров, подтверждает обоснованность выводов суда первой инстанции и правомерность требований конкурсного управляющего.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ФИО7 и ФИО6. Определение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, в том числе по ч. 4 ст. ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате госпошлины отнести на апеллянтов по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2025 по делу № А56-67731/2024/истр.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.В. Радченко

Судьи Н.А. Морозова

М.В. Тарасова