Постановление от 25 апреля 2018 г. по делу № А41-57383/2017

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-57383/17
26 апреля 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2018 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2017, принятое судьей Машиным П.И., по делу № А41-57383/17 по иску ФИО2 к ООО «Артон», ФИО3 о признании недействительной сделки, третьи лица ФИО4, ФИО5, ИФНС России по г. Павловскому Посаду Московской области,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО2, лично,

от ООО «Артон»: ФИО6, доверенность от 01.03.2018,

от ФИО3: ФИО6, доверенность от 27.07.2017,

от ФИО4: ФИО7, доверенность от 15.02.2018,

от остальных лиц: представители не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «Артон» и ФИО3 о признании недействительной сделки от 14.01.2014 по увеличению уставного капитала ООО «Артон» до 200 000 руб. за счет вкладов ФИО5 и ФИО4 недействительной, применении последствия недействительности сделки путем: восстановления размера уставного капитала ООО «Артон» до 40 000 руб., восстановления доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 100%, восстановления состава участников Общества, существовавшего до совершения сделки.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования.

Представители ООО «Артон», ФИО5, ФИО4 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей иных третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда

Как следует из материалов дела, 08.05.1987 между ФИО2 и ФИО3 зарегистрирован брак, который был расторгнут в августе 2014 года, то есть после совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с представленным в материалы дела протоколом №23 собрания учредителей ООО «Артон» от 25.05.2008 внесены изменения в состав учредителей Общества, единственным участником ООО «Артон» является ФИО3 – размер доли в уставном капитале 100%, номинальная стоимость 40 000 руб.

Согласно протоколу №1/2014 от 14.01.2014 на внеочередном общем собрании ООО «Артон» участник общества ФИО3 принял решения о принятии в состав участников общества ФИО4 и ФИО5 и об увеличении уставного капитала общества до 200 000 руб. за счет внесения вклада новыми участниками ФИО4 и ФИО5 в размере 160 000 руб. (по 80000 руб. каждый) и внесении в связи с этим изменений в устав общества.

На основании принятых решений 14.01.2014 соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

На момент рассмотрения дела согласно данным из ЕГРЮЛ участниками ООО «Артон» являются ФИО4 и ФИО5, каждому участнику принадлежит 50% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 100 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по увеличению уставного капитала ООО «Артон» и включению в его состав новых участников состоялась в период брака, доля ФИО3 является общей совместной собственностью супругов, что прямо предусмотрено в статье 34 Семейного кодекса Российской Федерации, и в нарушение статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации истец не давала своего согласия на увеличение уставного капитала ООО «Артон», в результате чего доля её супруга уменьшилась со 100% уставного капитала до 20% уставного капитала, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (абзац 4 пункт 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО «Артон» и уменьшение в нем доли ФИО3 является результатом совершения нескольких юридических фактов, но в рамках одной сделки, которая является предметом спора.

Положения Устава ООО «Артон» не запрещают увеличение уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (п. 4.6, 4.7 Устава).

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Судом установлено, в результате принятия в состав общества ФИО4 и ФИО5 размер уставного капитала ООО «Артон» увеличился до 200 000 руб., а доля ФИО3 в нем уменьшилась со 100% до 20%.

Согласно части 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Поскольку увеличение уставного капитала общества может осуществляться, в том числе, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), следовательно, сделка, в результате которой ФИО4 и ФИО5 приобрели по 40% доли в уставном капитале общества, не требовала нотариального удостоверения, так как ею оформлено распределение между участниками общества доли, возникшей вследствие увеличения уставного капитала.

При таких обстоятельствах положения пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации в спорной ситуации неприменимы.

Пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что на совершение спорной сделки должно было быть получено ее согласие как супруги ФИО3

Вместе с тем, пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

Требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки.

В случае оспаривания действий, совершенных одним из супругов по распоряжению общим имуществом, применительно к положениям пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств распоряжения имуществом без согласия другого супруга лежит на стороне, оспаривающей указанные обстоятельства.

Таким образом, если один из супругов ссылается на отчуждение другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство.

Вместе с тем, обстоятельства, связанные с информированностью ответчика, ФИО4 и ФИО5 о несогласии ФИО2 с увеличением уставного капитала общества до 200 000 руб., принятии ФИО4 и ФИО5 в ООО «Артон» и внесении ими вклада в размере 160 000 руб. в виде денежных средств, не подтверждены материалами дела.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Порядок применения положений данной статьи разъяснен в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно абзацу 3 пункта 1 Постановления, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рамках рассмотрения дела истец не представила доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки. ФИО3 было выражено волеизъявление и совершены действия именно с целью увеличения уставного капитала ООО «Артон», повлекшие для ФИО4 и ФИО5 необходимость внесения денежных средств в кассу общества, а также внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества.

В свою очередь, действия ФИО4 и ФИО5 были направлены на увеличение уставного капитала общества за счет принятия в состав общества новых участников, все действия, необходимые для увеличения уставного капитала в соответствии с указанными выше нормами закона совершены.

Доказательств преследования ФИО4 и ФИО5 иных целей при совершении действий по увеличению уставного капитала в материалы дела не представлено.

При этом само по себе то, что в результате увеличения уставного капитала, размер доли ФИО3 уменьшился до 20% процентов, о притворности сделки не свидетельствует.

Доводы ФИО2 относительно наличия в действиях сторон сделки признаков злоупотребления правом отклоняются апелляционным судом ввиду следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчика и третьих лиц умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Само по себе то обстоятельство, что, по мнению истца, объективная необходимость для увеличения уставного капитала до совершения сделки отсутствовала, не может свидетельствовать о недобросовестности, поскольку увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица законом не запрещено (ст. 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") и не свидетельствует о каких-либо злоупотреблениях со стороны участников сделки.

Доводы ФИО2 о нарушении ООО «Артон» порядка принятия решения об увеличении уставного капитала, ввиду отсутствия решения единственного участника общества о принятии в общество третьих лиц, являются несостоятельными.

Согласно статье 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, закон устанавливает, что оспаривать принятые общим собранием участников общества решения вправе только участник общества, который на момент проведения указанного собрания имел право на участие в собрании и голосование по вопросам повестки дня.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества.

Истец ни на момент принятия решения №1/2014 внеочередного общего собрания участников ООО «Артон» от 01.01.2014, ни на настоящий момент не является участником общества.

При этом лицо, не являвшееся на момент проведения общего собрания участников общества его участником, не вправе оспаривать решения, принятые на указанном собрании, даже если это лицо впоследствии приобрело статус участника общества независимо от оснований последующего перехода прав на долю в уставном капитале общества.

Доводы апелляционной жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований  для отмены судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2017 по делу №А41-57383/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи:

В.П. Мизяк

В.А. Мурина