Решение от 7 августа 2023 г. по делу № А40-253820/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-253820/2021-104-1905
г. Москва
07 августа 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 июля 2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 07 августа 2023 г. Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" (107076, МОСКВА ГОРОД, КОЛОДЕЗНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 14, ЭТ 6 ПОМ XIII КОМ 23Ж, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.04.2014, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего: ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТИС" (127253, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД ЛИАНОЗОВСКИЙ, ДОМ 6, ЭТАЖ 1 ПОМ 26, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2017, ИНН: <***>)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МАГАВТОТРАНС" (129626, МОСКВА ГОРОД, ГРАФСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 14, КОРПУС 1, ЭТ 3 ПОМ 13 КОМ 32А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2012, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств при участии: от истца – не явился, извещен от ответчика – не явился, извещен от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ФОРТИС» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 28 169 030 руб. на основании ст. 1102 ГК РФ, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 543 766 руб. 72 коп. за период с 02.10.2018 по 20.09.2021 с дальнейшим начислением процентов с


21.09.2021 до момента фактического исполнения обязательства по возврату основного долга, исходя из размера ключевой ставки Банка России на сумму основного долга, которая будет действовать в соответствующие периоды.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено – ООО «МАГАВТОТРАНС».

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что истец переуступил свои права по договору ООО «МАГАВТОТРАНС», также пояснил, что денежные средства были перечислены по договору поставки.

ООО «МАГАВТОТРАНС» заявило о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену истца с ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» на ООО «МАГАВТОТРАНС».

Определением суда от 30.06.2022 производство по делу № А40-253820/2021 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40197974/2020 в рамках обособленного спора о признании недействительным договора цессии от 13.05.2019 между ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «МАГАВТОТРАНС».

Определением суда от 12.05.2023 производство по делу № А40-253820/2021 возобновлено.

Рассмотрев ходатайство ООО «МАГАВТОТРАНС» о процессуальном правопреемстве, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование данного заявления ООО «МАГАВТОТРАНС» представлен договор уступки права требования от 13.05.2019 между ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (цедент) и ООО «МАГАВТОТРАНС» (цессионарий), согласно которого цедент уступает цессионарию права требования по обязательствам, возникшим на основании поставки товара ООО «ФОРТИС» в части оплаты задолженности за поставленную должнику продукцию в размере 28 169 030 руб.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022 по делу № А40-197974/2020, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 и дополнительным постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ИНН <***> ОГРН <***>), признан недействительным договора уступки права требования от 13.05.2019 № б/н, заключенный между ООО «Русская строительная компания» (ОГРН <***>) и ООО «Магавтотранс» (ОГРН <***>), и применены последствия недействительности сделки, восстановлены права требования ООО «Русская строительная компания» (ОГРН <***>) к ООО «ФОРТИС» (ОГРН <***>) в размере 28 169 030 руб.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «МАГАВТОТРАНС» о процессуальном правопреемстве.

ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» заявило ходатайство о фальсификации договора уступки права требования, между ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «МАГАВТОТРАНС», акта приема передачи документов к договору уступки права требования, акта сверки взаимных расчетов между ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ФОРТИС»,


уведомления об уступке права требования в адрес ОО «ФОРТИС» по договору между ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «МАГАВТОТРАНС».

Как указано ранее, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022 по делу № А40-197974/2020 признан недействительным договор уступки права требования от 13.05.2019 № б/н, заключенный между ООО «Русская строительная компания» (ОГРН <***>) и ООО «Магавтотранс» (ОГРН <***>), применены последствия недействительности сделки, восстановлены права требования ООО «Русская строительная компания» (ОГРН <***>) к ООО «ФОРТИС» (ОГРН <***>) в размере 28 169 030 руб.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» о фальсификации договора уступки права требования, между ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «МАГАВТОТРАНС», акта приема передачи документов к договору уступки права требования, акта сверки взаимных расчетов между ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ФОРТИС», уведомления об уступке права требования в адрес ОО «ФОРТИС» по договору между ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «МАГАВТОТРАНС».

Истец, ответчик и третье лицо в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей истца, ответчика, третьего лица.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2021 по делу № А40197974/2020 ООО «Русская строительная компания» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В результате анализа деятельности должника конкурсным управляющим выявлены активы в виде дебиторской задолженности (права требования), которая подлежит взысканию с ООО «ФОРТИС».

ООО «РСК» и ООО «ФОРТИС» использовали в своей деятельности обычную систему налогообложения.

В соответствии с п. 3 ст. 169 НК РФ, налогоплательщик (в том числе являющийся налоговым агентом) обязан составить счет-фактуру, вести книги покупок и книги продаж.

Указанные документы являются неотъемлемым приложением к декларации по НДС.

Проанализировав данные из книги продаж ООО «РСК» за 2018-2019 годы конкурсный управляющий обнаружил факт реализации товаров в адрес ООО «ФОРТИС» на общую сумму 28 748 330 руб. В частности ООО «РСК» задекларированы операции по указанным в таблице в иске счетам-фактурам на соответствующие суммы.

В свою очередь, в указанный период времени ООО «ФОРТИС» оплатило платежным поручением от 18.04.2019 № 241 в адрес ООО «РСК» денежные средства на общую сумму 579 300 руб. с назначением платежа «оплата по договору поставки от 01.10.2018г. № 01П/18 за пиломатериал обрезной антисептированный».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2021 по делу № А40197974/2020 об открытии в отношении должника конкурсного производства у бывшего руководителя ООО «РСК» истребованы все документы, связанные с деятельностью должника.


Между тем, в установленные сроки документация в адрес конкурсного управляющего не передана.

У истца отсутствует договор поставки от 01.10.2018 № 01П/18, в рамках которого производилось перечисление денежных средств.

В силу абзаца 2 пункта 5 статьи 80 Налогового кодекса РФ налогоплательщик (плательщик сбора, плательщика страховых взносов, налоговый агент) или его представитель подписывает налоговую декларацию (расчет), подтверждая достоверность и полноту сведений, указанных в налоговой декларации (расчете).

Таким образом, конкурсный управляющий ООО «РСК» действует исходя из предположения о достоверности сведений налогового учета, как со стороны истца, так и со стороны ответчика.

Договор, в рамках которого между сторонами возникли спорные правоотношения у конкурсного управляющего отсутствует.

Ответчиком также не представлен договор поставки от 01.10.2018 № 01П/18.

В связи с отсутствием доказательств какого-либо встречного исполнения со стороны ответчика на сумму 28 169 030 руб., договора, на основании которого возникли спорные правоотношения, указанная сумма является для ответчика неосновательным обогащением.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты перечисленных денежных средств в размере 28 169 030 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Основное содержание обязательства из неосновательного обогащения - обязанность приобретателя возвратить неосновательное обогащение и право потерпевшего требовать от приобретателя исполнения этой обязанности.

Соотношение обязательств из неосновательного обогащения с требованиями, вытекающими из других видов гражданских правоотношений, определено в ст. 1103 ГК РФ. Так, если иное не установлено законом, иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, требованиям одной стороны в обязательстве к другой в возврате исполненного в связи с этим обязательством и о возмещении вреда, причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 1


Информационного письма от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснил, что положения п. 4 ст. 453 Кодекса не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Исходя из характера отношений, возникших между сторонами спора, бремя доказывания распределяется таким образом, что истец должен доказать обстоятельства возникновения у ответчика денежных обязательств, а ответчик, в свою очередь, должен доказать, что приобрел денежные средства обоснованно или факт не приобретения денежных средств (в частности их неполучения, возврата).

При этом в предмет доказывания по таким спорам входит установление условий, на которых стороны вступили в договорные отношения, факта прекращения договорных отношений на законных основаниях (если сторона прекратила договор незаконно, то в этом случае взысканию подлежат убытки), определение того, кто кому и сколько ценностей передал до момента прекращения договора, и кто что не передал, но должен был передать, и взыскание разности в фактически произведенном обмене, по сравнению с тем, как стороны его изначально планировали, в качестве неосновательного обогащения стороны, которая, исполнив свою часть обязательств, не получила встречного предоставления.

В силу присущего исковому виду судопроизводства начала диспозитивности, эффективность правосудия по гражданским делам обусловливается в первую очередь поведением сторон, как субъектов доказательственной деятельности. Наделенные равными процессуальными средствами защиты субъективных материальных прав в условиях состязательности процесса (ч.3 ст.123 Конституции Российской Федерации), стороны должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений (ст.65 АПК РФ), и принять на себя все последствия совершения или несовершения процессуальных действий.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом случаи возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

При не поставке товара, имеет место отсутствие встречного исполнения со стороны поставщика. Право сохранить за собой авансовые платежи с этого момента прекращаются и на основании ст. 1102 Кодекса, у ответчика возникает обязательство по их возврату истцу.

Ответчик на момент рассмотрения дела не представил доказательств возврата денежных средств, перечисленных ему истцом.

Полученная ответчиком спорная сумма, в отсутствие договорных отношений между сторонами и встречного исполнения на заявленную сумму, является для ответчика неосновательным обогащением.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.


С учетом изложенного суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в размере 28 169 030 руб.

При этом суд отмечает, что для квалификации полученных средств в качестве неосновательного обогащения, как следует из приведенных норм и практики их применения, законность получения денежных средств при отпадении оснований для удержания, не исключает необходимость их возврата в силу ст. ст.1102-1105 ГК РФ.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 543 766 руб. 72 коп. за период с 02.10.2018 по 20.09.2021, с дальнейшим начислением процентов с 21.09.2021 до момента фактического исполнения обязательства по возврату основного долга – исходя из размера ключевой ставки Банка России на сумму основного долга, которая будет действовать в соответствующие периоды.

В связи с тем, что договор, в рамках которого производилось перечисление денежных средств между ООО «РСК» и ООО «ФОРТИС» у конкурсного управляющего отсутствуют, истец заявил о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (редакция от 03.07.2016 с изменениями, вступившими в силу 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что в соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты, установленные п. 1 ст. 395 ГК РФ, с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. В частности, таким моментом следует считать представление приобретателю банком выписки о проведенных по счету операциях или иной информации о движении средств по счету в порядке, предусмотренном банковскими правилами и договором банковского счета.

В соответствии с вышеуказанными разъяснениями, сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имеющих место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Продавец, получивший обусловленную договором поставки предварительную оплату, обязан возвратить полученную сумму предварительной оплаты после


предъявления такого требования покупателем, право которого, в свою очередь, возникает в случае просрочки обязательства со стороны поставщика. В случае, когда покупателем предъявляется требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар, продавец становится должником по денежному обязательству и на сумму удержанного аванса начисляются проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие.

Факт просрочки в возврате предварительной оплаты подтвержден материалами дела.

Расчет сумму процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, арифметическая составляющая расчета ответчиком не оспорена, контррасчет не представлен (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Расчет суммы процентов с дальнейшим начислением следует производить с учетом с учетом постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

С учетом изложенного суд считает, что требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами также подлежат удовлетворению.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Доводы ответчика о том, что правоотношения сторон на спорную сумму возникли между сторонами на основании договора поставки, а не из неосновательного обогащения, судом отклоняются.

Ответчик утверждал о наличии договорных правоотношений между ООО «РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и ООО «ФОРТИС», однако не представил договор поставки, на основании которого возникли такие правоотношения, заявленную истцом задолженность по существу не опроверг, доказательств встречного исполнения на заявленную сумму не представил.

Учитывая изложенное, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в ч. 2 ст. 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, признает обоснованными исковые требования в полном объеме.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайства о фальсификации доказательств, о процессуальном правопреемстве отклонить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТИС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" неосновательное обогащение в размере 28 169 030 (двадцать восемь миллионов сто шестьдесят девять тысяч тридцать) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 543 766 (четыре миллиона пятьсот сорок три тысячи семьсот шестьдесят шесть) руб. 72 коп. с дальнейшим начислением процентов с 21.09.2021 по дату фактического исполнения


обязательства с учетом Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФОРТИС" в доход федерального бюджета госпошлину по иску в размере 186 564 (сто восемьдесят шесть тысяч пятьсот шестьдесят четыре) руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.03.2023 7:15:00Кому выдана БУШМАРИНА НАДЕЖДА

ВАЛЕНТИНОВНА